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セクション一覧
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 旧商法221条第6項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得および会社法
         第155条第7号に該当する普通株式の取得             
(1)【株主総会決議による取得の状況】
   該当事項はない。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
   該当事項はない。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
33,425
28,130,472
当期間における取得自己株式
4,032
3,288,416
 (注)当期間における取得自己株式には、平成19年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
16,076
13,658,476
1,325
1,037,065
保有自己株式数
7,299,800
7,302,507
 (注)当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数 12,000株、処分価額の総額 10,500,000円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数 4,076株、処分価額の総額 3,158,476円)である。また、当期間は、単元未満株式の売渡請求による売渡である。当期間の保有自己株式数は、平成19年5月31日時点のものである。
3【配当政策】
 当社は、グループ収益力の向上により、将来に向かっての企業基盤強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えている。配当性向は30%以上をめどに、安定配当を実施することを基本方針としている。
  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。
 また、「会社法第459条第1項および会社法第460条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う。」旨定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会である。
 内部留保資金については将来の成長につながる投資に活用したいと考えている。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
決議年月日
配当金の総額 
(百万円)
1株当たり配当額
 (円)
平成18年10月31日
取締役会決議
827
7.5
 平成19年5月17日
 取締役会決議
827
7.5
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第79期
第80期
第81期
第82期
第83期
決算年月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
最高(円)
937
775
883
1,218
1,110
最低(円)
640
630
701
757
716
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成18年10月
平成18年11月
平成18年12月
平成19年1月
平成19年2月
平成19年3月
最高(円)
812
810
826
874
916
865
最低(円)
758
716
753
786
810
794
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
5【役員の状況】
 
平成19年6月25日現在
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
 取締役
 取締役会議長
筧 哲男
昭和10年11月19日生
昭和33年4月 当社入社
昭和54年4月 企画開発本部長
昭和56年6月 取締役企画開発本部長
昭和56年10月 取締役企画開発本部長兼海外 事業本部長
昭和60年6月 常務取締役企画開発本部長兼 海外事業本部長
昭和63年6月 常務取締役海外営業・JV担当兼海外事業本部長
平成元年6月 専務取締役海外営業担当兼外国企業とのJV担当兼海外事業本部長
平成2年4月 専務取締役東京支社長兼海外営業担当兼外国企業とのJV担当兼購買担当兼海外事業本部長
平成3年6月 代表取締役専務取締役営業・ 海外事業・外国企業とのJV・購買担当兼東京支社長
平成7年6月 代表取締役社長
平成13年4月 代表取締役社長兼技術開発機能担当
平成14年6月 代表取締役社長兼技術機能担当
平成15年6月 代表取締役会長
平成16年6月 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役社長兼任(現)
平成17年6月 取締役会長 
平成18年6月 取締役 取締役会議長(現) 
(注)3
41
代表取締役
社長
執行役員社長
家永 昌明
昭和20年2月10日生
昭和42年4月 当社入社
昭和63年4月 生産本部副本部長
平成元年6月 取締役生産本部副本部長兼名古屋工場長
平成2年4月 取締役生産本部長兼名古屋工場長
平成5年6月 取締役生産本部長兼生産技術 本部長
平成7年6月 常務取締役生産本部長
平成11年4月 常務取締役生産機能担当兼分社グループ担当
平成11年6月 専務取締役生産機能担当兼分社グループ担当
平成12年4月 専務取締役営業機能担当兼東京支社長兼分社グループ担当
平成13年4月 専務取締役営業機能担当兼東京支社長
平成15年6月 代表取締役社長兼執行役員社長生産機能担当
平成16年4月 代表取締役社長兼執行役員社長(現)
(注)3
36

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役
執行役員副社長
研究開発機能
担当
増田 房義
昭和21年2月20日生
昭和45年4月 当社入社
平成2年4月 新技術・プロセス開拓室長
平成3年4月 研究本部副本部長
平成3年6月 取締役研究本部副本部長
平成7年6月 常務取締役研究本部長
平成11年6月 専務取締役研究機能担当兼研究本部長
平成12年4月 専務取締役技術開発機能担当兼研究本部長
平成13年4月 専務取締役分社グループ担当
平成15年6月 取締役兼専務執行役員研究開発機能担当
平成16年6月 取締役兼専務執行役員研究開発機能担当兼研究本部長
平成17年6月 代表取締役兼執行役員副社長
研究開発機能担当(現)
(注)3
15
取締役
専務執行役員
営業機能担当
山本 嘉英
昭和20年11月23日生
昭和46年4月 当社入社
昭和61年4月 第七営業部長
平成元年6月 取締役大阪支社副支社長兼営業本部副本部長兼大阪営業所長
平成5年6月 取締役大阪支社長兼営業本部副本部長兼大阪営業所長兼電光材分社長兼化成品機能開発分社長
平成7年6月 取締役営業本部長兼
東京営業所長
平成9年4月 取締役購買本部長
平成11年6月 常務取締役購買本部長
平成15年6月 取締役兼常務執行役員営業機能担当兼分社グループ担当兼
東京支社長兼営業業務本部長
平成15年6月 取締役兼常務執行役員営業機能担当兼分社グループ担当兼
東京支社長兼営業業務本部長
平成16年6月 取締役兼専務執行役員営業機能担当兼東京支社長兼
営業業務本部長
平成17年6月 取締役兼専務執行役員営業機能担当兼営業業務本部長      
平成18年4月 取締役兼専務執行役員営業機能担当 (現)      
(注)3
17

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
専務執行役員
企業倫理担当兼間接機能担当兼総合事務本部長
本庄 政昭
昭和22年4月11日生
昭和46年4月 東レ㈱入社
平成9年6月 同社国際部長兼経営企画第1室主幹
平成13年7月 当社社員理事総合事務本部副本部長
平成14年4月 社員理事営業業務本部長
平成14年6月 取締役営業業務本部長
平成15年6月 取締役兼執行役員購買本部長
平成16年4月 取締役兼執行役員総合事務本部長
平成16年6月 取締役兼常務執行役員間接機能担当兼総合事務本部長
平成16年11月 取締役兼常務執行役員企業倫理担当兼間接機能担当兼総合事務本部長
平成18年6月 取締役兼専務執行役員企業倫理担当兼間接機能担当兼総合事務本部長 (現) 
(注)3
9
取締役
専務執行役員
生産機能担当兼製品等審査担当兼CPシステム担当
平川 一幸
昭和20年10月26日生
昭和43年4月 当社入社
平成4年10月 技術業務副本部長
平成7年6月 取締役技術業務本部長
平成11年3月 取締役技術業務本部長兼CPシステム室長
平成14年4月 取締役物流統括本部長兼CPシステム室長
平成15年6月 執行役員流統括本部長兼CPシステム室長
平成17年6月 常務執行役員生産業務本部長兼製品等審査室担当兼CPシステム担当
平成19年6月 取締役兼専務執行役員生産機能担当兼製品等審査担当兼CPシステム担当(現)
(注)3
16
取締役 
執行役員 
国際事業推進本部長
矢野 達司 
昭和26年6月21日生
昭和49年4月  ㈱トーメン(現 豊田通商㈱)入社
平成11年7月 米国トーメン社化学品事業部門長
平成15年6月 ㈱トーメン執行役員北米総支配人兼米国トーメン社社長
平成18年4月 当社理事営業業務本部長
平成18年6月 取締役兼執行役員営業業務本部長
平成19年6月 取締役兼執行役員国際事業推進本部長(現) 
(注)3
3
取締役
 
松井 英樹
昭和18年12月9日生
昭和43年4月 日本石油化学㈱(現 新日本石油化学㈱)入社
平成10年4月 同社理事化学品事業本部化学品業務部企画グループリーダー
平成11年6月 同社取締役経営計画室長
平成12年10月 同社取締役新事業開発部長
平成14年6月 ㈱サン・ペトロケミカル代表 取締役社長
平成15年6月 当社取締役(現)
(注)3
5

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
監査役
(常勤)
 
平田 政和
昭和16年7月31日生
昭和39年4月 東洋レーヨン㈱(現 東レ㈱)入社
昭和62年10月 同社輸出管理室長
平成8年8月 同社法務部長兼審査室長兼知的財産部主幹
平成10年6月 同社法務部門主幹兼審査室長
平成12年10月 東レエンジニアリング㈱常務 理事 法務審査部門長
平成15年6月 当社監査役(現)
(注)4
9
監査役
(常勤)
 
秋山 一
昭和19年12月23日生
昭和45年10月 当社入社
平成3年10月 エラストマー研究部長
平成7年4月 研究本部副本部長兼ウレタン原料第一研究部長兼ウレタン原料第二研究部長兼エラストマー研究部長
平成11年10月 海外企画部長
平成15年6月 執行役員監査本部長兼リスク管理室長
平成18年6月 監査役(現)
(注)5
6
監査役
 
清水 順三
昭和21年11月22日生
昭和45年4月 トヨタ自動車販売㈱(現 トヨタ自動車㈱入社
平成8年1月  Toyota Motor Corporation 
Australia Ltd.出向
基幹職1級(部長級)  
平成13年1月 豊田通商㈱理事
平成13年6月 同社取締役
平成14年6月 同社常務取締役
平成16年6月 同社専務取締役
平成17年6月 同社代表取締役社長(現)
平成19年6月 当社監査役(現)
(注)6
0
監査役
 
安河内 威
昭和19年2月8日生
昭和41年4月 日本石油化学㈱(現 新日本石油化学㈱)入社
平成7年10月 日本ポリオレフィン㈱大阪支店長
平成9年10月 同社参与 ポリエチレン営業本部長
平成15年6月 新日本石油化学㈱執行役員開発部長
平成16年6月 同社常務取締役執行役員 
平成18年4月 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長 (現) 
平成18年6月 当社監査役 (現) 
(注)5
2
       
 
162
 (注)1.取締役 松井 英樹は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」である。
2.監査役 平田 政和、清水 順三、安河内 威は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」である。
3.平成19年6月22日開催の定時株主総会の終結のときから1年間。
4.平成16年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから4年間。
        5.平成18年6月23日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。
        6.平成19年6月22日開催の定時株主総会の終結のときから4年間。
7.当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の区分を明確にし、迅速かつ効率的な経営を目指し、平成15年6月より執行役員制度を導入している。執行役員は取締役兼任を含め平成19年6月25日現在で15名(平成19年6月26日付で新たに1名就任予定)である。
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を実現するため、当社グループでは「会社は株主をはじめとするステークホルダーすべてにフェアに責任を持つ」という共通認識のもと、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして位置付けている。
 また、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める経営を進めることにより、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としている。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
 ①会社の機関の基本説明
当社は監査役制度採用会社であり、平成19年3月31日現在の取締役は8名であり、うち1名が社外取締役である。監査役4名のうち、3名が社外監査役であり、監査役会を設置している。当社と社外取締役及び社外監査役との関係は次のとおりである。
      平成19年6月22日付で当社社外監査役に就任した清水順三氏は、豊田通商㈱の代表取締役社長であり、当社は
    豊田通商㈱の持分法適用会社である。 
平成18年6月23日付で当社社外監査役に就任した安河内威氏は、当社の持分法適用関連会社である㈱サン・ペトロケミカルの代表取締役副社長(新日本石油化学常務取締役を平成18年4月1日で退任)である。当社と㈱サン・ペトロケミカルとの関係は「第一部第1の4.関係会社の状況」に記載のとおりである。
   その他の社外取締役及び社外監査役との間に取引関係その他利害関係はない。
コーポレート・ガバナンス体制の概要(平成19年3月31日現在)
高品質画像
 
 ②取締役の定数
   当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めている。
      ③取締役の選任の決議要件
     当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する 
    株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款を定めている。 
    ④剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
    き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を
    取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を図ることを目的とするものである。  
    ⑤自己の株式の取得の件
     当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨の
    定款を定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。
    ⑥株主総会の特別決議要件
     当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
    主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款を定めてい
    る。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
    的とするものである。
    ⑦内部統制に対する基本的な考え方及び内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築の基本方針」による体制を定め、整備を進めている。
a. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
          取締役会は、法令・定款に定めるもののほか、定められた取締役会規程に則り運営している。運営状 
               況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告する。取締役会は、原則として月に1回開催し、 
               重要な業務執行の決定のほか代表取締役・業務執行取締役の業務の執行状況報告を行う。また、取締役
               会直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規定に従って運営するほか、企業
               倫理担当取締役を任命し、ホットライン(内部通報制度)も設置している。
          さらに、取締役会直轄の内部統制委員会を設置し、当社および当社グループの内部統制システム全般
               の基本方針を策定するとともに、内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を指導・監督する。
                 当面、内部統制委員会は、財務報告の適正性を確保するための体制整備およびその評価に重点を置い
               て活動している。
b. 取締役および使用人の業務の適正を確保するための体制
           (ア)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
 取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書については、定められた文書規定等の社内規定に基づき管理・保存している。
      (イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社および当社グループを取り巻く主要なリスクについては、定められた業務責任規定、業務実行責任者および手続規定、内部監査規定、取引(販売)規定、経理規定、製造物責任(PL)基本規定、情報システムセキュリティ規定等の規定のもと、所管部署がリスク管理をする。また、積極的に教育活動を行う。
 監査本部が、リスク管理の実施状況をモニタリングする。発生したリスクについては、リスク管理室が窓口となり、適時・的確に対処するとともにその再発防止策を策定する。
      (ウ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」という理念のもと、中期経営計画および年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、職務執行の結果を明らかにする。また、権限委譲および責任の明確化のために定められた業務責任規定、業務実行責任者および手続規定により、職務執行の効率化を図る。
      (エ)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
 就業規則、業務責任規定、業務実行責任者および手続規定等の社内規定に基づき職務を執行する。「社是」、「企業倫理憲章」および「コンプライアンスの心得」を常時携行し、その実践に努める。また監査本部が、これらの実施状況を監査する。
           (オ)当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
 関係会社運営規定にもとづき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役・執行役員を指導責任者とする指導体制を構築する。当社グループ会社への取締役や監査役の派遣、当社および当社グループ会社の社長会や業務責任者の連絡会の開催等を通じて当社および当社グループとしての業務の適正を図る。
また、当社監査本部が、定期的に当社グループ会社の内部統制の実状を監査する。
 c.監査役の職務の適正を確保するための体制
           (ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査本部担当者2名(内1名は経営補佐職)に、業務責任規定に基づき監査役の職務を補助させる。
           (イ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 人事異動、懲戒等の人事権の行使に当たっては、事前に監査役と十分に意見交換をし、監査役の意見を尊重する。
           (ウ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
 監査役は、取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議に出席するほか、稟議書や重要な決裁文書を閲覧する。内部監査の結果やホットライン(内部通報制度)の状況は、監査本部から直接代表取締役および監査役に報告する。
           (エ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査本部や会計監査人による監査計画作成に参画するほか、定期的な情報交換および監査本部や会計監査人による監査への同行により、監査本部や会計監査人との連携を密にする。監査役に対しては重要な会議への出席を保証するほか、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付する。監査役監査に対しては、代表取締役から被監査部署に監査への協力につき指示する。
 ⑧内部監査及び監査役監査の状況
当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で取締役会直轄の監査本部を設置しており、平成19年3月31日現在のスタッフ数は4名である。監査本部は監査役の要請に基づき監査役監査に協力するとともに、適時情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性確保に努めている。
監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受ける(1回/年)とともに、中間期末ならびに期末監査における監査実施状況の報告を受けている(2回/年)。
 ⑨リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く主要なリスクについては、定められた規定類のもと所轄部署がリスク管理するとともに、教育活動も実施している。また、取締役会直轄の監査本部内にリスク管理室を設置し、全社のリスク管理状況をモニタリングしている。発生したリスクについてはリスク管理室が窓口になり、適時・的確に対処するとともにその防止策を策定している。
 ⑩会計監査の状況
区分
名称
摘要
 会計監査人
中央青山監査法人 
平成18年6月23日就任
 平成18年7月1日退任
 一時会計監査人
 協立監査法人
 平成18年7月1日就任 
(注) 1.当社の会計監査人であった中央青山監査法人(平成18年9月1日付でみすず監査法人に名称変更)  
      は、金融庁から2ヶ月間(平成18年7月1日から平成18年8月31日まで)の一部業務停止処分を受けた。
        そのため、同監査法人は平成18年7月1日をもって当社の会計監査人としての資格を喪失したことによ
     り退任している。
   2.協立監査法人は平成18年7月1日開催の当社監査役会において、一時会計監査人として選任された。
・業務を執行した公認会計士の氏名
 協立監査法人
代表社員 業務執行社員: 串畑 豊量、御前 善彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
 協立監査法人
公認会計士 9名
(2)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会は毎月原則1回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行った。
 また、経営会議は毎月原則2回開催し、取締役会により決定された経営方針等に基づき重要な業務執行上の決定を行った。
(3)役員報酬及び監査報酬
 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬及び当社の一時会計監査人である協立監査法人に対する監査報酬は以下のとおりである。
役員報酬:
 
 
取締役に支払った報酬
339百万円
 
監査役に支払った報酬
60百万円
 
400百万円
        (注) 1.第79回定時株主総会の決議による取締役の報酬の限度額は月額25百万円(年額300百万円)
           である。
           2.第79回定時株主総会の決議による監査役の報酬の限度額は月額 8百万円(年額 96百万円)
           である。
          3.報酬等の額には、役員賞与65百万円(取締役58百万円、監査役6百万円)、役員退職慰労金
           82百万円(取締役71百万円、監査役11百万円)を含めている。
          4.上記のうち社外取締役1名に対する報酬等の額は11百万円、社外監査役3名に対する報酬等
           の額は51百万円である。
監査報酬:
 
 
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬
21百万円
 
それ以外の業務に基づく報酬
−百万円
 
21百万円




出典: 三洋化成工業株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書