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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,900,000

16,900,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年8月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,943,052

5,943,052

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数100株

5,943,052

5,943,052

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成17年1月20日

(注)

540,277

5,943,052

585,199

595,337

(注)株式1株を1.1株に株式分割

(6)【所有者別状況】

平成29年5月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

24

62

19

4,753

4,885

所有株式数(単元)

8,146

482

20,541

400

29,748

59,317

11,352

所有株式数の割合(%)

13.73

0.81

34.63

0.68

50.15

100.00

(注)1.自己株式39,341株は、「個人その他」に393単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

   2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ナイスエージェンシー

大阪市北区中津三丁目21-5

1,175

19.78

ニイタカ社員持株会

大阪市淀川区新高一丁目8−10

483

8.14

つくしの会持株会

大阪市淀川区新高一丁目8−10

192

3.24

森田 千里雄

神戸市東灘区

170

2.87

ニイタカ会西日本持株会

大阪市淀川区新高一丁目8−10

140

2.37

ニイタカ会東日本持株会

大阪市淀川区新高一丁目8−10

118

1.99

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10−17

115

1.95

阪本薬品工業株式会社

大阪市中央区淡路町一丁目2−6

110

1.87

大日製罐株式会社

埼玉県鴻巣市箕田字吉右エ門3132番地

110

1.87

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5−5

72

1.22

2,691

45.30

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年5月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,300

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,892,400

58,924

同上

単元未満株式

普通株式

11,352

発行済株式総数

 

5,943,052

総株主の議決権

58,924

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年5月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニイタカ

大阪市淀川区新高
一丁目8−10

39,300

39,300

0.66

39,300

39,300

0.66

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

10

14,540

 当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

 株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

( − )

-

-

-

-

保有自己株式数

39,341

-

39,341

-

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、将来の企業価値を高める事業戦略に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保資金は、業容拡大に向けた、技術開発、製品開発、生産関連設備投資や人材育成に活用したいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

 平成28年12月27日 取締役会決議

64,940

11.0

 平成29年7月24日 取締役会決議

70,844

12.0

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成25年5月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

平成29年5月

最高(円)

1,100

1,124

2,100

1,815

1,975

最低(円)

872

880

1,027

1,151

1,221

(注)最高・最低株価は、平成27年4月24日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は、同取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年12月

平成29年1月

2月

3月

4月

5月

最高(円)

1,510

1,468

1,560

1,975

1,899

1,844

最低(円)

1,412

1,419

1,433

1,506

1,691

1,716

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

男性7名 女性 - 名 (役員のうち女性の比率 - %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(代表取締役)

執行役員会長

森田 千里雄

昭和19年9月5日生

 

昭和43年7月

当社入社

昭和53年10月

取締役就任 技術部長

平成4年7月

専務取締役就任

平成13年6月

取締役副社長就任

平成16年8月

代表取締役社長就任

平成17年7月

株式会社ナイスエージェンシー
代表取締役就任

平成23年4月

株式会社ユーホーニイタカ

代表取締役就任

平成25年6月

平成27年8月

代表取締役会長就任

代表取締役執行役員会長就任(現任)

 

注3

172

取締役

(代表取締役社長)

執行役員社長

奥山 吉昭

昭和33年6月14日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成8年7月

取締役就任 総務部長

平成9年5月

総務部長兼経営企画部長

平成10年5月

経営企画部長

平成13年8月

常務取締役就任

平成19年9月

福建新拓高日用化学品有限公司
董事長就任(現任)

平成21年2月

福建新拓高日用化学品有限公司
総経理就任

平成22年8月

専務取締役就任

平成23年4月

株式会社ユーホーニイタカ

取締役就任

平成23年8月

取締役副社長就任

平成25年5月

株式会社ユーホーニイタカ

取締役会長就任

平成25年6月

代表取締役社長就任(現任)

平成26年5月

 

平成27年8月

株式会社ナイスエージェンシー
代表取締役就任(現任)

執行役員社長就任(現任)

 

注3

69

取締役

専務執行役員

品質保証部長

相川 保史

昭和32年6月27日生

 

昭和59年3月

当社入社

平成15年6月

技術部長

平成15年8月

取締役就任

平成17年6月

平成21年6月

 

技術製造本部長

福建新拓高日用化学品有限公司
董事就任(現任)

平成21年12月

平成22年6月

平成23年8月

平成24年1月

 

技術部長

企画開発部長

常務取締役就任

株式会社ユーホーニイタカ

取締役就任

平成24年6月

 

平成25年5月

技術部担当(現任)

兼 製造本部長

株式会社ユーホーニイタカ

代表取締役社長就任(現任)

平成26年6月

平成27年8月

平成29年3月

品質保証部長(現任)

取締役専務執行役員就任(現任)

製造本部担当(現任)

 

注3

20

取締役

常務執行役員

笠井 司

昭和23年2月11日生

 

平成12年10月

当社入社

平成13年8月

監査役就任

平成15年8月

平成15年12月

平成22年6月

平成24年6月

平成25年8月

平成27年6月

平成27年8月

取締役就任 管理部長兼購買部長

管理部長

管理本部長

営業本部長

常務取締役就任

西日本営業部長

取締役常務執行役員就任(現任)

営業本部担当(現任)

 

注3

13

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

竹村 聡

昭和44年3月13日生

 

 

平成4年4月

監査法人伊東会計事務所入所

平成10年7月

 

平成14年7月

ペガサス監査法人(現ひびき監査法人)入所

公認会計士 竹村聡事務所代表

平成19年8月

平成23年4月

 

平成24年6月

 

平成25年8月

 

平成26年10月

 

平成27年8月

当社社外監査役就任

株式会社ユーホーニイタカ

監査役就任

株式会社ソフト99コーポレーション社外監査役就任(現任)

福建新拓高日用化学品有限公司監事就任(現任)

天神橋税理士法人代表社員就任

(現任)

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

7

取締役

(監査等委員)

 

池﨑 英一郎

昭和22年9月14日生

 

昭和46年4月

アナログ・デバイセズ株式会社入社

昭和62年7月

サン・マイクロシステムズ株式会社入社人事本部長

平成3年4月

コンパックコンピュータ株式会社入社人事本部長

平成7年10月

株式会社ステーション・ガイア入社専務取締役就任

平成9年2月

株式会社コンチェルト創立

代表取締役社長就任

平成22年12月

ユーホーケミカル株式会社

代表取締役社長就任

平成25年8月

当社社外監査役就任

平成25年8月

株式会社ユーホーニイタカ

監査役就任(現任)

平成26年8月

平成27年8月

当社社外取締役就任

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

注4

0

取締役

(監査等委員)

 

茂木 鉄平

昭和33年10月17日生

 

平成元年4月

弁護士登録

平成元年4月

大江橋法律事務所入所

平成4年7月

クリアリー ゴットリーブ スティーン&ハミルトン法律事務所(Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP)ブラッセル・オフィス勤務

平成5年1月

デ ブラウ ブラックストーンウエストブロウク公証人・弁護士事務所(De Brauw Blackstone Westbroek)ロッテルダム・オフィス勤務

平成6年4月

大江橋法律事務所パートナー(現任)

平成14年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員

(現任)

平成16年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)実務家教員(専任教員)

平成21年6月

塩野義製薬株式会社

社外取締役就任(現任)

平成22年4月

関西学院大学ロースクール(法科大学院)非常勤講師(現任)

平成26年8月

当社社外監査役就任(現任)

平成27年6月

倉敷紡績株式会社社外監査役就任

(現任)

平成27年8月

 

平成28年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

倉敷紡績株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

注4

0

 

 

 

 

 

284

 

(注)1.取締役竹村聡氏、池﨑英一郎氏及び茂木鉄平氏は、社外取締役であります。

2.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成29年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、平成29年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

西山 万里

昭和41年3月12日生

平成21年7月 進栄化学株式会社入社

平成21年7月 同社取締役就任

平成26年5月 同社取締役専務就任

平成27年9月 同社代表取締役社長就任(現任)

−株

6.当社は、経営と業務執行の役割分担を明確にし、意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は8名であり、そのうち4名が取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。(※は取締役兼務者であります。)

氏名

職名

※森田千里雄

執行役員会長

※奥山 吉昭

執行役員社長

※相川 保史

専務執行役員 技術部・製造本部担当 品質保証部長

※笠井  司

常務執行役員 営業本部担当

 佐古 晴彦

執行役員 管理本部長

 吉田 典広

執行役員 営業本部長

 高瀬 和久

執行役員 製造本部長

 丸山 伸司

執行役員 技術部長

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、四者共栄であります。当社は、高品質・高使用価値の製品・サービスをフードビジネス業界に提供することを通じ、「取引先とユーザー」のお役に立ち、「株主と会社」に利益をもたらし、「社員とその家族」を幸せにすると同時に、「地域社会」に貢献することで企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。この経営理念が、当社の企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える基礎になっております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会から信頼される企業を目指します。

② 企業統治の体制の概要等

当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

イ. 企業統治の概要

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日(平成29年8月28日)現在、7名の取締役(うち監査等委員である取締役3名)で構成されております。月1回開催される定時取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する重要な事項を決定するとともに当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役(監査等委員であるものを除く。)も出席した定時執行役員会を月1回開催し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。

ロ. 現状の体制を採用している理由

当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

ハ. 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として「CSR委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、「倫理方針」「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。また、「内部通報制度規程」に基づき、取締役及び使用人が社内の不正行為、違法行為及び犯罪的行為等を通報し、会社はそれに対し適切な対応をとる。その際会社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。加えて、「反社会的勢力排除対応規程」に定めた方針に従い、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じない。

リスク管理の推進については、「リスク管理方針」「リスク管理規程」に基づき、各部門が有するリスクの把握、分析、評価を行い、適切な対策を実施する。

当社グループは、不測の事態を想定した「緊急事態対応手順」を定め、不測の事態が発生した場合には、同手順に基づき、当社社長を本部長とする対策本部及び状況に応じた下部組織を設置し、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を構築・運用する。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な決定事項について原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、各年度予算・全社方針を設定する。各部門においては、その方針を基に具体策を立案し、実行する。

当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち部門及び当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される執行役員会にて審議を行い、その審議を経て執行する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び社内規程に基づき、「株主総会議事録」「取締役会議事録」等の取締役の職務の執行に係る文書等の保存及び管理を行う。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループの経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、適切な経営管理を行う。

当社グループにおける業務の適正を確保するため、「倫理方針」「行動規範」を当社グループ全体に適用し、これを基礎として、当社グループ各社が諸規程を制定・改訂する。

監査室は、「総合内部監査規程」に基づき当社グループの業務監査を行い、その結果を適宜、代表取締役社長に報告する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)の任命、解任、人事異動、評価等は、監査等委員会の同意の上決定することとし、監査等委員会補助者の、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人は、監査等委員が出席する取締役会等の業務執行又は業績に関する会議において、業務又は業績に影響を与える重要な事項を報告する。

前記にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

監査室は、「総合内部監査規程」に基づき内部監査計画を立て、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。

「内部通報制度規程」に基づき、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

・当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

監査等委員が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。

監査等委員会は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保する。

監査等委員会は、取締役及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査業務の環境を整備するように努めるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、監査等委員会は、主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

なお、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ.内部監査、監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

・内部監査

監査室は社長直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。監査室は、総合内部監査規程に基づき、業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規程の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制をチェックしております。この監査結果を踏まえ、監査室長は、社長に監査報告を行い、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。また、監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。なお、当社会計監査人とは必要に応じて、情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。

・監査等委員会監査

監査等委員である取締役(以下本項において「監査等委員」という。)は、3名おり、全員社外取締役であります。社外取締役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。監査等委員会は毎月開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行います。各監査等委員は、取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答を実施します。

なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、定款第22条に基づき、予め補欠の監査等委員である取締役1名を平成29年8月25日開催の株主総会で選任しております。

ロ.監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

上記イ.に記載のとおりであります。

④ 社外取締役

イ.社外取締役との関係

社外取締役である3名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。

 

社外取締役の氏名

所有する当社株式の数

普通株式

竹村 聡

7,222株

池﨑 英一郎

525株

茂木 鉄平

227株

上記以外に社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び独立性に関する考え方

各社外取締役は法令、財務会計、税務、経営等に関して専門的な知見を有しており、次のとおり社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識を活かして経営の適法性についての監視をしております。

・竹村聡氏

社外取締役竹村聡氏は、公認会計士の資格を有しており、天神橋税理士法人の代表社員を務めております。同氏は、その知見から当社の財務及び会計に関して経理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。また、竹村聡氏は、当社の監査法人であるひびき監査法人(旧ペガサス監査法人)に平成14年7月末日まで雇用契約に基づき勤務しており、その後平成15年12月末日まで会計監査の補助として一部業務に携わっていましたが、その間当社と竹村聡氏個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。

・池﨑英一郎氏

社外取締役池﨑英一郎氏は、複数の会社で人事本部長を経験しており、人事勤労関係の専門知識を有しております。同氏は、その知見から当社の人事及び労務に関して人事部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。

 

・茂木鉄平氏

社外取締役茂木鉄平氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナーを務めており、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、その知見から当社の法務に関して管理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。なお、同氏は、独立役員として東京証券取引所に届出しております。

 

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

ハ.社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役の客観的見地からの取締役会の業務執行に対する監視と監査等委員3名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外取締役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般に関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。

⑤ 役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 報酬等の総額

(千円)

 

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

 基本報酬

 退職慰労金

  取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

105,528

105,528

 取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

 社外役員

16,800

16,800

 

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度内で、経営環境、業績、社員給与との整合性等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会がこれを決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人であるひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員:安原 徹、石原 美保

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

 

⑦ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            9銘柄

貸借対照表計上額の合計額 310,535千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)ソフト99コーポレーション

127,000

94,107

取引関係の維持・強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

216,740

37,799

取引関係の維持・強化のため

尾家産業(株)

25,280

22,094

取引関係の維持・強化のため

テイカ(株)

40,000

21,880

取引関係の維持・強化のため

(株)ヤマナカ

24,300

16,135

取引関係の維持・強化のため

(株)サトー商会

12,900

13,712

取引関係の維持・強化のため

ジーエフシー(株)

7,800

10,116

取引関係の維持・強化のため

(株)ファルコSDホールディングス

7,540

9,998

取引関係の維持・強化のため

(株)ヴィア・ホールディングス

10,600

9,285

取引関係の維持・強化のため

王将フードサービス(株)

393

1,469

取引関係の維持・強化のため

 

当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)ソフト99コーポレーション

127,000

110,236

取引関係の維持・強化のため

(株)みずほフィナンシャルグループ

216,740

41,787

取引関係の維持・強化のため

尾家産業(株)

55,280

63,682

取引関係の維持・強化のため

テイカ(株)

40,000

38,440

取引関係の維持・強化のため

(株)ヤマナカ

24,300

17,982

取引関係の維持・強化のため

(株)サトー商会

12,900

14,422

取引関係の維持・強化のため

ジーエフシー(株)

7,800

9,929

取引関係の維持・強化のため

(株)ファルコSDホールディングス

7,540

11,227

取引関係の維持・強化のため

王将フードサービス(株)

692

2,826

取引関係の維持・強化のため

 

(注)1株未満の株式数は切り捨てて表示しております。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑧ 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内であるとする旨定款に定めております。

また、取締役の選任議案にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

18

18

連結子会社

18

18

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。





出典: 株式会社ニイタカ、2017-05-31 期 有価証券報告書