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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
1,500,000,000
1,500,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成19年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成19年6月28日)
上場証券取引所名又
は登録証券業協会名
内容
普通株式
397,900,154
397,900,154
東京証券取引所
(市場第一部)
大阪証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)
397,900,154
397,900,154

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成17年4月1日
   から
平成18年3月31日
229,716
397,900
8,955
22,400
15,860

(注) 平成17年10月1日の住友製薬株式会社との合併(合併比率1:1,290)によるものであります。
なお、これによる資本準備金の増減はありません。

 

(5) 【所有者別状況】

平成19年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
75
43
207
166
6
9,669
10,166
所有株式数
(単元)
82,446
7,943
244,485
34,840
10
25,925
395,649
2,251,154
所有株式数
の割合(%)
20.84
2.01
61.79
8.81
0.00
6.55
100.00

(注) 1 自己株式399,980株は「個人その他」に399単元及び「単元未満株式の状況」に980株含まれております。

  なお、自己株式399,980株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成19年3月31日現在の実保有残高は398,980株であります。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び250株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成19年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
住友化学株式会社
東京都中央区新川2丁目27番1号
199,434
50.12
稲畑産業株式会社
大阪市中央区南船場1丁目15番14号
33,282
8.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号
14,312
3.60
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
10,530
2.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
9,931
2.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
7,000
1.76
住友生命保険相互会社
東京都中央区築地7丁目18番24号
5,776
1.45
ニッセイ同和損害保険株式会社
大阪市北区西天満4丁目15番10号
4,928
1.24
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウンツ イー アイエス ジー
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UNITED KINGDOM
4,192
1.05
第一生命保険相互会社
東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
3,248
0.82
292,633
73.55

(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)7,000千株は、株式会社三井住友銀行が保有していた当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、当該拠出後における同行の当社株式保有数は、1,125千株(持株比率0.28%)であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成19年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式
398,000

完全議決権株式(その他)
普通株式
395,251,000

395,248
単元未満株式
普通株式
2,251,154

1単元(1,000株)未満
の株式
発行済株式総数
397,900,154
総株主の議決権
395,248

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株、名義人以外から株券喪失登録のある株式が1,000株及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株含まれております。但し、「議決権の数」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数1個、名義人以外から株券喪失登録のある株式に係る議決権の数1個及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数1個は含まれておりません。

3 「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が250株、当社所有の自己株式が980株含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成19年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
大日本住友製薬株式会社
大阪市中央区道修町
2丁目6番8号
398,000
398,000
0.10
398,000
398,000
0.10

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
旧商法第221条第6項及び会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

旧商法第221条第6項及び会社法第155条第7号の規定に基づく取得

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
111,830
154,350
当期間における取得自己株式
11,279
14,477

(注)  当期間における取得自己株式には、平成19年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
3,921
4,606
1,511
1,819
保有自己株式数
398,980
408,748

 

(注) 1 「その他」の欄は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

2 当期間における取得自己株式の処理状況には、平成19年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

3 当期間末の保有自己株式数は、平成19年5月31日現在のものであります。

 

3 【配当政策】

当社は、企業価値のさらなる向上を目指すとともに、常に適切な利益還元を行うことを最も重要な経営方針の一つとして位置づけております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、今後とも強固な経営基盤の確保と財務内容の充実を図りながら、業績に裏付けられた成果を適切に配分すべく鋭意努力し、中期経営計画の最終年度である平成21年度(2009年度)を目標に、連結配当性向30%の実現を目指してまいります。

上記の基本方針に基づき、当期末の1株当たりの配当金は、普通配当として7円とし、中間配当7円と合わせて年間配当金としては1株当たり14円といたしました。この結果、連結配当性向は24.6%になります。

内部留保資金につきましては、主として国内外における研究開発投資及び経営活動の効率化のための設備投資の資金として活用することにしています。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

なお、基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成18年11月8日
取締役会決議
2,782
7.00
平成19年6月28日
定時株主総会決議
2,782
7.00

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第183期
第184期
第185期
第186期
第187期
決算年月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
最高(円)
1,470
978
1,091
1,600
1,552
最低(円)
823
682
750
996
1,115

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成18年
10月
11月
12月
平成19年
1月
2月
3月
最高(円)
1,534
1,552
1,538
1,435
1,426
1,312
最低(円)
1,414
1,354
1,360
1,363
1,278
1,201

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
岡 本 康 男
昭和13年9月20日
昭和37年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1年
13
平成5年3月
同社取締役
平成9年6月
同社常務取締役
平成12年6月
同社専務取締役
平成14年6月
住友製薬株式会社取締役副社長
平成14年6月
平成15年6月
住友化学工業株式会社取締役
住友製薬株式会社取締役社長
平成15年6月
住友化学工業株式会社執行役員
平成16年6月
住友製薬株式会社社長執行役員
平成17年6月
住友化学株式会社取締役退任
平成17年6月
同社執行役員退任
平成17年10月
代表取締役会長(現任)
代表取締役
社長
社長執行役員 
宮 武 健次郎
昭和13年2月16日
昭和36年3月
入社
1年
268
昭和56年7月
営業企画部長
昭和56年8月
取締役
平成4年6月
常務取締役
平成7年6月
専務取締役
平成11年6月
平成13年6月
代表取締役社長
執行役員
平成14年6月
サンノー食品株式会社代表取締役会長(現任)
平成17年6月
代表取締役会長兼社長
平成17年6月
社長執行役員(現任)
平成17年10月
代表取締役社長(現任)
取締役
副社長執行
役員
経営企画・海外事業推進・営業本部担当
多 田 正 世
昭和20年1月13日
昭和43年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1年
12
平成10年6月
同社取締役
平成14年6月
同社常務取締役
平成15年6月
同社取締役退任
平成15年6月
同社常務執行役員
平成17年1月
同社常務執行役員退任
平成17年1月
住友製薬株式会社入社
平成17年1月
同社常務執行役員
平成17年10月
取締役(現任)
平成17年10月
専務執行役員
平成19年6月
副社長執行役員(現任)
平成19年6月
経営企画・海外事業推進・営業本部担当(現任)
取締役

常務執行役員
人事・総務・総合センター管理担当
岡 本 冨士雄
昭和19年10月10日
昭和43年4月
入社
1年
14
平成13年6月
人事部長
平成14年6月
執行役員
平成15年6月
取締役(現任)
平成17年6月
常務執行役員(現任)
平成17年10月
人事・総務・総合センター管理担当(現任)
取締役

執行役員
開発本部長兼製品戦略担当
小 野 圭 一
昭和22年1月22日
昭和46年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1年
10
昭和59年9月
同社退社
昭和59年10月
住友製薬株式会社入社
平成10年11月
同社研究開発推進部長
平成12年6月
同社取締役
平成16年6月
同社執行役員
平成17年10月
取締役(現任)
平成17年10月
執行役員(現任)
平成19年6月
開発本部長兼製品戦略担当(現任)
取締役

執行役員
関連事業本部長兼アニマルサイエンス部長兼情報システム・関連事業信頼性保証担当
老 田 哲 也
昭和29年2月12日
昭和55年4月
入社
1年
2
平成15年6月
経営企画室長
平成16年6月
取締役(現任)
平成16年6月
執行役員(現任)
平成19年6月
関連事業本部長兼アニマルサイエンス部長兼情報システム・関連事業信頼性保証担当(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
執行役員
研究本部長兼知的財産担当
横 山 雄 一
昭和23年12月4日
昭和47年4月
入社
1年
3
平成15年6月
研究統括部長
平成16年6月
執行役員(現任)
平成16年6月
医薬研究本部長
平成17年6月
取締役(現任)
平成19年6月
研究本部長兼知的財産担当(現任)
取締役
執行役員
環境CSR推進・経理・購買担当
岡 村 一 美
昭和21年12月8日
昭和44年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1年
3
平成16年3月
同社退社
平成16年4月
住友製薬株式会社入社
平成16年6月
同社執行役員
平成17年10月
執行役員(現任)
平成17年10月
経理・情報システム担当
平成18年6月
取締役(現任)
平成19年6月
環境CSR推進・経理・購買担当(現任)
取締役

執行役員
営業本部長
水 野 順 一
昭和20年1月9日
昭和42年4月
入社
1年
5
平成10年6月
東京第2支店長
平成11年6月
執行役員(現任)
平成17年10月
営業本部副本部長
平成19年6月
取締役(現任)
平成19年6月
営業本部長(現任)
取締役

執行役員
技術研究センター長兼ライセンス担当
野 口  浩  
昭和22年3月29日
昭和46年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1年
平成4年9月
同社退社
平成4年10月
住友製薬株式会社入社
平成10年11月
同社臨床開発センター部長
平成12年6月
同社取締役
平成16年6月
同社執行役員
平成17年6月
同社取締役退任
平成17年10月
執行役員(現任)
平成17年10月
技術研究センター長
平成19年6月
取締役(現任)
平成19年6月
技術研究センター長兼ライセンス担当(現任)
常勤監査役
橋 本 史 智
昭和20年8月1日
昭和43年4月
入社
4年
6
平成11年6月
国際部長
平成14年6月
常勤監査役(現任)
常勤監査役
西 村 忠 良
昭和19年4月1日
昭和42年4月
住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
4年
5
昭和62年9月
同社退社
昭和62年10月
住友製薬株式会社入社
平成7年3月
同社薬事調査部長
平成10年6月
同社取締役
平成14年6月
同社常務取締役
平成16年6月
同社取締役
平成16年6月
同社常務執行役員
平成17年10月
常勤監査役(現任)
監査役
非常勤
石 井 通 洋
昭和7年1月2日
昭和33年4月
色川法律事務所入所
4年
平成6年6月
当社監査役(現任)
監査役
非常勤
臼 井 孝 之
昭和7年4月28日
平成14年6月
当社監査役(現任)
4年
平成17年6月
株式会社ロイヤルホテル特別顧問(現任)
監査役
非常勤
青 木 敏 行
昭和7年9月6日
平成7年11月
大阪高裁長官
4年
平成18年6月
当社監査役(現任)
342

(注) 1 監査役 石井通洋、臼井孝之及び青木敏行は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 所有株式数は、平成19年3月31日現在の株主名簿に基づく保有状況であります。

3 取締役10名の任期は、平成19年6月28日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
  定時株主総会の終結の時までであります。

4 監査役5名の任期は、平成18年6月29日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
  定時株主総会の終結の時までであります。

5 当社では、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化並びに業務執行の責任体制の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。

  執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の10名であります。

   執行役員 三塩  晋作  薬事・医薬品質保証・医薬安全管理・医薬製品情報担当

   執行役員 竹内   豊  生産本部長

   執行役員 清水   浩  生産統括部長

   執行役員 古谷  泰治  研究本部副本部長(研究企画推進・研究管理担当)

   執行役員 能登  昌夫  東京支社長

   執行役員 竹田  信生  広報部長兼法務担当

   執行役員 伊集院  哲  海外事業推進部長

   執行役員 北原  幸雄  営業本部副本部長

   執行役員 福原  庸介  営業本部副本部長

   執行役員 金岡  昌治  研究本部副本部長兼薬理研究所長

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を、株主をはじめ全てのステークホルダーの信頼に応え、企業価値を持続的に拡大していくための最重要課題と認識しております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 当社の機関の基本説明

現在、当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離、権限の委譲並びに業務執行責任の明確化を進めることにより、透明性の高いスピードある経営の実現を図っております。

取締役会は、原則月1回以上開催し、代表取締役会長がその議長を務め、全取締役と全監査役が出席しております。

経営会議は、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として原則月2回以上開催しており、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しています。また業務執行状況及び業務執行にかかわる重要事項の共有を目的として、全執行役員が出席する執行役員会を設置しており、原則月1回以上開催しております。

監査役会は、全監査役の出席のもと、原則月1回以上開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について、その協議と決議を行い、また取締役会付議事項の事前確認等も行っております。

 


 

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、平成18年5月11日開催の取締役会で「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針として下記のとおり決議し、体制の整備を進めるとともに、その充実を図っております。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (a)大日本住友製薬行動宣言(実践の指針)を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を取
     締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを
     徹底する。

 (b)取締役及び使用人は、この実践のため、当社の定めた企業理念、経営理念、バリュー及
     び行動規範に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。

 (c)中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図る。

 (d)コンプライアンスを推進する部門及び内部監査を担当する部門を設置して、取締役及び
     使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。

 (e)使用人が、法令・定款上疑義のある行為等について、直接報告・通報することを可能と
     するコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役は、その職務の執行に係る情報につき、当社の社則に従い、適切に保存・管理を
  行う。

(ウ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

  コンプライアンス、環境、災害、品質、副作用、輸出管理等に係るリスクについては、
  それぞれの担当部門等において、社則、ガイドライン等の制定、教育・研修の実施、マニ
   ュアル・手順書等の作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な
   場合には、総務担当取締役が対応責任者となり対処する。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 社則に基づいて、業務分掌、職務権限及び意思決定のルールを明確にし、適切かつ効率
   的に取締役の職務の執行が行われる体制を取る。電子決裁システムの導入などを通じ、意
   思決定の迅速化を図るとともに、社内に各本部を設置して代表取締役からの職務執行の権
   限委譲を適切に行い、職務執行の効率化を図る。

(オ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための
         体制

  関係会社の管理に関する社則を制定し、関係会社ごとに関係会社を管理する部門を設定
   して、適宜、関係会社の経営状況を把握し、事業遂行のため適切な支援を行う。

(カ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す
         る事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役室を設置し、監査役の職務を補助するため、業務執行部門の指揮・命令に服さな
   い使用人1名以上を監査役室に配置する。

(キ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に報告すべき事項及び報告の手続を定めるル
   ールを整備する。

(ク) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役は、監査役及び監査役会と定期的に会合をもつこと等により、監査役の監査
   が実効的に行われることを確保するための環境整備に努める。

 

③ 監査役監査及び内部監査の状況

監査役は監査役会、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行上の適法性及び効率性を中心に積極的に監査しております。

代表取締役社長直轄の内部監査部では、各部門の業務に対し必要な内部監査を実施しております。

また、監査役と内部監査部は毎月1回会合を開催し、監査役は内部監査部より監査体制、監査計画、監査実施状況の報告を聴取するほか、相互に意見交換を行うことにより緊密な連携をとっております。さらに、監査役及び監査役会は、期首や決算時に定期的に会計監査人と会合を開催するほか、必要に応じて会合を開催し、積極的に意見・情報交換を行い、効率的に監査を実施するよう努めております。なお、社外監査役を含め、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の専従スタッフとして監査役室を設置しております。

 

④ 会計監査の状況

会計監査につきましては、あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は杉本宏之氏、後藤研了氏及び上野直樹氏であります。

氏 名
所 属
連続して監査関連業務を行った年数
杉 本 宏 之
あずさ監査法人
当事業年度より担当しております
後 藤 研 了
あずさ監査法人
当事業年度より担当しております
上 野 直 樹
あずさ監査法人
当事業年度より担当しております

またこの3名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士7名とその他9名を合わせた合計19名が監査業務に携わっております。

 

⑤ 社外監査役との関係

当社の社外監査役である石井通洋氏は弁護士、臼井孝之氏は株式会社ロイヤルホテル特別顧問、青木敏行氏は弁護士であります。

当社と社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係はありません。

 

⑥ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、賠償責任について、監査役 石井 通洋、臼井 孝之及び青木 敏行との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

(2) 役員報酬の内容

役員報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の枠内で各事業年度の業績を踏まえて合理的に決定しております。

当社における当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬等の額はそれぞれ377百万円及び86百万円であります。なお、当該金額は、当事業年度の末日において在任の取締役及び監査役に対する報酬等であり、当事業年度に係る取締役賞与35百万円を含めた金額であります。なお、前事業年度の利益処分による取締役賞与は含んでおりません。

また、監査役に支払った報酬等の額のうち、28百万円は社外監査役に対する報酬等の額であります。

 

(3) 監査報酬の内容

当社があずさ監査法人に支払った公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬等の額は40百万円であります。

上記以外の業務に基づく報酬等はありません。





出典: 大日本住友製薬株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書