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セクション一覧
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、コーポレートガバナンスの充実を企業価値向上のための最重要課題と認識し、経営の監督と執行の機能分担を明確にするとともに、機能を強化し、公正で透明性の高い経営の遂行に取り組んでおります。
これまでに、執行役員制度の導入、コーポレートガバナンス委員会の設置、取締役会議長と代表取締役社長兼CEOの分離などの施策をとり、平成16年6月には、委員会等設置会社へ移行しました。
(2)コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況
①経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
<会社の機関>
 取締役会は11名の取締役で構成し、うち過半数の6名が社外取締役であり、議長は執行役を兼務しない取締役会長がつとめております。
 指名委員会、報酬委員会は、取締役候補者選任ならびに報酬決定の透明性・公正性を確保するために、各々社外取締役3名で構成しております。
 監査委員会は、監査の充実をはかるため法務、会計、経営の各分野の専門家である社外取締役3名と社の業務に精通した社内取締役2名で構成し、委員長は社外取締役がつとめております。
 執行役は代表執行役3名と執行役16名で構成し、うち代表執行役社長は取締役を兼務しております。
 なお、取締役会および指名・報酬委員会の事務局機能として取締役会事務局を設置しております。
<内部統制>
 当社は、取締役会決議にもとづき、情報の保存・管理および財務・法務・環境・災害等の領域毎にリスクに関する事項を統轄する執行役を任命するとともに、内部監査、コンプライアンス、専門分野監査に関する担当の執行役および専任部署を設置しております。この体制のもと、さらなる内部統制の充実につとめています。
<監査体制>
 監査委員会は、指名された監査委員に加え、その職務の遂行を補助するために設置された専任の経営監査部を指揮して監査業務を実施しております。また、常勤の監査委員および経営監査部は、内部監査部門と定期的な会議を設定して、日常的に監査結果等の情報を交換し、連係をはかっています。
 会計監査人は、監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、定期的に監査委員会に出席しており、会計監査人の実施した監査結果が監査委員会に適時報告される体制としています。
<役員報酬>
 取締役、監査役および執行役に支払った報酬については、委員会等設置会社移行前と移行後に区分して記載しております。
a. 委員会等設置会社移行前(平成16年4月1日〜平成16年6月24日)の期間に対して、取締役および監査役に支払った報酬の額
 
基本報酬
賞与
退職慰労金
支給人員
(名)
支払額
(万円)
支給人員
(名)
支払額
(万円)
支給人員
(名)
支払額
(万円)
取締役
7
6,705
2
3,450
1
660
監査役
5
2,100
2
2,900
合計
12
8,805
2
3,450
3
3,560
(注)1 株主総会(平成14年6月27日)の決議による取締役の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分は含まず)は、月額3,000万円以内であります。
2 株主総会(平成13年6月28日)の決議による監査役の報酬額は、月額750万円以内であります。
3 取締役に対する賞与は、平成15年度の執行役員兼務取締役を対象とし、その支給は、平成16年6月24日開催の第92回定時株主総会決議による利益処分に基づいて報酬委員会で決定しております。
4 取締役および監査役に対する退職慰労金の支給は、平成16年6月24日開催の第92回定時株主総会決議に基づいて報酬委員会で決定しております。
b.委員会等設置会社移行後(平成16年6月24日〜平成17年3月31日)の期間に対して、取締役および執行役に支払った報酬の額
 
基本報酬
賞与(業績連動報酬)
退職慰労金
支給人員
(名)
支払額
(万円)
支給人員
(名)
支払額
(万円)
支給人員
(名)
支払額
(万円)
取締役(社内)
4
12,870
取締役(社外)
6
4,590
執行役
19
40,050
合計
29
57,510
(注) 取締役と執行役の兼任者については、取締役報酬はありません。
<当社の会計監査人である監査法人トーマツに支払うべき報酬等の額>
 a. 当社および連結子会社が支払うべき報酬等の合計額…144百万円
 b. 上記aの合計額のうち、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務の
   対価として支払うべき報酬等の合計額…134百万円 
 c. 上記bの合計額のうち、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額…63百万円
  (注) cの金額には、証券取引法に基づく監査の報酬等が含まれております。
②会社と社外取締役の人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係の概要
 スチュアート ミケルジョン氏はニューヨーク州弁護士、嶋口充輝氏は慶應義塾大学大学院教授、南光雄氏は文京学院大学大学院教授(公認会計士)、田中克郎氏はTMI総合法律事務所開設パートナー、倉地正氏は兼松株式会社代表取締役会長、中村直人氏は中村・角田・松本法律事務所開設パートナーであります。当社と6名の社外取締役との間に利害関係はありません。
③最近1年間における取締役会等の実施状況
 取締役会は平成16年度において9回開催しました。取締役会は必要な経営の意思決定を行うとともに、定期的な業務執行状況報告等を受け、経営の監督を行いました。
 指名委員会は9回開催し、指名委員会関連規程の策定や、取締役候補者の選任決議を行いました。
 報酬委員会は6回開催し、役員報酬に関する方針、個別基本報酬、業績連動報酬および退職慰労金の見直しを行い、新報酬体系を策定し決議いたしました。
 監査委員会は9回開催し、定期的な決算に係る財務諸表等の作成プロセスの妥当性、内部統制体制、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告いたしました。
④会計監査の状況
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人トーマツの石橋和男氏、觀恒平氏、坂本一朗氏であり、その補助者は、公認会計士8名、会計士補4名であります。
 なお、石橋和男氏は当社の会計監査を平成9年3月期より9年間担当しております。




出典: エーザイ株式会社、2005-03-31 期 有価証券報告書