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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
1,100,000,000
1,100,000,000
② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年6月20日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
296,566,949
296,566,949
東京証券取引所
市場第一部
大阪証券取引所
市場第一部
296,566,949
296,566,949
(注) 提出日現在の発行数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づく新株引受権権利行使を含む。以下同様。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株引受権
 当社は、新株引受権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ19および当社旧定款第7条の規定に基づき、取締役および使用人に対して付与することを下記開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成12年6月29日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
53,200株(注1)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
3,090円(注2)
同左
新株予約権の行使期間
平成12年9月1日〜
平成22年6月29日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    3,090円
資本組入額   1,545円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株主総会の特別決議日(平成13年6月28日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
68,600株(注1)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
2,668円(注2)
同左
新株予約権の行使期間
平成13年9月3日〜
平成23年6月28日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    2,668円
資本組入額   1,334円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注) 1 株式の分割または併合が行われる場合、未行使の新株予約権の目的となる株式の数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものといたします。
2 株式の分割または併合が行われる場合、行使時の払込金額(以下、「発行価額」という)は分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、時価を下回る価額で新株を発行(転換社債の転換、新株引受権証券および旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の権利行使の場合を除く。)するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後発行価額=調整前発行価額×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行株式数
② 新株予約権
(イ) 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成14年6月27日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
1,148個(注1、2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
114,800株(注2)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
3,165円(注3、4、5)
同左
新株予約権の行使期間
平成14年7月1日〜
平成24年6月27日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    3,165円
資本組入額   1,583円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
2 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使時の払込金額(以下、「行使価額」という)を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率
4 時価を下回る価額で株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法(以下、「改正前商法」という。)に基づく転換社債の転換および改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
5 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
株主総会の特別決議日(平成15年6月24日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
721個(注1、2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
72,100株(注2)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
2,520円(注3、4、5)
同左
新株予約権の行使期間
平成15年7月1日〜
平成25年6月24日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    2,520円
資本組入額   1,260円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株主総会の特別決議日(平成16年6月24日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
1,937個(注1、2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
193,700株(注2)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
3,170円(注3、4、5)
同左
新株予約権の行使期間
平成16年7月1日〜
平成26年6月24日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    3,170円
資本組入額   1,585円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株主総会の特別決議日(平成17年6月24日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
2,356個(注1、2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
235,600株(注2)
同左
新株予約権の行使時の払込金額
3,820円(注3、4、5)
同左
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜
平成27年6月24日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    3,820円
資本組入額   1,910円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
2 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使時の払込金額(以下、「行使価額」という)を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率
4 時価を下回る価額で株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
5 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
(ロ) 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行することを下記開催の取締役会において決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
取締役会の決議日(平成18年6月23日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
1,580個(注1、注2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
158,000株(注2)   
同左
新株予約権の行使時の払込金額
5,300円(注3)
同左
新株予約権の行使期間
平成20年7月10日〜
平成28年6月23日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格
資本組入額
5,300円
2,650円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
同左
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5)
同左
取締役会の決議日(平成19年6月22日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
1,680個(注1、注2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
168,000株(注2)   
同左
新株予約権の行使時の払込金額
5,480円(注3)
同左
新株予約権の行使期間
平成21年7月9日〜
平成29年6月22日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格
資本組入額
5,480円
2,740円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
同左
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5)
同左
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2 株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・併合の比率
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ハ) 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記開催の定時株主総会において特別決議された後、同日の取締役会において決議されたものであります。
  当該制度の内容は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成18年6月23日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
960個(注1、注2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
96,000株(注2)   
同左
新株予約権の行使時の払込金額
 5,300円(注3)
同左
新株予約権の行使期間
平成20年7月10日〜
平成28年6月23日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格
資本組入額
5,300円
2,650円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
同左
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5)
同左
株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(平成19年6月22日)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
960個(注1、注2)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
96,000株(注2)   
同左
新株予約権の行使時の払込金額
 5,480円(注3)
同左
新株予約権の行使期間
平成21年7月9日〜
平成29年6月22日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格
資本組入額
5,480円
2,740円
同左
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。
権利の譲渡、質入はできない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
同左
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5)
同左
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2 株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・併合の比率
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【ライツプランの内容】
     該当事項はありません。 
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額(百万円)
資本金残高(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成14年4月1日
平成15年3月31日
112
296,566
97
44,985
97
55,222
(注) 転換社債の株式転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
− 
217
71
1,011
454
29
60,867
62,649
所有株式数(単元)
− 
1,177,029
152,321
228,456
764,439
293
637,636
2,960,174
549,549
所有株式数の割合(%)
− 
39.76
5.15
7.72
25.82
0.01
21.54
100.00
(注) 1 自己株式11,665,319株は「個人その他」に116,653単元を、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元および5株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2−11−3
15,645
5.28
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1−6−6
15,344
5.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1−8−11
12,554
4.23
株式会社埼玉りそな銀行
埼玉県さいたま市浦和区常盤7−4−1
12,398
4.18
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エスエル オムニバス アカウント
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
Woolgate House, Coleman Street
London EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都中央区日本橋兜町6−7)
9,953
3.36
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋1−9−1
6,517
2.20
エーザイ従業員持株会
東京都文京区小石川4−6−10
エーザイ㈱内
5,639
1.90
住友生命保険相互会社
(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
東京都中央区築地7−18−24
(東京都中央区晴海1−8−11)
5,015
1.69
株式会社みずほコーポレート銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内1−3−3
(東京都中央区晴海1−8−12)
4,680
1.58
ドイツ証券株式会社
東京都千代田区永田町2−11−1
4,315
1.46
92,064
31.04
(注) 1 自己株式は11,665千株(3.93%)であり、議決権がないため大株主上位10位から除いております。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
3 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
4 ウェリントン・マネジメント・カンパニー・LLPから、平成19年12月27日に提出された大量保有報告書(変更報告書)により平成19年12月21日現在で27,542千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数を確認することができないため、大株主の状況に含めておりません。
大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・
LLP
75 State Street, Boston,
Massachusetts 02109 U.S.A.
27,542
9.29
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式 
11,665,300
完全議決権株式(その他)
普通株式
284,352,100
2,843,521
単元未満株式
普通株式  
549,549
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
296,566,949
総株主の議決権
2,843,521
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,300株(議決権13個)および5株含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。
② 【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数(株)
他人名義
所有株式数(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
エーザイ株式会社
東京都文京区小石川
4丁目6番10号
11,665,300
11,665,300
3.93
11,665,300
11,665,300
3.93
(8) 【ストック・オプション制度の内容】
① 当社は、新株引受権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ19および当社旧定款第7条の規定に基づき、取締役および使用人に対して付与することを下記開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
平成12年6月29日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 9名
当社使用人 16名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
− 
決議年月日
平成13年6月28日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 7名
当社使用人 35名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
− 
② 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づき、取締役、執行役および使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
平成14年6月27日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 4名
当社使用人 37名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
決議年月日
平成15年6月24日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 7名
当社使用人 43名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
決議年月日
平成16年6月24日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 11名
当社執行役 18名
当社使用人 27名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
決議年月日
平成17年6月24日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 11名
当社執行役 20名
当社使用人 31名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は、100株であります。
2 株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる。)といたします。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値(当日に終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の終値といたします。
なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使または「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものといたします。
(3) 当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
③ 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行することを下記開催の取締役会において決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
平成18年6月23日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 10名
当社執行役 22名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4) 
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5) 
決議年月日
平成19年6月22日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 10名
当社執行役 24名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5)
決議年月日
平成20年6月20日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 10名
当社執行役 26名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
180,000株(注1、2)
新株予約権の行使時の払込金額
(注3)
新株予約権の行使期間
平成22年6月21日〜平成30年6月20日
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。権利の譲渡、質入はできない。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
新株予約権の取得条項に関する条項
(注5)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2 株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・併合の比率
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④ 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記開催の定時株主総会において特別決議された後、同日の取締役会において決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
平成18年6月23日
付与対象者の区分及び人数
当社使用人 32名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4) 
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5) 
決議年月日
平成19年6月22日
付与対象者の区分及び人数
当社使用人 32名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4) 
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5) 
決議年月日
平成20年6月20日
付与対象者の区分及び人数
当社使用人 36名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
108,000株(注1、2)
新株予約権の行使時の払込金額
(注3)
新株予約権の行使期間
平成22年6月21日〜平成30年6月20日
新株予約権の行使の条件
退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。
新株予約権の譲渡に関する事項
権利の相続はできる。権利の譲渡、質入はできない。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4) 
新株予約権の取得条項に関する事項
(注5) 
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
2 株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額といたします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものといたします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・併合の比率
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使または当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注)5の新株予約権の取得条項に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が、新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものといたします。
5 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳおよびⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得および会社法第155条第13号の規定に基づく株式買取請求による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
 当事業年度における取得自己株式
51,928
273,507
 当期間における取得自己株式(注)
1,475
5,393
(注) 当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間(注)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
754,221
2,561,584
その他
(新株予約権の権利行使)
69,800
237,203
保有自己株式数
11,665,319
11,666,794
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加分および新株予約権の権利行使による減少分を含めておりません。
3【配当政策】
 当社は委員会設置会社であり、剰余金の配当等に関しては機動的に行うことを目的として、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めております。なお、毎事業年度における配当の回数については、引き続き中間配当と期末配当の年2回を予定しております。
 株主還元については、連結業績ならびに純資産配当率(DOE)等を勘案し、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施してまいります。DOEは、株主の皆様への利益配分を示す配当性向(DPR)と、株主の皆様が投資した資金を使いどれだけ効果的に利益を出せたかを示す自己資本当期純利益率(ROE)の2つの要素が含まれていることから、株主還元指標としてバランスのとれた相応しいものと考えております。
 また、株主還元後の内部留保資金は、将来の企業価値を高めるための成長投資と、社債の償還および借入返済に充当してまいります。
 当連結会計年度は、MGIファーマ社買収に伴う米国会計基準の企業結合会計(SFAS141号)に基づくパーチェス法の会計処理の連結損益に与える影響により当期純損失は170億12百万円となりましたが、本買収に伴う企業結合会計特有の処理(非キャッシュ項目)を除き算出した「実業ベース」での当期純利益は707億24百万円(前連結会計年度比0.2%増)を確保しており、また、キャッシュ・インカム(キャッシュ創出力)は1,054億92百万円(同8.1%増)となりました。
 当事業年度の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当という基本方針、ならびに1株当たりのキャッシュ・インカムの成長性を踏まえ、1株当たり65円とさせていただきました。1株当たり中間配当金65円とあわせ、年間配当金は1株当たり130円(前事業年度より10円増)となり、DOEは7.4%となりました。
 
 当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年10月30日
取締役会決議
18,470
65
平成20年5月14日
取締役会決議
18,518
65
4【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第92期
第93期
第94期
第95期
第96期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
2,995
4,030
5,650
6,670
6,230
最低(円)
2,040
2,635
3,410
4,670
3,140
(注) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近6カ月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年
10月
 
11月
 
12月
平成20年
1月
 
2月
 
3月
最高(円)
5,500
5,060
4,920
4,630
4,450
3,780
最低(円)
4,780
4,600
4,350
4,120
3,700
3,140
(注) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
(1) 取締役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
内藤晴夫
昭和22年12月27日生
昭和50年10月
当社入社
昭和58年4月
研開推進部長
昭和58年6月
取締役
昭和60年4月
研究開発本部長
昭和60年6月
常務取締役
昭和61年6月
代表取締役専務
昭和62年6月
代表取締役副社長
昭和63年4月
代表取締役社長
平成15年6月
代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
平成16年6月
取締役兼代表執行役社長兼最高経営責任者(CEO)(現任)
平成18年1月
財団法人内藤記念科学振興財団理事長(現任)
1年
435
取締役
 
天明 質
昭和22年7月3日生
昭和45年3月
当社入社
平成5年6月
三光純薬株式会社取締役(出向)
平成9年4月
日本事業計画部長
平成11年4月
経営計画部会計センター長
平成13年4月
業務検査部長
平成16年6月
取締役(現任)
1年
11
取締役
 
小川哲司
昭和23年1月2日生
昭和46年3月
当社入社
平成8年4月
大阪支店業務部長
平成11年4月
医薬事業部事業推進部長
平成13年6月
秘書室長
平成16年6月
取締役会事務局部長
平成18年6月
取締役(現任)
1年
8
取締役
 
三井博行
昭和23年2月6日生
昭和45年3月
当社入社
平成7年4月
秘書室長
平成13年6月
執行役員
平成15年6月
コーポレートコミュニケーション・広報・IR・総務担当
平成16年4月
コーポレートコミュニケーション・IR・総務担当
平成16年6月
執行役
平成17年4月
コーポレートコミュニケーション・IR・総務・環境安全担当
平成18年6月
総務・環境安全・情報システム担当
平成19年4月
システム企画部長
平成20年6月
取締役(現任)
1年
17
取締役
 
岸本義之
昭和38年8月21日生
昭和61年4月
日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社入社
平成5年8月
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
平成12年4月
早稲田大学アジア太平洋研究科非常勤講師
平成12年4月
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社ヴァイス・プレジデント
平成16年10月
株式会社ビッグレンタル社外取締役
平成17年1月
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現ブーズ・アンド・カンパニー株式会社)ディレクター・オブ・ストラテジー(現任)
平成17年6月
当社取締役(現任)
平成18年4月
早稲田大学客員教授ファイナンス科目担当(現任)
1年
3

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
コー・ヤン・
タン
昭和22年2月20日生
昭和48年2月
デヴェボイス・アンド・プリントンLLP アソシエイト
昭和51年7月
タン・ドラブキン・アンド・ボーイントン 創設者パートナー
昭和60年7月
オメルベニー・アンド・マイヤーズLLP パートナー
平成11年12月
世界銀行副総裁兼法律顧問
平成12年4月
投資紛争解決国際センター(ICSID)事務総長
平成17年5月
モリソン・アンド・フォスターLLP シニアカウンセラー(現任)
平成18年1月
イエール大学ロースクール ビジティング・プロフェッサー(現任)
平成18年6月
当社取締役(現任)
1年
1
取締役
 
八田進二
昭和24年8月3日生
昭和62年4月
富山女子短期大学商経学科助教授
平成6年4月
駿河台大学経済学部教授
平成13年4月
青山学院大学経営学部教授
平成17年4月
青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授(現任)
平成18年6月
当社取締役(現任)
1年
0
取締役
 
谷川紀彦
昭和20年3月3日生
昭和43年4月
株式会社富士銀行入行 
平成2年12月
富士ウルフェンソーン社常務取締役 
平成5年3月
同社取締役副社長 
平成7年5月
株式会社富士銀行情報開発部長
平成10年9月
同行本店審議役 
平成11年12月
富士コーポレートアドバイザリー株式会社常務執行役員
平成14年1月
日本精工株式会社顧問
平成14年6月
同社執行役員常務コーポレート経営本部副本部長兼事業企画部長
平成16年6月
同社執行役常務コンプライアンス本部長兼コーポレート経営本部副本部長兼事業企画部長
平成18年6月
中外商事株式会社取締役社長(現任) 
平成19年6月
当社取締役(現任)
平成20年6月
当社取締役議長(現任)
1年
0
取締役
 
安崎 暁
昭和12年3月3日生
昭和36年4月
株式会社小松製作所入社 
昭和60年3月
同社取締役
平成7年6月
同社代表取締役社長 
平成13年6月
同社取締役会長 
平成15年6月
同社取締役相談役 
平成17年6月
同社特別顧問
平成19年3月
昭栄株式会社社外取締役(現任)
平成19年7月
株式会社小松製作所顧問(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
1年
取締役
 
宮原諄二
昭和17年4月9日生
昭和42年4月
日本碍子株式会社入社 
昭和45年6月
富士写真フイルム株式会社入社
昭和50年7月
同社中央研究所・足柄研究所・プロジェクトチーム・宮台技術開発センター研究部長
平成8年4月
同社機器事業本部部長/技術主幹
平成10年6月
一橋大学イノベーション研究センター教授
平成13年4月
一橋大学イノベーション研究センター長
平成16年4月
東京理科大学専門職大学院総合科学技術経営研究科教授(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
1年

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
矢吹公敏
昭和31年8月22日生
昭和62年4月
東京弁護士会登録
昭和62年4月
長島・大野法律事務所
平成3年9月
コヴィントン・バーリング法律事務所
平成4年2月
ニューヨーク州弁護士会登録
平成8年6月
矢吹法律事務所(現任)
平成12年6月
ユーピーエス・ジャパン株式会社社外監査役(現任)
平成18年9月
東京大学法科大学院非常勤講師(経済法)(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
1年
       
 
479
(注) 1 取締役 岸本義之、コー・ヤン・タン、八田進二、谷川紀彦、安崎暁、宮原諄二、矢吹公敏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 取締役の任期は、第96期に係る定時株主総会終結の時から第97期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 当社の委員会体制は、次のとおりであります。
指名委員会
安崎暁(委員長)、コー・ヤン・タン、宮原諄二
監査委員会
八田進二(委員長)、岸本義之、矢吹公敏、天明質、小川哲司
報酬委員会
コー・ヤン・タン(委員長)、安崎暁、宮原諄二
社外取締役独立委員会
 
岸本義之(委員長)、コー・ヤン・タン、八田進二、谷川紀彦、安崎暁、
宮原諄二、矢吹公敏
(2) 執行役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表執行役社長兼最高経営責任者(CEO)
 
内藤晴夫
(1)取締役の状況参照
同左
1年
(1)取締役の状況参照
代表執行役副社長
国際担当
松野聰一
昭和19年6月20日生
昭和42年3月
当社入社
平成4年4月
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長
平成5年6月
取締役
平成9年2月
常務取締役
平成12年6月
取締役兼専務執行役員
平成13年6月
エーザイ・インク会長
平成16年4月
エーザイ・インク特別顧問
平成16年6月
代表執行役副社長(現任)
平成16年6月
グローバルファーマシューティカルズ本部長
平成18年6月
国際担当(現任)
平成19年6月
アジア・大洋州・中東事業本部長
平成19年6月
製品推進部長
1年
18
代表執行役専務兼最高財務責任者
(CFO)
管理担当
松居秀明
昭和23年6月3日生
昭和46年3月
当社入社
平成7年4月
経営計画部長
平成9年6月
取締役
平成12年6月
取締役兼執行役員
平成13年6月
取締役兼常務執行役員
平成14年6月
取締役兼専務執行役員
平成14年6月
管理担当(現任)
平成15年6月
代表取締役兼専務執行役員兼最高財務責任者(CFO)
平成16年6月
代表執行役専務(現任)
平成20年1月
最高財務責任者(CFO)(現任)
1年
25

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表執行役専務
戦略担当
椎名 誠
昭和21年4月1日生
昭和44年3月
当社入社
平成11年10月
経営計画部長
平成12年6月
執行役員
平成13年6月
事業開発担当
平成15年6月
常務執行役員
平成16年6月
常務執行役
平成17年6月
専務執行役
平成17年6月
戦略担当(現任)
平成19年6月
代表執行役専務(現任)
1年
11
代表執行役専務
内部統制・コンプライアンス・総務
・知的財産担当
出口宣夫
昭和22年10月11日生
昭和45年3月
当社入社
平成11年10月
企業倫理推進部長
平成13年6月
執行役員
平成13年6月
企業倫理・広報・法務担当
平成15年6月
企業倫理・法務・環境担当
平成16年6月
執行役
平成16年6月
企業倫理・法務・IP・環境担当
平成17年4月
内部統制・企業倫理・法務・知的財産担当
平成17年6月
常務執行役
平成18年6月
内部統制・コンプライアンス・法務・知的財産担当
平成18年6月
知的財産部長
平成19年6月
専務執行役
平成19年6月
内部統制・コンプライアンス・知的財産担当
平成20年4月
内部統制推進部長
平成20年6月
代表執行役専務(現任)
平成20年6月
内部統制・コンプライアンス・総務・知的財産担当(現任)
1年
11
常務執行役
研究開発担当兼
エーザイ・アール
・アンド・ディー
・マネジメント
株式会社
代表取締役社長
吉松賢太郎
昭和29年3月20日生
昭和53年4月
当社入社
平成15年4月
創薬研究本部長
平成15年6月
執行役員
平成16年6月
執行役
平成17年6月
常務執行役(現任)
平成18年4月
研究開発担当(現任)
平成18年4月
エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任)
1年
7
常務執行役
ガバメント・リレーションズ担当
戸田健二
昭和21年7月29日生
昭和44年3月
当社入社
平成10年10月
薬事部長
平成11年6月
取締役
平成12年6月
執行役員
平成16年4月
製品品質担当
平成16年4月
信頼性保証本部副本部長
平成16年6月
執行役
平成18年6月
常務執行役(現任)
平成18年6月
ガバメント・リレーションズ担当
(現任)
1年
3
常務執行役
日本事業本部担当
本多英司
昭和29年10月9日生
昭和52年4月
当社入社
平成15年4月
国際・事業開発部長
平成15年6月
執行役員
平成16年4月
グローバルファーマシューティカルズ本部副本部長
平成16年6月
執行役
平成17年6月
薬粧事業部長
平成19年4月
日本事業本部担当(現任)
平成19年6月
常務執行役(現任)
1年
4

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常務執行役
米州事業担当兼
エーザイ・コーポレーション・
オブ・ノースアメリカ会長兼
エーザイ・インク会長
清水 初
昭和32年4月20日生
昭和56年4月
当社入社
平成13年6月
経営計画部長
平成14年6月
エーザイ・インク副社長
平成16年4月
エーザイ・インク会長(現任)
平成16年7月
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長
平成18年6月
執行役
平成18年6月
米州事業担当(現任)
平成19年6月
常務執行役(現任)
平成20年1月
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ会長(現任)
1年
7
常務執行役
ビジネスデベロップメント担当兼
事業開発部長
林 秀樹
昭和32年11月22日生
昭和56年4月
当社入社
平成12年4月
渉外室長
平成16年4月
事業開発部長(現任)
平成17年6月
執行役
平成18年6月
ビジネスデベロップメント担当
(現任)
平成19年6月
常務執行役(現任)
1年
1
常務執行役
信頼性保証・環境安全担当兼
信頼性保証本部長
加納則夫
昭和24年9月16日生
昭和48年3月
当社入社
平成15年4月
医薬事業部東京エリア統轄
平成15年6月
執行役員
平成16年6月
執行役
平成17年4月
信頼性保証本部副本部長
平成19年6月
信頼性保証本部長(現任)
平成20年6月
常務執行役(現任)
平成20年6月
信頼性保証・環境安全担当(現任)
1年
14
常務執行役
臨床研究センター長
田中 尚
昭和30年1月13日生
昭和59年4月
当社入社
平成13年4月
研開企画部長 
平成15年4月
臨床研究センター長(現任) 
平成15年6月
執行役員 
平成16年6月
執行役
平成20年6月
常務執行役(現任)
1年
2
執行役
中国事業担当兼
衛材(中国)薬業有限公司 董事長、総経理
赤田幸雄
昭和27年7月13日生
昭和52年10月
当社入社
平成14年6月
人事部長
平成15年6月
執行役員
平成16年6月
執行役(現任)
平成17年6月
計画・システム企画担当
平成18年6月
アジア・大洋州・中東事業本部長
平成18年6月
製品推進部長
平成19年6月
中国事業担当(現任)
平成19年6月
衛材(中国)薬業有限公司 董事長、総経理(現任)
平成20年6月
北京駐在員事務所長(現任)
1年
4
執行役
欧州事業担当兼
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長
土屋 裕
昭和27年6月29日生
昭和50年4月
当社入社
平成13年4月
臨床研究センター臨研企画部長
平成16年10月
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長
平成17年6月
執行役(現任)
平成18年6月
欧州事業担当(現任)
平成20年3月
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長(現任) 
1年
3
執行役
日本事業本部医薬統括部長
直江 登
昭和31年2月8日生
昭和53年4月
当社入社
平成14年4月
医薬事業部中四国エリア統轄
平成15年4月
医薬事業部九州エリア統轄
平成17年4月
医薬事業部副事業部長
平成17年6月
執行役(現任)
平成17年6月
医薬事業部長
平成19年4月
日本事業本部副担当
平成20年4月
日本事業本部医薬統括部長(現任)
1年
7

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
執行役
アジア・大洋州・中東事業本部長
岡田安史
昭和33年9月26日生
昭和56年4月
当社入社
平成14年6月
経営計画部長
平成17年4月
医薬事業部事業推進部長
平成17年6月
執行役(現任)
平成18年6月
医薬事業部事業戦略部長
平成19年4月
日本事業本部計画部長
平成20年1月
アジア・大洋州・中東事業本部長(現任)
1年
3
執行役
創薬研究本部長
小林精一
昭和25年2月23日生
昭和49年3月
当社入社
平成12年4月
エーザイ・リサーチ・インスティテュート・オブ・ボストン・インク主席研究員 
平成18年4月
創薬研究本部長(現任) 
平成18年6月
執行役(現任)
1年
1
執行役
 コーポレートコミュニケーション部長
藤吉 彰
昭和29年3月19日生
昭和51年4月
当社入社
平成14年4月
研究開発本部担当部長
平成15年7月
広報部IRグループ統轄部長
平成16年4月
コーポレートコミュニケーション部IRグループ統轄部長
平成18年6月
執行役(現任)
平成18年6月
コーポレートコミュニケーション・IR担当
平成18年6月
IR部長
平成19年6月
コーポレートコミュニケーション部長(現任)
平成20年6月
IRグループ統轄部長(現任)
1年
6
執行役
薬粧事業部長
長谷川潔
昭和27年4月15日生
昭和52年4月
当社入社
平成15年4月
医薬事業部九州営業部長
平成17年4月
医薬事業部流通統轄部副部長
平成17年6月
医薬事業部流通統轄部長
平成19年6月
執行役(現任)
平成19年6月
薬粧事業部長(現任)
1年
15
執行役
国際臨床研究担当兼エーザイ・メディカル・リサーチ
・インク社長
津野昌紀
昭和30年1月25日生
昭和54年4月
当社入社
平成15年4月
エーザイ・リミテッド臨床開発部長
平成18年4月
エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社執行役員
平成19年1月
エーザイ・メディカル・リサーチ・インク社長(現任)
平成19年6月
執行役(現任)
平成19年6月
国際臨床研究担当(現任)
1年
4
執行役
生産物流・
トランスフォーメーション担当兼
生産物流本部長
浅野隆文
昭和32年4月5日生
昭和55年4月
当社入社
平成14年4月
生産企画部長
平成15年4月
美里工場製剤部長
平成17年4月
川島工園長兼工場長
平成19年4月
生産物流・トランスフォーメーション副担当
平成19年6月
執行役(現任)
平成19年6月
生産物流・トランスフォーメーション担当(現任)
平成19年6月
生産物流本部長(現任)
平成20年4月
企画推進部長
1年
13

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
執行役
ゼネラル・カウンセル兼
法務部長
高橋健太
昭和34年9月22日生
昭和58年4月
当社入社
平成13年6月
法務部長(現任)
平成19年6月
執行役(現任)
平成19年6月
ゼネラル・カウンセル(現任)
1年
0
執行役
信頼性保証本部
副本部長
エドワード・スチュワート
・ギリー
昭和37年11月21日生
平成2年7月
スタンフォード大学メディカルセンター
平成9年4月
当社入社
平成13年1月
薬事政策部長
平成16年4月
信頼性保証本部副本部長(現任)
平成19年6月
執行役(現任)
1年
8
執行役
エーザイ・コーポレーション・オブ
・ノースアメリカ社長兼COO
ロネル・
コーツ
昭和39年8月2日生
平成4年10月
ヤンセンファーマ社ディストリクト・マネジャー(フォートウォース,テキサス)
平成8年6月
エーザイ・インク入社
平成13年2月
ヴァイス・プレジデント,ヒューマン・リソーシーズ
平成15年10月
ヴァイス・プレジデント,セールス・アンド・マーケティング
平成16年4月
エーザイ・インク社長兼COO
平成20年1月
エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長兼COO(現任)
平成20年6月
執行役(現任)
1年
執行役
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼COO
フォルカー・キンドル
昭和18年10月2日生
平成7年3月
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ社ヴァイス・プレジデント,リージョナル・ディレクター
平成8年6月
エーザイ・リミテッド入社
平成8年6月
マネジング・ディレクター,ヨーロッパ
平成12年4月
エーザイ・ゲーエムベーハー マネジング・ディレクター
平成20年3月
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼COO(現任)
平成20年6月
執行役(現任)
1年
執行役
経営計画・情報
システム担当兼
システム企画部長
平井一雄
昭和33年8月16日生
昭和56年4月
当社入社
平成17年4月
経営計画部長
平成20年6月
執行役(現任)
平成20年6月
経営計画・情報システム担当(現任)
平成20年6月
システム企画部長(現任)
1年
7
       
 
619
(注) 執行役の任期は、第96期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第97期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。なお、平成20年6月20日の当社取締役会において、出口宣夫の代表執行役への異動が承認されております。
6【コーポレートガバナンスの状況】
以下の記述は、連結会社の企業統治に関する事項であります。
 
(1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次のとおり企業理念を定め、定款に記載することによって株主の皆様と共有しております。
(企業理念)
1 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。
2 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
3 本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
4 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
①未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
②経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
③安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実
この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている国内外のグループ企業(エーザイネットワーク企業)における共通の知であり、エーザイネットワーク企業は、一丸となって企業理念の実現につとめております。
この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもとで企業施策を実行していかなければなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。
当社は、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざします。
コーポレートガバナンス充実のための要諦は、経営の活力が増大し、かつ経営の公正性が確保されるとともに経営の透明性が向上するシステムを整備していくことにあります。
(2) 会社の機関の内容
当社は、委員会設置会社として、法定機関である取締役全員で構成される取締役会、取締役会により選定された取締役で構成される指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しております。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される社外取締役独立委員会を設置しております。
なお、当社は委員会設置会社であり、特別取締役制度の対象ではありませんので、特別取締役は設置しておりません。
<各機関の人員構成および主な役割>
当社の会社の機関に関する規則等は、以下の当社ホームページからご覧いただけます。
(http://www.eisai.co.jp/company/cgregulations.html)
なお、各機関の人数は、平成20年3月31日現在のものを記載しております。
①取締役会(11名:社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた事項について決定を行うとともに、取締役ならびに執行役の職務の執行を監督する権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「取締役会細則」に定める決議事項の決定を行い、報告事項の報告を受ける。
②指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、以下の事項の決定を行う。 
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案
・前項を決議するために必要な基本方針、手続および社外取締役の独立性の要件等を含む規則等の制定、変更、廃止
・その他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項 
また、指名委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役、執行役および使用人から随時報告を受けることができる。
③監査委員会(5名:社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成とともに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定のほか、法令、定款に定められた、または取締役会で決議された職務を行う権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「監査委員会細則」の決議事項の決定を行う。
また、監査委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役、執行役、使用人および会計監査人から随時報告を受けることができ、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、「監査委員会細則」の報告事項の報告を受ける。
④報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、以下の事項の決定を行う。 
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針 
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容 
・前項を決議するために必要な基本方針、手続および規則等の制定、変更、廃止 
・その他、取締役および執行役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項 
また、報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役、執行役および使用人から随時報告を受けることができる。
⑤執行役(24名、任期1年)
執行役は、取締役会の決議によって委任を受けた業務執行の決定およびその執行を行う。
※有価証券報告書提出時点の執行役の人数は26名であります。
⑥社外取締役独立委員会(7名:社外取締役7名、任期1年)
社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。ただし、新株予約権の不発行の決議および社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
・当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の対象となる買付等の決定
・買付者等および執行役が社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定
・買付者等の買付等の内容の精査・検討
・買付者等との交渉
・買付者等による買付等に対する代替案の決定
・新株予約権の発行もしくは不発行または社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定
・当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の導入・維持・見直し・廃止
・当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針以外の買収防衛策の検討・導入
・その他当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針または新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項
<当社のコーポレートガバナンスシステム>
①当社のコーポレートガバナンスシステムの概要
当社のコーポレートガバナンスシステムの機軸は、委員会設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離であり、それを徹底するための独立性のある社外取締役の選任にあります。
すなわち、取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、同時に執行役による内部統制の構築による自律性を確保して経営の活力を増大させるとともに、執行役による業務執行全般を株主の皆様の信認を得た取締役会(独立した社外取締役が過半数)が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の公正性を確保していくものであります。
当社は、定款に定めた企業理念の実現を通して、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことを可能にする最良のコーポレートガバナンスを実現するためのシステムについて定めたコーポレートガバナンスガイドラインを制定しております。
当社のコーポレートガバナンスシステムの概要は次の図のとおりであります。
高品質画像
また、社外取締役は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たすとともに、以下の指名委員会が定めた「社外取締役の独立性の要件」(平成18年11月29日改正)を満たしております。
「社外取締役の独立性の要件」
1.社外取締役は、以下の要件を含み、会社から経済的に独立していなければならない。
1)社外取締役は、過去5年間に、当社または当社の関係会社の以下に定める主要取引先(持株会社を含む)の取締役、執行役、その他の役員であってはならない。 
ア.過去5年間のいずれかの会計年度に、当社または当社の関係会社との業務、取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上ある取引先
イ.取引額にかかわらず、当社の監査法人等、当社または当社の関係会社と実質的な利害関係を有する取引先
2)社外取締役は、過去5年間に、当社または当社の関係会社から一定額以上の報酬(当社からの取締役報酬を除く)または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。
ア.一定額以上とは、過去5年間のいずれかの会計年度における受取額が1千万円以上となるものをいう
イ.本人が間接的に受け取っている場合は、その実質について慎重に判断する
2.社外取締役は、当社または当社の関係会社の取締役、執行役の近親者またはそれに類する者であってはならない。
1)近親者とは、配偶者、3親等までの血族および同居の親族をいう。
2)それに類する者とは、個人的な利害関係者など、独立取締役としての職務を果たせないと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
3.社外取締役は、第1項に該当する者と生計を一にする利害関係者であってはならない。
4.社外取締役は、本条に定める独立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
なお、当社の社外取締役と当社との資本的関係(当社の社外取締役による当社株式の保有状況)については、「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであり、その他の人的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
※平成19年4月26日開催の取締役会において、コーポレートガバナンスガイドラインを改正いたしました。
平成19年より公表しております。(http://www.eisai.co.jp/company/cgguideline.html)
②コーポレートガバナンス充実の経緯
・平成12年度、執行役員制度を導入し、社外取締役を選任いたしました。また、社外取締役を委員長とし、取締役の指名・報酬について取締役会に意見具申するコーポレートガバナンス委員会を設置いたしました。平成13年3月には、コーポレートガバナンスガイドラインを制定し、その後、随時改正しております。
・平成15年度、取締役会の議長と代表取締役社長兼CEOを分離し、取締役会の監督機能の強化と、執行部門への業務の責任と権限の大幅な委譲を行いました。
・平成16年度、さらなる経営の透明性と公正性の向上、経営監督機能の強化、業務執行における意思決定の迅速化を目的とし、委員会等設置会社(現 委員会設置会社)へ移行いたしました。
・平成17年度、取締役会の議長に社外取締役を選定いたしました。
・平成18年2月、新たに社外取締役独立委員会を設置して、当該委員会より提案された「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」が取締役会で審議され、導入を決議いたしました。本対応方針は、第Ⅴ期中期戦略計画の遂行によって実現される企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものであります。
③コーポレートガバナンスに関する体制の整備状況
経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することを機軸としたシステムの概要は次のとおりであります。
・取締役会は、法令の範囲内で、会社の業務決定を大幅に執行役に委任し、経営の監督に専念する。
・取締役会の議長と代表執行役社長を分離する。
・取締役会は、その過半数を社外取締役とする。
・取締役会の議長は、社外取締役とする。
・社外取締役は、会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立していなければならない。
・指名委員会と報酬委員会は、すべて社外取締役で構成する。
・監査委員会は、過半数の社外取締役と社内事情に精通した社内取締役で構成する。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員長は、社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役社長1名とする。
・「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の維持、見直し、廃止およびその運用を行う社外取締役独立委員会を設置する。
加えて、当社は経営に関する重要な情報について、適時、適切に、分かりやすく、アクセスしやすい方法で株主の皆様に開示するととともに株主の皆様とのよいコミュニケーションにつとめます。
④取締役会および各委員会の活動状況
第96期の1年間(平成19年4月1日〜平成20年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は次のとおりであります。
取締役会 :10回
指名委員会:10回
監査委員会:13回
報酬委員会:9回
社外取締役独立委員会:2回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は次のとおりであります。
(出席回数/開催回数、出席率を表示しております)
内藤 晴夫           取締役会 10/10 100%
天明 質          取締役会 10/10 100%、監査委員会 13/13 100%
片岡 新太郎        取締役会 10/10 100%、監査委員会 13/13 100%
小川 哲司         取締役会 10/10 100%
倉地 正          取締役会 10/10 100%、社外取締役独立委員会 2/2  100%
野中 郁次郎        取締役会  8/10  80%、指名委員会 10/10  100%、報酬委員会 9/9  100%、
      社外取締役独立委員会  2/2  100%
吉田 忠裕         取締役会 10/10 100%、指名委員会 10/10 100%、報酬委員会 9/9 100%、
      社外取締役独立委員会 2/2  100%
岸本 義之         取締役会 10/10 100%、監査委員会 12/13  92%、
      社外取締役独立委員会 2/2  100%
コー・ヤン・タン  取締役会 9/10  90%、指名委員会 10/10 100%、報酬委員会 9/9  100%、
      社外取締役独立委員会 2/2  100%
八田 進二         取締役会 10/10 100%、監査委員会 13/13 100%、
      社外取締役独立委員会 2/2  100%
谷川 紀彦         取締役会  8/8   100%、監査委員会  9/9   100%、
      社外取締役独立委員会 2/2  100%
(当期新任の谷川 紀彦は、就任後の出席状況を明示しております)
⑤内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社は平成18年4月、取締役会決議により当社グループ全体を対象とした「執行役の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定め、当該規則に基づき、内部統制担当執行役および内部統制推進部を設置して、内部統制システムの充実、効果的・効率的な運用をはかっております。
当社グループでは、グローバルな内部統制ポリシーと内部統制基本規程等を策定し、日本、米国、欧州、アジアの各地域における諸規程の整備を行ってまいりました。あわせて、各地域に内部監査実施ならびに内部統制を推進する専任部署を設置しております。
当社では、財務報告の信頼性を担保するため、金融商品取引法への対応を進めております。具体的には、海外関係会社も含めて、全社的な内部統制・業務プロセスに係る内部統制の両面から、関連財務報告リスクとコントロールを明確にし、整備・評価を推し進め、継続的な内部統制の構築とモニタリングを実施できる体制をめざしております。日常的なリスクについては、各組織が自ら内部統制システム構築状況を評価するCSA(Control Self Assessment)を実施しております。また、内部統制推進の専任部署が、内部統制の整備・改善のための活動を推進しております。
さらに、財務、法務、環境・災害等のリスクの領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統轄する執行役を任命して、それぞれの損失の危険の管理に関する規則を作成し、運用しております。
 情報管理に関しては、当社グループにおける情報セキュリティの責任を担う執行役を任命し、そのポリシーを定め、運用をはかっております。
⑥社外取締役との責任限定契約
当社は、7名全員の社外取締役との間で、会社法第427条に基づき定めた当社定款第38条第2項に基づく責任限定契約を締結しております。当社の社外取締役が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、1)当該社外取締役がその在任中に職務執行の対価として受ける財産上の利益の2年分および2)当該社外取締役が受けた新株予約権に関する財産上の利益の合計額(会社法第427条第1項、第425条第1項および会社法施行規則第113条)を限度として損害賠償責任を負担するものといたします。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けておりませんので、当該契約は締結しておりません。
⑦当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]
項目および
定款条数
内容
導入年
理由
取締役の定数(第20条)
取締役は、15名以内とする。
平成13年
以後、表記を改め、現在に至る。
厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。
取締役選任の決議要件
 (第21条第2項) 
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
昭和49年
以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。 
取締役選任についての定足数を明確にするため。 
累積投票の排除
 (第21条第3項) 
取締役の選任決議は、累積投票によらない。
昭和49年
平成18年に表記を統一し、現在に至る。 
商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。
なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]
項目および
定款条数
内容
導入年
理由
取締役および執行役の責任免除
(第38条第1項)
本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
平成16年
以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。
委員会等設置会社(現 委員会設置会社)への移行にともない、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。
剰余金の配当等
 (第40条) 
本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。
平成18年
自己株式の取得については、平成16年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 委員会設置会社)への移行にともなう法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。 
剰余金の配当等を機動的に行うため。 
[株主総会の特別決議要件の変更について]
項目および
定款条数
内容
導入年
理由
株主総会の特別決議要件(第17条第2項)
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
平成15年
以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。
株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が平成15年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。
<監査体制>
当社は委員会設置会社であり、過半数を社外取締役により構成する監査委員会を中心とした監査体制をとっており、その職務を補助する組織として経営監査部を設置しております。監査委員会は、経営監査部を指揮するとともに、会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施しております。
①監査委員会の監査体制
監査委員である社内取締役と経営監査部は、内部監査部門との連携をはかり、内部監査担当執行役や内部監査部署と定期的に、あるいは必要に応じて会議を設定し、全般的な監査活動の情報を共有するだけでなく、内部統制に関する取り組み状況などについても意見交換を行っております。また、当社の内部監査部署を通して、主要な国内外子会社の内部監査結果の報告を受けております。
 当社の監査委員会による監査に関する組織、人員および手続等は次のとおりであります。
                                  (平成20年3月31日現在)
組織
人員
手続等
 監査委員会
5名 
 社外取締役3名 
 社内取締役2名 
 委員長:社外取締役 
下記を含む監査委員会監査に関する各種の規程等に基づいた年間監査計画を、監査委員会で策定し、監査を実施しております。 
 ①監査委員会規則 
 ②監査委員会の職務の執行のために
  必要な事項に関する規則
 ③監査委員会監査基準
 経営監査部
5名 
なお、監査の公正性と透明性を確保するため、経営監査部員は執行役からの独立性が保証されております。
 
②監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会と会計監査人は、次の活動を通じた連携により、監査の質の向上につとめております。
・会計監査人は、監査委員会に出席し、年次会計監査計画の報告および説明を行う。
・会計監査人は、監査委員会に出席し、四半期・半期・年次決算に対する会計監査結果および監査意見等の報告および説明を行う。
・監査委員会は会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報ならびに当社グループ全体の会計に関する内部統制の状況に関する情報を随時収集し、必要な事項に対し、執行部門の速やかな改善を監視する。
・監査委員である社内取締役は、必要に応じて会計監査人が実施する個別の監査に立会い、監査の相当性を確認する。
なお、会計監査人の独立性の確保に関しては、次の活動により監視・検証しております。
・監査委員会は、会計監査人の解任または不再任について方針を設け、毎年、審議を行う。
・会計監査人の独立性を確保するため、当社を含むエーザイネットワーク企業は会計監査人から非監査業務の提供を受けないことを原則とする。非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認する。
・会計監査人の報酬等は、会計監査人の職務内容に相応しいものとする。
・監査委員会は、会計監査人の監査に関する品質管理のための体制の整備・運用状況について会計監査人より報告を受ける。
 
③内部監査の体制
当社は内部監査担当執行役のもと、内部統制推進部が内部監査を実施しております。その組織、人員および手続等は次のとおりであります。
                                  (平成20年3月31日現在)
組織
人員
手続等
 内部監査担当執行役
1名 
下記を含む内部監査に関する各種の規程等に基づいた年間内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
 ①内部統制ポリシー
 ②執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを 
  確保するための体制その他業務の適正を確保するために
  必要な体制の整備に関する規則
 ③ENW内部統制基本規程
 内部統制推進部
16名 
 
 ④監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会と内部監査担当執行役および内部監査実施部署は、次の活動を通じた連携により、効率的な監査の実現をめざしております。
・監査委員会と内部監査部署の定期会議を通して、双方の監査活動全般の情報を共有し、内部統制に関する取り組みの状況に関する適時な報告を受領する。
・定期会議以外にも、内部統制あるいは監査における緊急性の高い事項に関して速やかな情報を共有する。
・監査委員会による監査活動との整合のとれた内部監査計画を立案する。
・主要な国内外の関係会社の内部監査について、当社の内部監査部署を通して報告を受領する。
 
 ⑤会計監査の状況
当社は、監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は、公認会計士7名、会計士補等他16名であります。
氏名
役職
当社の監査年数
宮坂泰行
指定社員、業務執行社員
3年
坂本一朗
指定社員、業務執行社員
4年
武井雄次
指定社員、業務執行社員
1年 
(3) 役員報酬の内容
取締役および執行役の報酬等の額
平成20年3月31日在任の取締役および執行役の平成19年4月1日から平成20年3月31日の期間における報酬等の総額は1,434百万円であり、その内訳は次のとおりであります。
 
基本報酬
賞与(業績連動型報酬)
ストック・オプション
退職慰労金
 
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
引当対象人員
(名)
引当額
(百万円)
付与人員
(名)
公正
評価額
(百万円)
引当対象人員
(名)
引当額
(百万円)
合計
(百万円)
取締役(社内)
3
86
3
11
3
22
120
取締役(社外)
7
72
7
27
 −
 −
99
執行役
24
652
24
222
24
126
24
211
1,213
合計
34
811
24
222
34
166
27
233
1,434
(注) 1 取締役兼代表執行役社長の報酬等は、執行役に含めて記載しております。
2 平成19年6月22日開催の第95回定時株主総会において新たに選任された取締役および同日開催の当社取締役会において新たに選任された執行役については、平成19年7月から平成20年3月の期間の報酬等を記載しております。 
3 執行役の賞与については、平成19年4月から平成20年3月を対象期間として、平成20年7月に支給予定の未払賞与の総額を記載しております。
4 ストック・オプションについては、当社報酬委員会で取締役および執行役の報酬等として決議し、平成19年6月22日の当社取締役会で発行決議を行っております。その結果、新株予約権として、取締役10名に対し400個(40,000株)、執行役24名に対し1,280個(128,000株)の合計1,680個(168,000株)を割当てております。
 なお、表中のストック・オプションの公正評価額は、当社ストック・オプションにおける株式1株当たりの公正評価額(991円)に基づいて算定しております。 
5 退職慰労金については、役員退職慰労引当金の当事業年度増分の総額を記載しております。 
なお、平成19年6月22日開催の第95回定時株主総会終了をもって退任した取締役1名および同日開催の当社取締役会終了をもって退任した執行役3名に対し当期に支払った報酬等の総額は182百万円であり、その内訳は次のとおりであります。
 
基本報酬
賞与(業績連動型報酬)
退職慰労金
 
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
合計
(百万円)
合計
4
22
3
37
3
122
182
(注) 1 基本報酬については、平成19年4月1日から平成19年6月22日の在任期間に対し支払われたものであります。
2 賞与については、平成18年4月から平成19年3月を対象期間として、執行役に対し支払われたものであります。
3 退職慰労金については、退任した執行役に対し支払われたものであります。
(4) 監査報酬の内容
 当社および当社の連結子会社が当社の会計監査人である監査法人トーマツに支払うべき監査およびその他のサービスに係る報酬等は次のとおりであります。
 
当社
(百万円)
連結子会社
(百万円)
合計
(百万円)
 当事業年度に係る監査法人トーマツに支払うべき報酬等の総額
128
51
179
公認会計士法第2条第1項の監査証明業務の対価として支払うべき報酬等の額
80
44
124
公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外(非監査業務)の対価として支払うべき報酬等の額
48
7
55
(注) 監査法人に委託している非監査業務の内容は、内部統制ドライラン等であります。




出典: エーザイ株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書