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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
会社が発行する株式の総数(株)
普通株式
400,000,000
400,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成17年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成17年6月29日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
122,947,364
122,947,364
東京証券取引所
(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
122,947,364
122,947,364

(注) 提出日現在の発行数には、平成17年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債
の権利行使)により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

第5回無担保転換社債(平成6年3月3日発行)

 

事業年度末現在
(平成17年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成17年5月31日)
転換社債の残高(百万円)
9,629
9,629
転換価格(円)
1,062.70
1,062.70
資本組入額(円)
532
532

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成12年4月1日〜
平成13年3月31日(注)
940
122,947,364
0
10,162
0
13,698

(注) 転換社債の株式転換による増加

 

(4) 【所有者別状況】

平成17年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
41
23
448
43
2
7,943
8,500
所有株式数
(単元)
10,474
263
79,368
5,201
2
24,680
119,988
2,959,364
所有株式数
の割合(%)
8.73
0.22
66.15
4.33
0.00
20.57
100.00

(注) 1 自己株式452,842株は、「個人その他」の欄に452単元及び「単元未満株式の状況」の欄に842株含まれております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び100株含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成17年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱
兵庫県川西市矢問3—10—1
70,444
57.29
泰道リビング㈱
東京都中央区日本橋浜町1—4—15
4,806
3.90
エスエヌエフイー マック ジャパン アクティブ シェアホルダー ファンド エルピー
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
東京都中央区日本橋3—11—1
2,401
1.95
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱(信託口)
東京都中央区晴海1—8—11
2,150
1.74
日本マスタートラスト
信託銀行㈱(信託口)
東京都港区浜松町2—11—3
1,774
1.44
エスエス従業員持株会
東京都中央区日本橋浜町2—12—4
1,500
1.22
メロン バンク トリーティー    クライアンツ オムニバス          (常任代理人 香港上海銀行東京支店)
東京都中央区日本橋3—11—1
1,388
1.12
同仁医薬化工㈱
東京都中野区弥生町5—2—2
1,300
1.05
日本マスタートラスト信託銀行㈱   (退職給付信託口・川田工業㈱口)
東京都港区浜松町2—11—3
1,101
0.89
全兎会
東京都中央区日本橋浜町2—12—4
1,070
0.87
87,936
71.52

(注) 日本マスタートラスト信託銀行㈱(退職給付信託口・川田工業㈱口)の持株数1,101千株は、川田工業㈱が同行に委託した退職給付信託財産であり、その議決権行使の指図権は川田工業㈱が留保しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成17年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
452,000
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
119,536,000
119,536
同上
単元未満株式
普通株式
2,959,364
同上
発行済株式総数
122,947,364
総株主の議決権
119,536

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株(議決権10個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式842株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成17年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
エスエス製薬株式会社
東京都中央区日本橋浜町
2—12—4
452,000
452,000
0.37
452,000
452,000
0.37

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】   普通株式

イ【定時総会決議による買受けの状況】

 該当事項はありません。

ロ【子会社からの買受けの状況】

 該当事項はありません。

ハ【取締役会決議による買受けの状況】

 該当事項はありません。

ニ【取得自己株式の処理状況】

 該当事項はありません。

ホ【自己株式の保有状況】

 該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対し安定配当を継続的に実施することを基本方針とし、収益の向上に努め適切な配当水準を維持することを考慮しております。
 また、内部留保資金は、コンシューマーヘルスケア関連製品の研究開発、ブランドの育成と増強、生産設備の強化、並びに生産性向上のための情報システム投資に充当していく方針であります。
 なお、当期の利益配当金は、平成17年3月期の業績が公表利益を上回ったこと、並びに株主への還元策の強化として、3円増配の1株につき15円といたしました。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第74期
第75期
第76期
第77期
第78期
決算年月
平成13年3月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
最高(円)
1,215
1,197
1,021
822
791
最低(円)
853
860
582
584
667

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成16年10月
11月
12月
平成17年1月
2月
3月
最高(円)
738
718
720
727
739
791
最低(円)
705
667
670
700
710
728

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
トーマス・ハイル
昭和22年4月20日生
昭和57年1月
ベーリンガーインゲルハイムKG 取締役営業本部長
昭和62年7月
ベーリンガーインゲルハイムKG 代表取締役医薬本部長
平成2年1月
ベーリンガーインゲルハイムKG  代表取締役会長医薬本部長
平成6年1月
ベーリンガーインゲルハイムGmbH医療用医薬品営業本部長
平成12年2月
平成12年2月
ベーリンガーインゲルハイムLimited UK代表取締役
ベーリンガーインゲルハイムLimited Ireland会長
平成16年4月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱代表取締役会長(現任)
平成16年6月
当社代表取締役会長(現任)
代表取締役
社長
兼最高経営
責任者
羽 鳥 成一郎
昭和29年6月25日生
昭和57年8月
エイボン・プロダクツ㈱マーケティング部・製品企画部
3
平成11年7月
日本ロレアル㈱百貨店向ブランド事業部長
平成16年9月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱会長付顧問
平成17年1月
平成17年4月
平成17年6月
当社会長付顧問
当社社長付顧問
当社代表取締役社長兼最高経営責任者(現任)
専務取締役
人事総務
本部長・
人事部長
野 村 康 則
昭和24年3月8日生
平成5年4月
マツダ モーター ヨーロッパS.A.ベルギー人事総務財務本部長
2
平成11年7月
ベーリンガーインゲルハイム製薬㈱取締役
平成12年7月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱取締役人事本部長
平成12年7月
ベーリンガーインゲルハイムベトメディカ㈱取締役
平成14年6月
当社常務取締役
平成15年6月
当社人事総務本部長・人事部長
(現任)
平成17年6月
当社専務取締役(現任)
常務取締役
研究開発
本部長・
生産本部長・
信頼性保証
本部長・
海外業務部長・
生薬研究所長
北   史 男
昭和18年9月6日生
昭和41年4月
当社入社
7
昭和62年1月
開発部長
平成6年6月
取締役
平成12年11月
薬粧開発本部長
平成12年11月
生産本部長・海外業務部長・生薬研究所長(現任)
平成16年6月
平成16年6月
平成16年10月
研究開発本部長(現任)
常務取締役(現任)
信頼性保証本部長(現任)
取締役
財務経理
本部長
吉 松 加 雄
昭和33年4月28日生
昭和57年4月
平成3年10月
三菱電機㈱入社
英国三菱電機ロンドンエンジニアリングセンター総務経理部長
平成4年5月
シンガポール三菱電機㈱取締役
平成6年4月
三菱コンスーマーエレクトロニクスアメリカ社コントローラー
平成11年8月
三菱電機㈱通信事業本部業務統括部専任マネジャー
平成12年3月
KVHテレコム㈱財務部長
平成12年12月
平成15年6月
平成15年7月
平成16年6月
平成16年10月
サンマイクロシステムズ㈱取締役経理財務本部長
当社監査役
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱執行役員財務本部長
当社取締役(現任)
当社財務経理本部長(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
経営企画室長・
提携事業部長
市 来 教 裕
昭和22年10月29日生
昭和51年3月
当社入社
2
平成6年4月
成田工場品質管理部長
平成10年7月
開発企画部長
平成13年8月
経営企画室長(現任)
平成14年8月
提携事業部長(現任)
平成15年6月
広報担当執行役員
平成17年6月
取締役(現任)
取締役
小美野 廣 行
昭和23年7月18日生
平成9年6月
帝人㈱財務部長
平成11年9月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱常勤監査役
平成13年6月
同社上席執行役員財務室コントローリング部統括部長
平成13年6月
当社取締役
平成14年6月
当社代表取締役専務取締役
平成14年7月
当社財務経理本部長
平成15年6月
平成16年10月
平成16年10月
ヌトリケム・ダイエット医薬GmbH監査役会会長(現任)
当社取締役(現任)
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱取締役財務本部長(現任)
取締役
ジョナサン・
ヤードリー
昭和22年5月31日生
昭和44年12月
SMITH AND NEPHEW入社
昭和49年4月
JWALTER THOMPSON ADVERTISING営業責任者
昭和53年7月
YOUNG AND RUBICAM ADVERTISING営業責任者
昭和58年10月
SAATCHI AND SAATCHI
ADVERTISING入社
平成元年11月
チバガイギーUK社CHC(薬粧)部門マーケティング・ダイレクター
平成元年11月
ノバルティスUK社 マーケティング・ダイレクター
平成9年5月
ベーリンガーインゲルハイム
Limited UK CHC部門ヘッド
平成10年7月
ベーリンガーインゲルハイムGmbH CHC部門AAA(アジア・アフリカ・オーストラレーシア)担当責任者
平成16年6月
平成17年5月
当社取締役(現任)
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱Head of CHC Japan & CHC AAA(アジア・アフリカ・オーストラレーシア)(現任) 
取締役
大 谷 啓 介
昭和29年8月9日生
昭和58年1月
日本シェ−リング㈱入社
平成5年1月
日本シェ−リング㈱人材開発室長
平成6年1月
日本シェ−リング㈱人事・総務部門長
平成14年1月
日本シェーリング㈱取締役人事・総務部門長
平成15年2月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱取締役人事本部長(現任)
平成17年6月
当社取締役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
常勤監査役
福 田 棟 光
昭和22年8月27日生
昭和45年11月
当社入社
3
平成3年2月
秘書室長
平成6年10月
総務部長
平成9年7月
総務部長兼広報部長
平成15年1月
人事部長兼総務部長
平成15年4月
人事部長
平成15年6月
常勤監査役(現任)
監査役
美濃浦 利 夫
昭和23年3月30日生
平成2年9月
アーサーアンダーセン欧州邦人企業担当マネジャー
平成7年4月
アーサーアンダーセンアジア・パシフィック地域邦人企業担当マネジャー
平成11年9月
美濃浦公認会計士事務所設立
平成13年4月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱監査役(現任)
平成14年6月
当社監査役(現任)
監査役
セバスチャン
薫 グルゾン
昭和46年6月22日生
平成7年9月
米国ジョージア州マリエッタ市地方検事事務所アシスタントディレクター
平成8年8月
独国ボッシュ財団研究員
平成10年5月
独国マックスプランクインスティチュートリサーチアシスタント
平成11年5月
独国プランビー社法律コンサルタント
平成13年6月
米国リーダー&バーコン法律事務所コンサルタント
平成15年4月
日本ベーリンガーインゲルハイム㈱法務部統括部長(現任)
平成15年6月
当社監査役(現任)
監査役
渡 邊  信
昭和37年2月12日生
平成元年4月
弁護士登録
今井和男法律事務所入所
平成3年4月
高畠渡邊法律事務所パートナー
平成15年1月
アスク総合法律事務所設立
平成17年6月
当社監査役(現任)
17

(注) 1 取締役ジョナサン・ヤードリー、大谷啓介の両名は、商法第188条第2項第7号ノ2に定める「社外取締役」であります。

2 監査役美濃浦利夫、セバスチャン 薫 グルゾン、渡邊信の3名は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める「社外監査役」であります。

3 経営における責任・権限の明確化を図り、よりスピーディーな経営意思決定と業務執行が行えるよう、平成14年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の8名であります。

   執行役員  鎌 野 誠 文

   執行役員  浅 原 良 康

   執行役員  鈴 木 正 人

   執行役員  清 水 義 行

   執行役員  田 堀 節 夫

   執行役員  山 口 進 也

   執行役員  小 北 俊 夫

   執行役員  本 原 光 弘

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念と株主価値の最大化を実現するため、企業経営の健全性と効率性を高め、迅速な経営判断を可能とする組織体制作りを行っていくことと考えます。
(2)施策の実施状況
①経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織
 <取締役・執行役員・監査役>
 経営における責任と権限の明確化を図り、よりスピーディーな意思決定と業務執行を行うため、取締役の人数の減員と執行役員制度の導入を行ってまいりました。
 平成16年6月29日開催の定時株主総会において取締役の定員を19名以内から12名以内に、また、平成17年6月29日開催の定時株主総会において平成17年4月の医療用医薬品の事業譲渡を機に、更に一層の経営体制の強化をはかるべく12名以内から10名以内に定款変更するとともに、平成16年6月29日開催の定時株主総会において経営責任の明確化と緊張感ある経営を推進するため、取締役並びに執行役員の任期を従来の2年間から1年間に短縮いたしました。
 監査役の定員は5名以内となっております。
 毎月、常勤取締役、常勤監査役、執行役員からなる常勤役員会、及び、全取締役、全監査役による取締役会を各1回開催し、それぞれの重要性に応じた議案の決議と業績等の進捗状況の確認を行います。
 役付役員で構成される経営委員会は両役員会の前に開催され、重要案件について討議を行います。
 監査役は取締役会に出席するほか、毎月定例の監査役会を開催し、必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けます。

<業務を執行した会計監査人の状況>

監査法人名
業務を執行した公認会計士の氏名
補助者の構成
中央青山監査法人
指定社員・業務執行社員
杉岡喜幸
 公認会計士5名
 会計士補8名
 その他3名
中央青山監査法人
指定社員・業務執行社員
山本昌弘

 

<各種委員会>
企業倫理委員会(委員長:代表取締役社長)
 コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、企業倫理担当役員(人事・総務担当取締役)を任命し、必要に応じて開催しております。また、「エスエス製薬企業行動憲章」を制定し、その重要性の認識と意識継続のため全役職員にハンドブックとして配布するほか、昨年4月にCSR(企業の社会的責任)の徹底と活動サポートを目的として、CSR課を設置いたしました。

危機管理委員会(委員長:代表取締役社長)
 リスクの未然防止と、危機発生時の対策を検討するべく、必要に応じて開催しております。

個人情報保護対策委員会(委員長:人事・総務担当取締役)
 本年4月からの個人情報保護法の全面施行に対処すべく、本年3月に設置、個人の権利、利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全管理措置を講じるため、必要に応じて開催しております。

情報開示委員会(委員長:広報担当取締役)

迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うため、本年2月に設置、必要に応じて開催しております。また、非上場の親会社であります日本ベーリンガーインゲルハイム㈱とは、双方に連絡窓口を取り決め、綿密な連携をとりながら親会社情報に関する開示を行う体制をとっております。

②会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係
 社外取締役ジョナサン・ヤードリーは、日本ベーリンガーインゲルハイム㈱のHead of CHC Japan & CHC AAA(アジア・アフリカ・オーストラレーシア)であります。また、社外取締役大谷啓介は、日本ベーリンガーインゲルハイム㈱の取締役人事本部長であります。
 社外監査役美濃浦利夫は、日本ベーリンガーインゲルハイム㈱の監査役であり、社外監査役セバスチャン 薫 グルゾンは、日本ベーリンガーインゲルハイム㈱の法務部統括部長であります。また、社外監査役渡邊信は、アスク総合法律事務所の弁護士であります。
 社外取締役、社外監査役とも当社との資本関係、取引関係はありません。

 

当社の役員報酬の内容は、取締役に対する報酬は2億7千2百万円、監査役に対する報酬は3千万円で役員報酬の合計は3億2百万円であります。また、当社が監査法人と締結した監査契約に基づく監査証明に係る報酬は3千万円、それ以外の報酬(会社分割・譲渡に関する助言と支援他)は2千1百万円であります。

 





出典: エスエス製薬株式会社、2005-03-31 期 有価証券報告書