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セクション一覧
【重要な会計方針】

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

1 有価証券の評価基準及び評価方法

(1)満期保有目的の債券

 償却原価法(定額法)

1 有価証券の評価基準及び評価方法

(1)満期保有目的の債券

    同左

(2)その他有価証券

 時価のあるもの

(2)その他有価証券

 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

同左

 時価のないもの

移動平均法による原価法

 時価のないもの

同左

2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)製品、仕掛品

 先入先出法による原価法

2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)製品、仕掛品

    先入先出法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2)商品、原材料

 移動平均法による原価法

(2)商品、原材料

    移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3)貯蔵品

 最終仕入原価法による原価法

 

 

——————

(3)貯蔵品

    最終仕入原価法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(会計方針の変更)

 当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 平成18年7月5日公表分)を適用しております。

 これによる、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に対する影響は軽微であります。

3 固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

 定率法

 ただし、東日本物流センター・名古屋物流センターの建物及び立体自動倉庫設備、並びに平成10年4月1日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。

 なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

——————

3 固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

 同左

 

 

 

 

 

 

(追加情報)

 機械及び装置の耐用年数について、従来、主として7年としておりましたが、当事業年度より主として8年に変更しております。

 これは、平成20年度の法人税法の改正を契機に耐用年数を見直したことによるものであります。 

 これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ49百万円増加しております。

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

(2)無形固定資産

 定額法

  耐用年数については、法人税法に規定する方
 法と同一の基準によっております。

  なお、自社利用のソフトウェアについては、
 社内における利用可能期間(5年)に基づく定
 額法によっております。

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

    同左

 

——————

 

(3)リース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

  なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、引き続き従来通りの賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 

4 引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

  売掛金等の債権に対する回収危険に備えるた
 め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
 懸念債権等の特定債権については個別に回収可能
 性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま 
 す。

4 引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

    同左

(2)賞与引当金

  従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額
 に基づき計上しております。

(2)賞与引当金

  同左

(賞与支給対象期間の変更)

当事業年度より人事制度の変更に伴う給与規則の改正により、賞与の支給対象期間を従来の4月1日から9月30日までおよび10月1日から3月31日までから、1月1日から6月30日までおよび7月1日から12月31日までに変更しております。
 これにより、前事業年度と同一の方法によった場合に比べ、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ717百万円増加しております。

——————

 

(3)役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3)役員賞与引当金

    同左

(4)返品調整引当金

  販売済製品・商品について期末日後に発生が予測される返品に備えるため、過去の返品率等に基づき、売買利益及び廃棄損失の見積額を計上しております。

(4)返品調整引当金

  同左

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

(5)退職給付引当金

 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産(退職給付信託の年金資産を含む)の見込額に基づき計上しております。
 過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
 数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
 なお、当事業年度より退職給付信託を設定しております。当事業年度末において、確定給付企業年金に係る退職給付信託の信託財産および年金資産の金額が、退職給付債務見込額に未認識過去勤務債務及び未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額609百万円については、前払年金費用(投資その他の資産の「その他」に含まれる)に計上しております。

(5)退職給付引当金

 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産(退職給付信託の年金資産を含む)の見込額に基づき計上しております。
 過去勤務債務は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
 数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
 なお、平成20年度より退職給付信託を設定しております。当事業年度末において、確定給付企業年金に係る退職給付信託の信託財産および年金資産の金額が、退職給付債務見込額に未認識過去勤務債務及び未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額371百万円については、前払年金費用(投資その他の資産の「その他」に含まれる)に計上しております。

(6)役員退職引当金

  役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に
 基づく期末要支給額を計上しております。

(6)役員退職慰労引当金

    同左

5 リース取引の処理方法

  リース物件の所有権が借主に移転すると認められ 
 るもの以外のファイナンス・リース取引について 
 は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理
 によっております。

——————

6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税等の会計処理

    同左

 

【会計処理方針の変更】

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

──────

(リース取引に関する会計基準)

 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成5年6月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年3月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成6年1月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年3月30日改正))を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き従来通りの賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

 これによる、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に対する影響はありません。

【表示方法の変更】

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

(損益計算書)

1 前事業年度まで販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「手数料」は、当事業年度において販売費及び一般管理費の総額の100分の5を超えたため区分掲記しております。

  なお、前事業年度の「手数料」は961百万円であります。 

2 前事業年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「不動産賃貸料」は、当事業年度において営業外収益の総額の100分の10を超えたため区分掲記しております。
 なお、前事業年度の「不動産賃貸料」は14百万円であります。

──────

 

【注記事項】
(貸借対照表関係)

前事業年度

(平成20年12月31日)

当事業年度

(平成21年12月31日)

 1 偶発債務について

 次のとおり債務の連帯保証を行なっております。

 1 偶発債務について

 次のとおり債務の連帯保証を行なっております。

ヌトリケム・ダイエット医薬
GmbH(銀行借入)

255百万円

ヌトリケム・ダイエット医薬
GmbH(銀行借入)

264百万円

 2 配当制限

──────

 平成6年3月3日発行の第5回無担保転換社債について次のとおり配当制限を受けております。

 

 本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日の属する決算期以降の配当累計額が、監査済の損益計算書(財務諸表等規則による。)に示される経常損益から法人税及び住民税を控除した額の累計額に40億円を加えた額を超えることとなるような配当を行なわない。

 

 ※3 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
 なお、当事業年度の末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

受取手形

57百万円

 ※3 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
 なお、当事業年度の末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

受取手形

57百万円

 

(損益計算書関係)

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

※1 他勘定振替高は、広告宣伝費等へ振替えたものであります。

※1 同左 

※2 一般管理費及び当期製造費用に
含まれる研究開発費

 1,693百万円

※2 一般管理費及び当期製造費用に
含まれる研究開発費

1,567百万円

※3 事業構造改善費用

1,192百万円

 当社は、独自の戦略IBM(理想のビジネスモデル=Ideal Business Model)のもと、シンプルで生産性の高い社内組織への構造改革を進めております。
 その一環として、業務プロセスの見直しや組織・機構改革を推し進めてまいりました。その改革の中で社員一人ひとりの価値観や自身のキャリア・ライフプランに照らし、社員自身が新たな道を選択する場合があり、その際に早期割増退職金等の支援を実施しております。
 また、平成20年9月に北海道物流センター及び九州物流センターに関わる業務をアウトソースしております。これに伴い移転費用、遊休設備の減損損失等が発生しております。
 以上の理由により事業構造改善費用が発生しました。内訳は以下の通りです。

項目

金額
(百万円)

早期割増退職金等

1,027

物流センターアウトソースに伴う移転費用等

164

1,192

 なお、物流センターアウトソースに伴う移転費用等には減損損失160百万円が含まれております。

※3 事業構造改善費用

587百万円

 当社は、独自の戦略IBM(理想のビジネスモデル=Ideal Business Model)のもと、シンプルで生産性の高い社内組織への構造改革を進めております。
 その一環として、業務プロセスの見直しや組織・機構改革を推し進めてまいりました。その改革の中で社員一人ひとりの価値観や自身のキャリア・ライフプランに照らし、社員自身が新たな道を選択する場合があり、その際に早期割増退職金等の支援を実施しております。
 また、一部製品について生産のアウトソースを決議したことに伴い、当該生産設備の減損損失が発生しております。

 以上の理由により事業構造改善費用が発生しました。内訳は以下の通りです。

項目

金額
(百万円)

早期割増退職金等

560

生産アウトソースに伴う減損損失

27

587

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

※4 減損損失

 

 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。 

場所

用途

種類

金額
(百万円)

北海道
石狩市

遊休
資産

建物

10

構築物

0

車両運搬具

0

工具器具及び備品

0

土地

35

47

福岡県福岡市

遊休
資産

建物

62

構築物

1

工具器具及び備品

13

土地

35

113

合計

160

 当社は、事業用資産においては、工場単位毎に資産のグルーピングをしております。また、賃貸用不動産および遊休資産については、個別物件単位毎に資産のグルーピングをしております。
 その結果、北海道及び九州の物流センターのアウトソースにより遊休資産となりました当該資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
 なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、正味売却価額は売却予定額をもとに算出しております。
 また、上記の減損損失160百万円につきましては、事業構造改善費用の中に含まれております。

※4 減損損失

 

 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。  

場所

用途

種類

金額
(百万円)

愛知県

名古屋市他 

事業所

(売却資産) 

建物

22

構築物

0

工具、器具

及び備品

0

土地

26

49

福岡県福岡市

遊休資産 

建物

84

構築物

1

工具、器具

及び備品

17

土地

48

151

小計

201

 

福島県

双葉郡

他  

 

生産設備 

建物

0

機械及び装置

25

車両運搬具 

0

工具、器具

及び備品

1

27

合計

229

 当社は、事業用資産においては、工場単位毎に資産のグルーピングをしております。また、賃貸用不動産および遊休資産については、個別物件単位毎に資産のグルーピングをしております。
 その結果、売却資産、遊休資産およびアウトソースを決議した生産設備については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

 なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、売却資産については売却価額を、遊休資産および生産設備については、主に鑑定評価額をもとに算出しております。

 また、上記の減損損失229百万円のうち生産設備27百万円につきましては、事業構造改善費用の中に含まれております。

※5 固定資産除却売却損は、建物、構築物、機械及び装置等の陳腐化した資産の廃棄、及び資産の売却によるものであります。

※5 固定資産除売却損益は、建物、構築物、機械及び装置等の陳腐化した資産の廃棄、及び資産の売却によるものであります。

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 平成20年1月1日 至 平成20年12月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 株式の種類

前事業年度末
株式数(株)

当事業年度
増加株式数(株)

当事業年度
減少株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

 普通株式(注)

770,915

6,328,520

7,099,435

(注)普通株式の自己株式の増加株式数6,328,520株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加5,999,812株、 
   単元未満株式の買取りによる増加328,708株であります。

当事業年度(自 平成21年1月1日 至 平成21年12月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 株式の種類

前事業年度末
株式数(株)

当事業年度
増加株式数(株)

当事業年度
減少株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

 普通株式(注)1,2

7,099,435

58,633

6,000,000

1,158,068

(注)1.普通株式の自己株式の増加株式数58,633株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

2.普通株式の自己株式の減少株式数6,000,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。 

(リース取引関係)

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

1 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

 

有形固定
資産

(百万円)

無形固定
資産

(百万円)

合計

(百万円)

取得価額相当額

742

271

1,014

減価償却累計額相当額

438

164

603

期末残高相当額

303

107

411

② 未経過リース料期末残高相当額

1年内

144百万円

1年超

274

合計

418

③ 支払リース料

207百万円

減価償却費相当額

197

支払利息相当額

10

④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

1 ファイナンス・リース取引(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

   所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、当事業年度においてリース資産として計上しているものはありません。 

   なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、従来通りの賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

 

有形固定
資産

(百万円)  

無形固定
資産

(百万円)

合計

(百万円)

取得価額相当額

527

152

680

減価償却累計額相当額

332

80

412

期末残高相当額

194

72

267

② 未経過リース料期末残高相当額

1年内

132百万円

1年超

141

合計

274

③ 支払リース料

152百万円

減価償却費相当額

143

支払利息相当額

8

④ 減価償却費相当額の算定方法

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 

⑤ 利息相当額の算定方法

 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

2 オペレーティング・リース取引

2 オペレーティング・リース取引

未経過リース料

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

1年内

512百万円

1年超

4,134 

合計

4,647

1年内

512百万円

1年超

3,622

合計

4,134

 

(有価証券関係)

前事業年度(平成20年12月31日)

子会社株式で時価のあるもの

 該当事項はありません。

当事業年度(平成21年12月31日)

子会社株式で時価のあるもの

 該当事項はありません。

(税効果会計関係)

前事業年度

(平成20年12月31日)

当事業年度

(平成21年12月31日)

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

 

 

退職給付信託設定額

 

1,628百万円

関係会社出資金評価損

 

1,279

返品調整引当金限度超過分

 

392

過年度研究費

 

215

賞与引当金限度超過分

 

185

投資有価証券評価損

 

183

事業構造改善費用

 

175

役員退職引当金

 

90

貯蔵品

 

73

未払事業税

 

52

その他

 

698

繰延税金資産小計

 

4,974

評価性引当額

 

△94

繰延税金資産合計

 

4,880

 

 

 

繰延税金負債

 

 

前払年金費用

 

248百万円

固定資産圧縮積立金

 

70

繰延税金負債合計

 

318

繰延税金資産の純額

 

4,562

繰延税金資産

 

 

退職給付信託設定額

 

1,628百万円

関係会社出資金評価損

 

1,279

賞与引当金限度超過分

 

227

過年度研究費

 

143

事業構造改善費用

 

120

返品調整引当金限度超過分

 

120

減損損失

 

83

貯蔵品

 

60

役員退職慰労引当金

 

59

投資有価証券評価損

 

57

未払事業税

 

54

その他

 

562

繰延税金資産小計

 

4,397

評価性引当額

 

△83

繰延税金資産合計

 

4,313

 

 

 

繰延税金負債

 

 

前払年金費用

 

151百万円

固定資産圧縮積立金

 

70

その他有価証券評価差額金

 

15

繰延税金負債合計

 

237

繰延税金資産の純額

 

4,076

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率

 

40.7

(調整)

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

 

7.5

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

 

△0.2

住民税均等割

 

1.7

評価性引当額

 

0.6

試験研究費の法人税額特別控除

 

△5.4

その他

 

0.8

税効果会計適用後の法人税等の負担率

 

45.7

法定実効税率

 

40.7

(調整)

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

 

3.6

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

 

△0.1

住民税均等割

 

0.9

評価性引当額

 

△0.4

試験研究費の法人税額特別控除

 

△3.8

その他

 

0.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率

 

40.9

 

(企業結合等関係)

前事業年度(自 平成20年1月1日 至 平成20年12月31日)

 該当事項はありません。

当事業年度(自 平成21年1月1日 至 平成21年12月31日)

 該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

1株当たり純資産額

51056

1株当たり当期純利益

 6円05銭

 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が希薄化効果を有しないため記載しておりません。

1株当たり純資産額

51021

1株当たり当期純利益

  1426

潜在株式調整後1株当たり
当期純利益

  1417

1株当たり当期純利益の算定上の基礎

1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎

損益計算書上の当期純利益

735百万円

普通株式に係る当期純利益

735百万円

普通株主に帰属しない金額の主要な内訳

該当事項はありません。 

普通株式の期中平均株式数

121,629,501

 ————— 
 

 

 

 

 

 ————— 

損益計算書上の当期純利益

1,651百万円

普通株式に係る当期純利益

1,651百万円

普通株主に帰属しない金額の主要な内訳

該当事項はありません。 

普通株式の期中平均株式数

115,830,787

潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いられた当期純利益調整額の主要な内訳

支払利息(税額相当額控除後)

21百万円

当期純利益調整額

21百万円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式増加数の主要な内訳

転換社債(第5回無担保転換社債)

2,204,777

普通株式増加数

2,204,777

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

 (転換社債)

  第5回無担保転換社債(額面金額9,609百万円)

 —————

 これらの詳細については、第5経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表の社債明細表に記載のとおりであります。

 

 (注)第5回無担保転換社債は平成21年3月31日に満期償還しております。

(重要な後発事象)

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

1 平成21年2月27日開催の取締役会において、会社法
178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。なお、内容については以下のとおりとなります。

 (1)消却の理由
   株主利益の増加を図るため

 (2)消却する株式の種類
   普通株式

 (3)消却する株式数
   6,000,000株

 (4)消却予定日
   平成21年3月31日

 (5)消却後の発行済株式数
   116,966,183株

2 当社の出資先であります泰道リビング㈱は、平成21年3月19日に東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請しました。

 なお、同日現在、同社の投資有価証券を300百万円保有しております。

 

当社は、平成22年2月10日開催の取締役会において、ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、平成22年2月15日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。

(1)公開買付者の概要

①商   号:

ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社

②事業内容  :

ア 株式保有による事業活動の支配管理

 

イ 前号に付帯関連する一切の業務

③設立年月日:

平成22年1月18日

④本店所在地:

東京都品川区大崎二丁目1番1号

⑤代表者の

役職・氏名:

 代表社員 :

ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングスGmbH

 

職務執行者:

トーマス・ハイル

 

  同  :

クリストフ・ガウガー

⑥資  本  金:

1,000 円

⑦大株主及び

持株比率  :

ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングスGmbH

100.00%

⑧公開買付者と当社の関係等

資本関係:

公開買付者の完全親会社であるBA(後記「(4)本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②・本公開買付けの概要等」に定義します。)は、BAの完全子会社であるNB(後記「(4)本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②・本公開買付けの概要等」に定義します。)を通じて、当社普通株式を70,444,343株(株式所有割合:約60.2%)保有しております。

人的関係:

公開買付者の業務執行社員の職務執行者であるトーマス・ハイル氏及びクリストフ・ガウガー氏が、当社及びNBの役職員を兼務しております。

取引関係:

公開買付者と当社の間には、記載すべき取引関係はありませんが、NBは、当社へ原材料を供給すると共に、当社から製品及び原材料を仕入れております。

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

関連当事者へ:

の該当状況

公開買付者は、NBの株式の保有を介して当社の間接親会社の立場に立つBAの完全子会社として、当社と同一の親会社をもつ会社であり、当社の関連当事者に該当します。

(2)本公開買付け等の概要

①買付けの期間

  平成22年2月15日(月曜日)から平成22年4月13日(火曜日)まで(41営業日)

②買付け等の価格

  普通株式1株につき、710円

③買付予定の株式等の数

 買付予定数    115,814,553株

 買付予定数の下限  96,497,101株

 買付予定数の上限      −株

買付予定数は、当社の第83期第3四半期報告書(平成21年11月13日提出)に記載された平成21年9月30日現在の発行済株式総数(116,966,183株)より、平成21年9月30日現在において当社が保有する自己株式数(1,151,630株)を控除した株式数です。

なお、応募株券等の総数が買付予定数の下限(96,497,101株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行ないません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行ないます。

④買付け等による株券等所有割合の異動

 買付前所有株式数      −株

 (所有割合0.00%)

 買付後所有株式数 115,814,553株

 (所有割合100.00%(当社自己株式を除く))

(3)買付け等の価格の算定根拠等

公開買付者は、本公開買付けにおける当社普通株式の1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ(後記「(4)本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「②・本公開買付けの概要等」に定義します。)及び当社から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、当社普通株式の市場株価動向、当社による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ当社において平成21年9月17 日付で設立された、BIグループから独立していると認められる取締役5名及び監査役2名から構成される

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年2月10日、最終的に本公開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は、平成22年2月9日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の530円に対して34.0%(小数点以下第二位四捨五入)、平成22年2月9日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値512円(小数点以下四捨五入)に対して38.7%(小数点以下第二位四捨五入)、平成22年2月9日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値502 円(小数点以下四捨五入)に対して41.4%(小数点以下第二位四捨五入)、平成22年2月9日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値496円(小数点以下四捨五入)に対して43.1%(小数点以下第二位四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。

(4)本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

①本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成22年2月10日開催の取締役会において、本公開買付けの実施について、下記「②本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、後記のとおり出席取締役の全員一致により、①公開買付者による本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び②当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

②本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

・本公開買付けの概要等

公開買付者は、ドイツ連邦共和国に本拠を有するベーリンガー インゲルハイム グループにおける海外グループ会社の多くを統括する会社であるベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス GmbH(Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH)(以下「BA」といい、公開買付者及びBA並びにBAがその発行済株式の全てを保有する日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社(以下「NB」といいます。)を含むベーリンガー インゲルハイム グループに属する会社(ただし、当社を除くものとします。)を、「BIグループ」と総称します。)がその持分の全てを保有し、本公開買付けを通じて当社株式を取得及び保有することを目的として、設立された会社です。

公開買付者は、当社の発行済株式の全て(当社が保有する自己株式を除きます。)を取得して当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

・本公開買付けに賛同の意見を表明するに至った意思決定の過程及び本公開買付け成立後の経営方針

当社は、BIグループから、平成21年9月7日に、本公開買付けを含む当社の完全子会社化取引に関する提案を受けました。

ベーリンガー インゲルハイム グループは、全世界47カ国に41,000人を超える従業員を擁する世界トップ20の製薬会社の一つで、平成20年度売上は115億95 百万ユーロであり、ヒト用医薬品ビジネス及びアニマルヘルスビジネスを中心に活動しております。ヒト用医薬品ビジネスは売上の96%を占めており、その大部分は医療用医薬品及びコンシューマーヘルスケア(以下「CHC」といいます。)製品で、その他化学薬品及びバイオ医薬品の業界向け製品にも取り組んでおります。

一方、当社は、創業245年の歴史を誇る、日本を代表する製薬会社であり、平成21年度売上は414億88百万円であります。当社は、平成17 年4月に医療用医薬品事業を分割・譲渡し、OTC 医薬品(一般用医薬品)事業を中心としたCHCビジネスに経営資源を集中する等、ここ数年に渡り大きな事業構造改革に取り組んでおります。BIグループからは、当社を完全子会社化した場合にも、引き続き、当社によるかかる事業構造改革等を支持していくと聞いております。

BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来の多角的事業経営から、CHCビジネスを含むヒト用医薬品ビジネスにコア事業をシフトしてきたとのことです。その中で、当社は、昭和49年よりBIグループと戦略的協調体制を進めてまいりました。平成13年10月には、当社はNBの連結子会社化となりました。当社及びBIグループは、長きに渡る協調体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究開発力と、当社の強力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリンガー インゲルハイム グループにとって2番目に大きな市場である日本におけるビジネスを順調に展開しております。

日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康志向を背景に、さらなる変化と、それに伴う新たな商機の到来が見込まれておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同質化競争・価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグループは、日本市場において強力なブランド力を有する当社を完全子会社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位をより一層強化し、かつ、発展させることができると考え、本公開買付けを含む当社の完全子会社化取引の実施を決定したとのことです。

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

これを受けて、当社の取締役会は、BIグループに属するNBが当社株式を70,444,343株(株式所有割合:約60.2%)保有する当社の親会社であることに鑑み、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性を確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、特別委員会を設置し、特別委員会に対して、BIグループから提案された完全子会社化取引の受け容れの是非及びそのための条件、本公開買付けの実施の是非及び条件、その他本公開買付け後に実施予定の完全子会社化取引に関する事項(以下「本件検討事項」といいます。)に関して検討のうえ交渉を行なうこと、並びに当該交渉のため必要な情報を収集及び検討すること(当該情報収集及び検討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みます。)に関する権限を付与することを決議しました。

特別委員会の委員は、特別委員会における本件検討事項に関する検討結果を踏まえ、継続的にBIグループ側と直接交渉を行ないました。その結果、本公開買付けを含む当社の完全子会社化取引の実施によって、以下のようなメリットが見込まれるものと判断し、当社の取締役会に報告いたしました。

まず、BIグループが当社を完全子会社化することにより、当社は、BIグループとの連携を一層強化することができると考えられます。また、BIグループが当社を完全子会社化することにより、当社及びBIグループの共同意思決定プロセスの効率性が向上し、当社はBIグループが持つ経営資源及びノウハウを共有することができるようになります。さらに、当社がグローバル企業グループの日本における完全子会社となることで、当社の従業員も成長とキャリアアップの機会を享受することが期待できます。

また、BIグループからは、当社の完全子会社化後も、BIグループにおけるグループポリシーに従って当社の自主性・独立性を尊重し、当社の事業の強化を図っていくこととし、厳しい市場環境を勝ち抜くために、当社の伝統ある会社名・製品名を存続させ、BIグループは当社をCHCビジネスにおける中心企業と位置付けるとの説明を受けております。

上記の事項に加え、有力なパイプラインを有するBIグループの医療用医薬品における強固な世界規模のビジネスを活用する機会を得ることにより、当社は、さらなる競争力を得ることができます。

当社は、上記のような特別委員会からの報告や、当社のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)及びリーガル・アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの意見書等を踏まえ、BIグループによる当社の完全子会社化が、当社の企業価値を向上させるために極めて有効な方策であるとの結論

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

に至りました。また、当社は、特別委員会からの答申の内容や、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASのフェアネス・オピニオン等を踏まえ、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、当社の少数株主の利益に適切な配慮がなされたものであり、本公開買付価格は妥当な価格であって、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。

以上から、当社の取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を勧める旨の決議を行なうことといたしました。

(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

本公開買付けが成立した場合で、本公開買付けにより公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が保有する自己株式を除きます。以下、本「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において同じです。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得することを企図しているとのことです。

具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社の定款の一部を変更し、当社において普通株式とは別の種類の当社の株式を発行できるものとすることにより、当社を会社法(平成17 年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に規定する種類株式発行会社に変更すること、②当社の定款の一部を変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付すこと、及び③当社が全部取得条項が付された当社普通株式の全部(当社が保有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに普通株式とは別の種類の当社の株式を交付すること等の議案を含む臨時株主総会、並びに上記②の議案を含む当社普通株式の株主を構成員とする種類株主総会の開催を当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。

上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された普通株式とされた上で、全て当社に取得され、当社の株主(当社を除きます。)の皆様には当該取得の対価として普通株式とは別の種類の当社の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の株式の数に1株に満たない端数がある株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、当該端数の合計数を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却価格については、特段の事情がない限り、本公開買付価格を基準として算定する予

前事業年度

(自 平成20年1月1日

至 平成20年12月31日)

当事業年度

(自 平成21年1月1日

至 平成21年12月31日)

 

定です。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の株式の種類及び数は未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に対し交付しなければならない当社の株式の数が1株に満たない端数となるよう決定する予定です。

本公開買付け及びその後の各手続により当社の完全子会社化が完了した後、公開買付者は、当社を吸収合併存続会社(会社法第749条第1項柱書で定義される会社をいいます。)、公開買付者を吸収合併消滅会社(会社法第749条第1項第1号で定義される会社をいいます。)とする吸収合併を行なうことを予定しているとのことです。さらにその後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化すること等を目的として、(公開買付者との間の吸収合併後の)当社及びNBの発行済株式の全てを保有することとなる共同持株会社を設立することが予定されているとのことです。上記の吸収合併及び共同持株会社の設立の実施について、その詳細及び時期は未定であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、これらを実施しない可能性があるとのことです。

(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行なう株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、NBより、NBの保有する当社普通株式の全てである70,444,343株(株式所有割合:約60.2%)を本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとのことです。

④【附属明細表】
【有価証券明細表】

【株式】

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

投資有価証券

その他有価証券

㈱サンドラッグ

138,240

285

シミック・エスエス・CMO㈱

100

213

Arena Pharmaceuticals,Inc.

153,000

50

グローウェルホールディングス㈱

22,105

46

スギホールディングス㈱

20,000

40

㈱ツルハホールディングス

10,000

33

シミックCMOコリア㈱

37,271

29

㈱マツモトキヨシホールディングス

11,000

22

㈱クリエイトSDホールディングス

12,000

21

井田製薬工業股份有限公司

6,000

17

その他(15銘柄)

746,928.49

93

1,156,644.49

854

【債券】

銘柄

券面総額(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

有価証券

満期保有目的の債券

第72回国庫短期証券

2,000

1,999

第74回国庫短期証券

2,000

1,999

第77回国庫短期証券

2,000

1,999

第59回国庫短期証券

2,000

1,999

ユーロ円建変動金利債
Morgan Stanley

1,000

1,000

第63回国庫短期証券

1,000

999

第64回国庫短期証券

1,000

999

第71回国庫短期証券

1,000

999

第76回国庫短期証券

1,000

999

小計

13,000

12,996

投資有価証券

その他有価証券

ドイツ銀行AGロンドン

500

481

アレグロ・インベストメント・コーポレーション

500

469

カリヨン・フィナンシャル・プロダクツ・ガンジー・リミテッド

500

455

ダイワSMBC

500

426

小計

2,000

1,832

15,000

14,829

【その他】

種類及び銘柄

投資口数等(口)

貸借対照表計上額

(百万円)

投資有価証券

その他有価証券

神戸バイオメディカル投資事業有限責任組合

1

1

1

1

 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高

(百万円)

当期増加額

(百万円)

当期減少額

(百万円)

当期末残高

(百万円)

当期末減価償却累計額又は償却累計額

(百万円)

当期償却額

(百万円)

差引当期末
残高

(百万円)

有形固定資産

    

    

    

    

    

    

    

建物

23,326

79

1,120

(107)

22,286

15,109

605

7,176

構築物

1,832

0

78

(2)

1,754

1,337

51

416

機械及び装置

15,480

180

591

(25)

15,069

13,475

546

1,594

車両運搬具

128

3

11

(0)

121

109

9

11

工具、器具及び備品

6,610

149

354

(19)

6,405

5,087

330

1,317

土地

3,647

227

(74)

3,419

3,419

建設仮勘定

1

263

146

117

117

有形固定資産計

51,027

676

2,530

(229)

49,174

35,120

1,542

14,053

無形固定資産

    

    

    

    

    

    

    

商標権

6

6

3

0

2

ソフトウエア

1,331

655

217

1,770

718

214

1,051

その他

64

0

64

4

0

60

無形固定資産計

1,403

655

217

1,841

726

215

1,114

長期前払費用

302

129

29

402

217

101

185

 (注)1 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物   九州支店   349百万円

名古屋支店  309百万円

北海道支店  202百万円 

2 「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

区分

前期末残高

(百万円)

当期増加額

(百万円)

当期減少額

(目的使用)

(百万円)

当期減少額

(その他)

(百万円)

当期末残高

(百万円)

貸倒引当金

132

51

22

39

122

賞与引当金

456

558

456

558

役員賞与引当金

81

74

81

74

返品調整引当金

1,322

642

1,322

642

役員退職慰労引当金

223

52

129

146

 (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入であります。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

a 現金及び預金

区分

金額(百万円)

現金

107

当座預金

3,375

普通預金

28

定期預金

9,100

別段預金

13

(預金計)

12,517

合計

12,625

b 受取手形

(イ)相手先別内訳

相手先

金額(百万円)

ヒグチ産業㈱

86

㈱セキ薬品

38

㈱ジップウォンツ

30

ゴダイ㈱

29

㈱大創産業

27

その他

363

合計

575

(ロ)期日別内訳

期日

金額(百万円)

平成22年1月

280

〃  2月

157

〃  3月

95

〃  4月以降

41

合計

575

c 売掛金

(イ)相手先別内訳

相手先

金額(百万円)

㈱ダイコク

577

㈱サンドラッグ

515

㈱マツモトキヨシ

510

㈱ツルハ

506

ウェルシア関東㈱

420

その他

8,924

合計

11,454

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

前期繰越高

(百万円)

当期発生高

(百万円)

当期回収高

(百万円)

次期繰越高

(百万円)

回収率(%)

滞留期間(日)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)

─────

(A)+(B)

× 100

(A)+(D)

────

2

÷

(B)

────

365

11,209

43,544

43,300

11,454

79.1

95.0

 (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記の当期発生高には消費税等が含まれております。

d 商品及び製品

区分

金額(百万円)

エスタック・ブロン群  

392

エスカップ群

202

イブ群

60

人参四物湯

38

その他

1,542

合計

2,236

 

e 仕掛品

区分

金額(百万円)

打錠・カプセル・コーティング部門

87

整粒・混合部門

31

その他

275

合計

393

 

f 原材料及び貯蔵品

区分

金額(百万円)

原材料

 

原料

401

包装材料

96

容器材料

65

その他

10

小計

573

貯蔵品

 

試薬

25

販促物

13

その他

2

小計

41

合計

615

g 関係会社出資金

区分

金額(百万円)

ヌトリケム・ダイエット医薬GmbH

3,474

ヌトリラン医薬販売GmbH

377

合計

3,852

 

  

② 負債の部

a 買掛金

相手先

金額(百万円)

朝日印刷㈱

192

シミック・エスエス・CMO㈱

164

日新薬品工業㈱

162

㈱トーモク

161

佐藤薬品工業㈱

106

その他

1,691

合計

2,478

b 未払費用

区分

金額(百万円)

広告費

2,046

給料等

308

歩戻金

109

その他

1,840

合計

4,305

 

(3)【その他】

 該当事項はありません。

 





出典: エスエス製薬株式会社、2009-12-31 期 有価証券報告書