株式会社　廣貫堂 の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本金増加額、750,000千円及び資本準備金増加額750,000千円は、下記の新株発行によるものです。

発行形態　　　　　　　第三者割当

発行株式種類　　　　　普通株式

発行数　　　　　　　　3,000,000株

１株の発行価額　　　　500円

うち資本組入額　　　　250円

うち資本準備金積立額　250円

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式285,046株は、「個人その他」に285単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開および研究開発に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、事業の成長分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

　また、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。

　尚、平成29年５月22日開催の取締役会において、当連結会計年度に属する配当は無配とすることに決議しております。

４【株価の推移】

　当社の株式は、非上場につき、記載しておりません。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　−名　（役員のうち女性の比率−％）

　（注）１．取締役中尾哲雄、小沢伊弘、新田八朗、阿部武夫並びに済木育夫は「社外取締役」であります。

２．監査役佐伯康博並びに桶屋泰三は「社外監査役」であります。

３．平成29年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、取締役会のグループ全体の視点に立った意思決定と、経営全般に対する監視・監査の役割強化のため、また、会社業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおり13名で構成されております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主価値の最大化と株主や顧客から評価され永続的な発展と成長を続けることを目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、常に実効性の面から経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善・整備に努めております。

　また、株主の皆様に対し、経営活動に対する透明性の向上、監視・チェック機能の強化と有効性の確保及びコンプライアンスの徹底に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役５名を含めた８名の取締役で構成され、より広い見地からの意思決定、業務執行の監査を行っております。取締役会は年８回開催しており、監査役３名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。重要案件が生じた場合は随時臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするためその任期は１年としております。

ｂ．監査役制度

当社は、監査役制度を採用しております。監査役については社外から２名を選任し、３名で構成された監査役会を定期的に開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・監査計画に基づき、株主利益の重視および法令遵守の視点から、業務監査・会計監査を実施し、取締役会およびその他の重要会議へ出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。また、定期的に内部監査人・会計監査人と連携をとりながら監査の充実を図っております。

ｃ．常勤役員会

社内取締役、常勤監査役、執行役員及び内部監査室長他の出席により構成し、不定期で常勤役員会を開催しております。経営の迅速化を図るとともに経営に関する重要事項全般を協議決定しております。

ｄ．執行役員会

執行役員、内部監査室長他及び各グループ会社社長により構成し、毎月２回開催しております。

年度経営方針に基づく全社共通課題議案の審議及び報告を行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社では、企業価値に影響を及ぼすリスクを把握し、内部統制システムの見直しも含めた対応に努めております。

内部統制に関しては、内部監査室及び関連部門がその担当領域毎に、当社および子会社を対象として、定期的に内部監査を実施するなど、コンプライアンスの推進、内部牽制制度の確立、リスク管理の徹底について取り組みを強化しております。

ニ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、年間数回の取締役会において子会社社長から本社役員クラス及び社外取締役に対し、月次数値報告に加え、日々の課題への対応等の報告を受けるとともに、監査応答により経営の安定化を図っている。加えて、営業所の多い子会社に対しては、直接現地において定期的に所長及び営業員に対するヒアリングも行い、末端までの情報収集にも努めております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は監査室を設置しており、現在のスタッフは１名であります。監査室は年度監査計画に基づいて当社および子会社に対する業務監査を実施しております。内部監査の結果は月例監査報告会議に報告するとともに、監査役および会計監査人との定期的な会合を設けて相互の連携を図っております。

監査役監査につきましては、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、監査役会の開催、取締役会その他の重要な会議への出席、当社および子会社への往査等を定期的に実施して、監査上の重要課題等について代表取締役との意見交換を行っております。また、会計監査人とは期末棚卸への立会い、会計監査人による期中監査・財務諸表監査の報告・説明の会合等において情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。

ヘ．会計監査の状況

当社の会計監査人はアルテ監査法人であり、当社とアルテ監査法人および当社会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は下記のとおりであります。
　・業務を執行した公認会計士の氏名

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大原達朗氏であります。

　・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他１名

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は５名であります。

取締役中尾哲雄氏は、株式会社アイザックの取締役最高顧問であり、当社は同社に期限切れ医薬品等の廃棄物処理を依頼しております。

取締役小沢伊弘氏は、株式会社アイバックの代表取締役であり、当社は同社より就職、採用、教育の情報提供を受けております。

取締役新田八朗氏は、日本海ガス株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社よりエネルギー（都市ガス・ＬＰＧ等）の供給を受けております。また、同氏は株式会社サプラの代表取締役会長でもあり、当社は同社よりガス器機およびガス空調のメンテナンスを受けております。

いずれの取引もそれぞれ定常的な営業上の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役阿部武夫氏、済木育夫氏との間においては記載すべき関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役佐伯康博氏、桶屋泰三氏との間においては記載すべき関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社では、企業目的を健全に達成するためには、リスク管理を含めた内部統制システムの整備が不可欠と認識しており、リスクに対応した内部統制システムの見直しと構築を図る事が急務と考えております。

イ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役との間に、同法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、300万円または法令が規程する額のいずれか高い額としております。

ロ．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外監査役との間に、同法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円または法令が規程する額のいずれか高い額としております。

ハ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社と会計監査人アルテ監査法人は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

③役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額

　取締役　　 50,285千円（うち社外取締役　4,500千円）

　監査役　　 14,287千円（うち社外監査役　1,680千円）

ロ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定は役員報酬規程に基づき、ガバナンス委員会にて行われております。

役員報酬は基本年俸及び業績年俸で構成されております。

基本年俸は担当業務の責任、過去の業績、前年度の年収を参考に決定されております。

業績年俸は当該事業年度の会社業績と個人業績評価に応じ決定されております。

④剰余金の配当等

　当社では、剰余金の配当等については、以下の旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ．当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

ロ．当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

ハ．当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式権利者に対し金銭による剰余金の配当を行う。

⑤取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　（前連結会計年度）

　当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制に関する助言業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。