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セクション一覧
第2【事業の状況】
1【業績等の概要】
(1)業績
①全般の概況
 当連結会計年度におけるわが国経済は、いざなぎ景気を超える戦後最長の景気上昇を記録したものの、個人消費の本格的回復を伴わない、盛り上がりに欠けた状況で終始しました。更に資源価格の高騰、政治の不安定化、サブプライムローン問題の深刻化に起因する米国経済の急減速と円高の進行など、さまざまな要因が重なって、期末にかけて景気動向は不透明感を増しております。
 臨床検査業界におきましては、診療報酬の改訂年度に当たらず価格引下げの影響は比較的緩やかに推移いたしましたが、増加する医療費の抑制のための医療制度改革が引き続き進められ、同業他社とのシェア争いも激しさを増し、厳しい事業環境が継続しております。
  このような状況の下、当社グループといたしましては、昨年5月に発表した第二次中期経営計画における初年度の目標達成に向け、経営諸施策に積極的に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。
 これらの結果といたしまして、当連結会計年度の売上高は143,299百万円(前期比4.4%増)となりました。
 臨床検査薬事業、受託臨床検査事業およびその他の事業のいずれのセグメントにおきましても業績は堅調に推移し、対前期比で増収となりました。
 利益面では、臨床検査薬事業におけるプロダクトミックスの影響により売上原価率が上昇いたしましたが、受託臨床検査事業における事業再編等の施策による業務効率化が進行し、営業利益14,795百万円(前期比1.9%増)、経常利益15,456百万円(前期比2.7%増)、当期純利益8,297百万円(前期比1.8%減)となりました。
 なお、特別損益項目では、株式会社エスアールエル関西の経営改善に伴う費用として希望退職割増金等599百万円およびラボ再編等に係る費用として276百万円を特別損失に計上しております。
②事業の種類別セグメントの状況
イ.臨床検査薬事業
 中核製品であるCL-EIA系製品群のシステムラインに、日本赤十字社の次世代感染症検査システムとして採用いただいた「全自動化学発光酵素免疫測定装置CL4800」が加わり、「ルミパルス PrestoⅡ(プレストⅡ)」および「ルミパルスS(エス)」とともに市場への設置が堅調に推移し、専用試薬である感染症、癌およびホルモン関連の検査用試薬等も販売が堅調に推移いたしました。また、海外におけるフジレビオ ダイアグノスティックス社(米国)の売上高も増加いたしましたが、インフルエンザ検査用試薬は、明治製菓株式会社への販売委託を開始したものの、流行が例年に比べ短期間に収束したことから売上高はほぼ前期実績並みとなりました。これらの結果、売上高は32,730百万円(前期比8.7%増)となりましたが、プロダクトミックスの影響による売上原価の増加およびCL4800などのシステム機器開発費用が増加したことにより、営業利益は7,174百万円(前期比1.2%減)となりました。
 
ロ.受託臨床検査事業
 営業拡販施策の推進および麻疹、風疹の流行による検査受託増ならびに病院検査室運営受託件数の増加により、売上高は90,208百万円(前期比2.2%増)、営業利益は5,670百万円(前期比7.5%増)となりました。
 また、昨年6月に実施した株式会社エスアールエルによる株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズ(社名変更後:株式会社エスアールエル関西)の完全子会社化により、一般汎用検査を中心とする関西地域の中核ラボとしての再編を進めてまいりましたが、平成20年4月1日をもって同社を吸収合併し、みらかグループの受託臨床検査事業は株式会社エスアールエルに完全統合されることとなりました。今後は、より迅速かつ高品質な検査サービスが全国統一基準に基づいて提供できることとなり、更なる業務効率化およびコスト削減を進めてまいります。
 
ハ.その他の事業
 滅菌事業につきましては、継続して受託病院の新規獲得および業務効率の向上に努めた結果、売上高は9,970百万円(前期比11.3%増)となりました。
 治験事業につきましては、新規受注案件の獲得が進むとともに、既受注案件の治験も堅調に推移したことから、売上高は5,444百万円(前期比19.6%増)となりました。
 これらの結果、その他の事業の売上高は20,359百万円(前期比8.1%増)、営業利益は2,018百万円(前期比8.5%増)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
 当連結会計年度末の現金および現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,215百万円増加し、23,501百万円となりました。
 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
 当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、21,794百万円(前期比71.2%増)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が14,183百万円、非資金支出項目である減価償却費が9,222百万円および仕入債務の増加が2,521百万円あった一方、売上債権の増加が973百万円、たな卸資産の増加が790百万円および法人税等の支払が3,772百万円あったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
 当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、12,014百万円(前期比6.5%増)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出6,960百万円、無形固定資産の取得による支出4,378百万円および子会社株式の取得による支出1,369百万円があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
 当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、7,620百万円(前期比37.8%増)となりました。この主な要因は、株式の発行による収入が232百万円あった一方、短期借入金および長期借入金の返済による支出が4,087百万円、自己株式の取得による支出1,427百万円および配当金の支払が2,286百万円あったためであります。
2【生産、受注及び販売の状況】
(1)生産実績
 当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称
当連結会計年度
(自 平成19年4月1日
至 平成20年3月31日)
前年同期比(%)
臨床検査薬事業(百万円)
34,696
115.9
受託臨床検査事業(百万円)
90,013
102.2
その他の事業(百万円)
19,485
110.9
合計(百万円)
144,195
106.3
 (注)1.金額は、販売価格換算によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)受注状況
当社グループは、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。
(3)販売実績
 当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称
当連結会計年度
(自 平成19年4月1日
至 平成20年3月31日)
前年同期比(%)
臨床検査薬事業(百万円)
32,730
108.7
受託臨床検査事業(百万円)
90,208
102.2
その他の事業(百万円)
20,359
108.1
合計(百万円)
143,299
104.4
 (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.主要な販売先については、総販売実績に対する割合が10%以上に該当する販売先がありませんので、記載を省略しております。
3【対処すべき課題】
(1)会社の経営の基本方針
 当社グループは「製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会作りと世界の医療に貢献します。」という経営理念のもと、次のような経営方針をもって事業活動を行っております。
<経営方針>
・顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。
・環境保全に万全を尽くし、地域社会と良好な関係維持に努めます。
・社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくりを目指しま      す。
・誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。
(2) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
 当社グループは、富士レビオ株式会社と株式会社エスアールエルの経営統合および平成17年7月のみらかホールディングス株式会社の発足以来、経営統合時に策定した中期事業施策を着実に実行し、「高収益体質企業への変革」を優先課題として取り組んでまいりました。また、昨年5月には当社グループの中核的事業である臨床検査薬事業、受託臨床検査事業の更なる拡大・成長を図るべく第二次中期経営計画を策定し、その実現に向け日々経営諸課題に果敢に取り組んでおります。臨床検査薬事業におきましては、株式会社先端生命科学研究所およびアメリカン バイオロジカル テクノロジーズ社の株式取得など、国内外における事業展開を着実に進めるとともに、検査システムおよび製品のパイプライン強化にも努めてまいりました。今後は、これらの経営資源を有効に活用し、海外展開をより加速するための開発活動を推進するとともに、欧州、米国、アジアにおける拠点および基盤整備を引き続き進めてまいります。受託臨床検査事業におきましては、受託臨床検査会社の完全統合を実現し、営業力強化および業務の再編による収益性の向上と効率的な受託体制の整備を進めてまいります。
 また、その他の事業におきましては、事業の選択と集中による収益力の強化を推進しております。
 当社グループを取り巻く事業環境は想定を上回る厳しさで推移し、今後予想される医療制度改革の影響と企業間競争の激化を勝ち抜くためには、臨床検査薬事業の海外事業展開、受託臨床検査事業の国内シェアアップ、滅菌および治験事業の更なる強化を図ることが極めて重要な課題と認識しております。今後も、第二次中期経営計画を必達目標として、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現してまいります。
(3)環境・品質に関する施策
  当社グループは、環境保全・改善に万全をつくし、自然および地域社会との共生に努めるとともに、お客様に選ばれ愛される企業グループであり続けるために、国際規格ISO 14001認証のもと、各種の環境活動に取り組んでおります。
 一方、商品品質では、富士レビオ株式会社において、国際規格ISO 9001、ISO 13485、CEマーキングの認証のもと、品質マネジメントシステムの維持向上を目指しております。
 また、株式会社エスアールエルにおいて、米国臨床病理協会(CAP)、財団法人日本適合性認定協会(JAB)の臨床検査室認定制度(ISO 15189)の認証のもと、お客様にご安心いただけるサービスを提供できるよう、品質の向上を追求し続けております。
(4)株式会社の支配に関する基本方針について
I.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第127条(平成18年法務省令第12号)にいう、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
  当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。
 そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
 しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。 
 このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
 当社は、平成19年5月23日に開催された取締役会において、以上の内容を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取り組んでいます。以下に掲げるこれらの取り組みは、上記Iの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取り組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。
1. 中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
 当社グループは、富士レビオ株式会社と株式会社エスアールエルの経営統合および平成17年7月のみらかホールディングス株式会社発足以来、経営統合時に策定した第一次中期経営計画(平成17年度-平成19年度)を着実に実行し、「高収益体質企業への変革」を優先課題として取り組んでまいりました。
 その後、平成19年5月に当社グループの中核的事業である臨床検査薬事業および受託臨床検査事業ならびにその他事業のさらなる拡大・成長を実現するために、第二次中期経営計画(平成19年度-平成22年度)を新たに策定し、「グローバルなライフサイエンス企業」としての企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するための経営諸施策をスピード感を持って着実に実行しております。臨床検査薬事業においては、株式会社先端生命科学研究所の買収、アメリカン バイオロジカル テクノロジーズ社の買収など、国内・海外における事業展開を加速するための基盤整備を着実に進めております。受託臨床検査事業においては、平成19年6月に株式会社エスアールエルが、株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズ(平成19年8月に「株式会社エスアールエル関西」と社名変更)を完全子会社化し、平成20年4月1日をもって同社を吸収合併いたしました。今後は、受託臨床検査業務の再編により、より迅速かつ高品質な検査サービスが全国統一基準に基づいて提供できることとなるとともに、さらなる業務効率化およびコスト削減を推し進めてまいります。
 
2. 積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
  当社では、将来の経営環境の変化と潜在的な成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当と自己株式取得を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。
 
3. コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
 当社では平成17年6月より委員会設置会社に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、平成18年6月から取締役9名のうち4名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取り組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的からストックオプション制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示させていただいております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。
Ⅲ.上記Iの基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての本対応策の導入
上記Iの基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切に判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、平成19年6月26日開催第57回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策(以下、「本対応策」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1. 大規模買付ルールの導入
 大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切に判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、大規模買付ルールを導入いたしました。
 また、大規模買付者による情報提供の十分性その他大規模買付ルールの遵守の如何、大規模買付行為の企業価値・株主共同の利益への影響および本対応策に基づく対抗措置の発動等について、取締役会の判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、社外取締役等を中心とする独立委員会を設置し、これらの点についての判断を独立委員会に委ね、取締役会は独立委員会の判断に原則として従うこととします。
 なお、大規模買付行為とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為およびこれに類する行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)をいいます。また、大規模買付者とは、かかる大規模買付行為を行う者をいいます。
  注1:特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者 (同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) または、
(ⅱ) 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
  注2:議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
2. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表執行役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
 
(2) 必要情報の提供
当社は、上記(1)の意向表明書受領後5営業日以内に、株主のみなさまの判断ならびに独立委員会および取締役会としての意見形成のために大規模買付者から独立委員会および取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付します。リストの作成にあたっては、取締役会は独立委員会の意見を求めるものとし、独立委員会の意見に従って本必要情報のリストを決定するものとします。なお、本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。)
②大規模買付行為の目的、方法および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。)
③買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびその根拠を含みます。)
④大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑤大規模買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策の概要
⑥大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針
⑦必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあたり必要な手続の内容および見込み、また大規模買付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかどうかについての考えおよびその根拠  
 
取締役会は、大規模買付者から情報の提供を受けた場合、速やかに独立委員会に受領した情報を提供します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と独立委員会が判断した場合には、独立委員会は大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実および取締役会または独立委員会に提供された本必要情報は、開示が可能となった時点で、全部または可能となった部分を開示します。
 
(3) 取締役会による評価期間等
大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を独立委員会および取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主のみなさまに対し代替案を提示することもあります。また、取締役会は、取締役会評価期間の開始後直ちに、独立委員会にその評価、検討および意見形成を依頼します。独立委員会は、独自に本必要情報の評価・検討を行い、本対応策に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。取締役会が代替策の提示を検討する場合には、代替策についても独立委員会にその評価・検討を依頼し、独立委員会はその内容も踏まえて勧告を行います。
3. 大規模買付行為がなされた場合の対応策
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主のみなさまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主のみなさまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で買収行為を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている場合
③当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収行為を行っている場合
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で買収行為を行っている場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある場合
⑥大規模買付者の提案する買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切である場合
 
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
  大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
 
(3) 独立委員会の設置
  大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程(概要につきましては、資料1をご参照ください。)を定め、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者(注4)の中から選任します。現在の独立委員会の委員は、社外取締役として鏑木 伸一氏、油井 直次氏および服部 暢達氏が就任しております(略歴につきましては、資料2をご参照ください。)。
 独立委員会は、独立委員会が必要と判断した場合には、当社の費用により、外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家)の助言を得ることができます。
  注4:社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認  
    会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。 
(4) 対抗措置の発動の手続
 本対応策においては、上記Ⅲ3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。対抗措置を講じる可能性があるのは、上記Ⅲ3(2)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合か、上記Ⅲ3(1)に記載の例外的な場合に限られます。
 また、対抗措置をとるかどうかの判断にあたって、その合理性および公正性を担保するために、独立委員会に情報を提供してその評価・検討を依頼し、独立委員会の勧告に原則として従って、取締役会は対抗措置の是非を決定するものとします。
 具体的にいかなる手段を講じるかについては、独立委員会の意見を踏まえて、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は資料3に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。
 
(5) 対抗措置発動の停止等について
  上記Ⅲ3(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと独立委員会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従って、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会      が判断したときには、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、当社が無償で新株予約権を取得する方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
 
4. 大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止
  本対応策は、平成19年6月26日開催第57回定時株主総会(以下、「前定時株主総会」といいます。)において、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の議決権の過半数の賛同を得られたことにより同日より発効しております。有効期限は前定時株主総会の日から3年間(平成22年6月に開催予定の定時株主総会の終結時まで)とし、以降、本対応策の継続(一部修正した上での継続を含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとします。
 本対応策は、その有効期間中であっても①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または②取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、取締役会は、本対応策の有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内で、本対応策を修正する場合があります。
 
Ⅳ.本対応策が株主・投資家に与える影響等
1.大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
  大規模買付ルールは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家のみなさまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
 なお、上記Ⅲ3のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
2.対抗措置の発動が株主及び投資家のみなさまに与える影響 
  当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記Ⅲ3のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。 
 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主のみなさまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、取締役会で別途定めて公告する割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、名義書換未了の株主のみなさまには、当該割当期日までに名義書換を完了していただく必要があります(証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については名義書換手続は不要です。)。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主のみなさまは、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って、別途お知らせいたします。
 割当期日において名義書換未了の株主のみなさま(証券保管振替機構に対する預託を行っている株券の株主を除きます。)に関しましては、他の株主のみなさまが当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使によるかあるいはその取得と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。 
 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主のみなさまは新株予約権を失います。)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家のみなさまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 
 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
 
Ⅴ.本対応策が上記Iの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
1. 本対応策が上記Iの基本方針に沿うものであること
 本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応策、独立委員会の設置等を規定するものです。
 本対応策により設定される大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
 本対応策においては、上記Ⅲ3(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。対抗措置を講じる可能性があるのは、上記Ⅲ3(2)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合か、上記Ⅲ3(1)に記載の例外的な場合に限られます。
 このように本対応策は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
2. 本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
  上記Ⅰで述べた基本方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応策は、上記Ⅰの基本方針の考え方に沿って設計され、大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切に判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としております。本対応策によって、当社株主および投資家のみなさまは適切な投資判断を行うことができますので、本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
 さらに、本対応策は、前定時株主総会において、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の議決権の過半数の賛同を得られたことにより同日より発効しているものです。有効期限は前定時株主総会の日から3年間(平成22年6月に開催予定の定時株主総会の終結時まで)とし、以降、本対応策の継続(一部修正した上での継続を含みます。)については定時株主総会の承認を経ることとします。
 本対応策は、その有効期間中であっても①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または②取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
 以上から、本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないことは担保されていると考えております。
 
3. 本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
  本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応策は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応策の規定に従って行われます。また、対抗措置をとるかどうかの判断にあたって、その合理性および公正性を担保するために、独立委員会に情報を提供してその評価・検討を依頼し、独立委員会の勧告に原則として従って、取締役会は対抗措置の是非を決定するものとしています。このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
 以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
 
(資料1)
[独立委員会規程の概要]
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独 
 立している社外取締役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、取締役会に勧告を行う。当社取締役会は、原則と 
 して独立委員会の勧告に従って、決議を行うものとする。
① 対抗措置の発動の是非
② 発動が決定された対抗措置の停止または変更等
③ 大規模買付者が当社取締役会および独立委員会に提供すべき情報および提供された情報の十分性
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家より、当社の費用負担で助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(資料2)
[独立委員会の委員略歴]
いずれも当社の社外取締役です。
 鏑木 伸一 (かぶらぎ しんいち)
 昭和17年2月2日生
 昭和39年4月 厚生省入省
 昭和42年10月 内閣総理大臣官房審議室
 昭和46年4月 在タイ日本国大使館書記官
 昭和56年8月 経済企画庁総合計画局計画官
 昭和60年8月 厚生省年金局企画課長
 平成2年6月 東海北陸地方医務局長
 平成7年7月 日本赤十字社国際部長
 平成14年5月 日本製薬工業協会常務理事
 平成17年6月 当社取締役(現任)
 
 油井 直次  (ゆい なおじ)
 昭和23年1月21日生
 昭和47年4月 アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社
 昭和61年9月 同社パートナー(共同経営者)
 平成3年9月 同社アジア太平洋地区製造業統括パートナー
 平成13年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師
 平成15年2月 油井アソシエイツ㈱代表取締役(現任)
 平成15年3月 ㈱エスアールエル監査役
 平成17年6月 当社取締役(現任) 
 
 服部 暢達 (はっとり のぶみち)
 昭和32年12月25日生
 昭和56年4月 日産自動車㈱入社
 平成元年6月 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社
 平成2年9月 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店
 平成5年6月 同社バイス・プレジデント
 平成10年11月 同社マネージング・ディレクター
 平成15年9月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 
 平成17年6月 当社取締役(現任)
 平成17年11月 ㈱ファーストリテイリング取締役(現任)
 平成18年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授(現任)
(資料3)
[新株予約権無償割当の概要]
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 
 
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
  新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
 
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
  当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数(当社の所有する当社普通株式を除く。)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
 
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
 
5. 新株予約権の譲渡制限
  新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
 
6. 新株予約権の行使条件
  議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者(ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
 
7. 新株予約権の行使期間等
  新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
4【事業等のリスク】
 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。なお、文中の将来における事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
(1)研究開発に関するリスク
 当社グループは効率的かつ迅速な新製品及び新技術の研究開発に注力しておりますが、研究開発の途上において有効性・安全性等の薬事承認に必要とされる基準に満たない事由によって研究開発を断念せざるを得ない場合があり、それまでにかかったコストを回収できない可能性や、研究開発方針の見直しを余儀なくされる可能性があります。
(2)知的財産権に関するリスク
 当社グループの製品は、物質・製法など複数の特許によって、一定期間保護されています。当社グループでは、特許権を含む知的財産権を厳しく管理し、他者からの侵害に対しても常に注意を払っておりますが、保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの製品が他社の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。
(3)市場環境の変化による影響
 医療制度の大きな改革が継続的に進められるなか、当社グループの事業環境は、市場における他社との競合なども加わり、一段と厳しさを増しております。これらの市場環境の変化が市場価格に影響を及ぼし、当社グループへの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(4)法的規制等に関するリスク
 当社グループには、国内では薬事法ならびに関連する法律等の、また、海外ではFDA等による法的規制があります。将来において、法律の改正や規制強化等が行われる場合には、当社グループの事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。
(5)精度管理に関するリスク
 当社グループにおける精度管理は、検査結果の正確性を維持するために最も重要な事項であります。当社グループの主要な受託臨床検査事業会社は、定期的に日本医師会他、各種公的機関等のサーベイに参加し、精度管理の徹底に努めております。また、財団法人医療関連サービス振興会主催のサービスマーク及びISO15189の認定を取得するなど社内体制の構築にも注力しております。
 しかしながら、不測の事態により適正な検査ができない場合は検査精度が低下し、信頼性が損なわれることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)情報の取扱に関するリスク
 当社グループは大量の患者個人情報やその検査データを保有しておりますが、そのセキュリティの確保と平成17年4月に施行された個人情報保護法の遵守体制構築は経営の重要課題の一つであります。その一環として、㈱エスアールエルでは、プライバシーマーク認証を平成17年2月に取得いたしました。また、情報システムのセキュリティ対策としてISMS及びBS7799の認証を取得しております。
 しかしながら、犯罪行為等により個人情報の流出が発生した場合、信用が失墜することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等による影響
 当社グループの各事業所或いは顧客である医療機関等が大規模な台風、地震等の自然災害に見舞われ、操業に支障が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。また、労働災害、設備事故等が発生した場合には、事業活動の制約、停止等により業績に影響を与える可能性があります。
5【経営上の重要な契約等】
 当社グループが締結している重要な契約は、次のとおりであります。
(1)主要な技術導入契約
相手先
契約内容
契約期間
対価の支払
アプライド
バイオシステム社(米)
化学発光技術の導入
1988年3月11日
〜特許期間満了日
契約一時金
一定料率のロイヤルティ
ウィスター研究所(米)
癌関連モノクローナル抗体技術の導入
1998年11月17日
〜特許期間満了日
一定料率のロイヤルティ
 (注)契約会社は、全て富士レビオ㈱であります。
(2)主要な販売契約
相手先
契約内容
契約期間
積水メディカル㈱(日本)
ラピディアオートHbA1cの販売
1999年5月10日〜2000年5月9日
(1年毎に自動更新)
 (注)契約会社は、富士レビオ㈱であります。
6【研究開発活動】
 当社グループは、各社において研究開発活動を行っているほか、グループ会社間での技術及び市場に関する緊密な情報交換、共同研究、研究開発業務の委受託等を通じて相互に協力し、連携の強化を図っております。また、国内及び海外のグループ外の会社・研究機関等との間でも共同の研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に取り組んでおります。
 臨床検査薬事業におきましては、血液スクリーニング用大型機として開発を進めてきました「全自動化学発光酵素免疫測定装置CL4800」の開発が完了し、日本赤十字社の次世代感染症検査システムとして採用いただきました。また、「ルミパルスf(フォルテ)」の後継機として開発を進めてきました「ルミパルスG1200」につきましても、上市いたしました(平成20年6月)。併せて、今後の海外展開を見据えた製品パイプラインの充実ならびに既存製品の更なる改良研究についても計画的かつ継続的に推進しております。当事業にかかる研究開発費は4,140百万円です。
 受託臨床検査事業におきましては、癌関連の検査項目の分野において、引き続き「CTC(循環癌細胞計数)検査」の技術を基盤として、抗癌剤(分子標的薬等)の効果予測に関係する特定の細胞群の計数について、開発に取り組んでおります。また、感染症関連分野において、抗ウイルス薬に耐性を示す「B型肝炎耐性ウイルス検査」の商品化を進めており、その他の分野において、独立行政法人科学技術振興財団の受託開発事業として「統合失調症の検査用キット」の開発に取り組んでおります。当事業にかかる研究開発費は312百万円です。
 以上により、当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は4,453百万円となっております。
7【財政状態及び経営成績の分析】
 (1)当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
 売上高は 143,299百万円となり、前連結会計年度に比べ、6,090百万円の増加となりました。
 これは、臨床検査薬事業におきまして、CL4800の日本赤十字社への設置が進み、専用試薬とともに売上が好調に推移したこと、中核製品であるCL-EIA製品群のシステムラインの拡充によるシステム機器の市場への設置が進行し、検査用試薬が堅調に推移したこと、また、受託臨床検査事業におきまして、営業拡販施策の推進および麻疹、風疹の流行による検査受託増ならびに病院検査室運営受託件数が増加したこと、その他の事業におきまして、滅菌事業および治験事業における継続した新規顧客の獲得および新規受注案件の獲得が進んだこと等によるものであります。
②売上原価、販売費及び一般管理費
 売上原価は 92,055百万円、売上原価率は 64.2%となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ 5,100百万円、0.8ポイント増加いたしました。これは、臨床検査薬事業におきまして、原価率の高い機器の売上高が増加したこと、受託臨床検査事業におきまして、業務量の増加に伴い材料費が増加したことによるものであります。
 販売費及び一般管理費については 36,448百万円、売上高に対する販売費及び一般管理費率は 25.5%となり、前連結会計年度に比べ、718百万円増加いたしましたが、比率では 0.5ポイント減少いたしました。
 研究開発費は 4,453百万円、売上高に対する研究開発費率は 3.1%となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ 503百万円、0.2ポイント増加いたしました。今後も連結ベースの収益状況を踏まえ、効率的な事業活動を行ってまいります。
③営業利益
 営業利益は 14,795百万円、売上高に対する営業利益率は 10.3%となり、前連結会計年度に比べ、271百万円増加いたしましたが、比率では 0.3ポイント減少いたしました。
④営業外収益、営業外費用
 営業外収益は、831百万円となり、これは、主に持分法による投資利益および業務受託収入によるものであり、前連結会計年度に比べ、85百万円増加いたしました。
 営業外費用は、170百万円となり、これは、主に支払利息および貸与資産関係諸費用によるものであり、前連結会計年度に比べ、54百万円減少いたしました。
⑤特別利益、特別損失
 特別利益は、162百万円となり、これは、主に投資有価証券の売却益によるものであり、前連結会計年度に比べ、22百万円増加いたしました。
 特別損失は、1,435百万円となり、これは、主に固定資産除却損および特別退職金等によるものであり、前連結会計年度に比べ、628百万円増加いたしました。
⑥当期純利益
 当期純利益は、税効果会計適用後の法人税等の負担割合が41.3%となったことから、8,297百万円となり、前連結会計年度に比べ、150百万円減少いたしました。
 (2)財政状態及び流動性の分析
①資産、負債及び株主資本
 当連結会計年度末における連結総資産は、128,575百万円となりました。
 資産におきましては、ソフトウェアの増加等により 6,540百万円増加いたしました。
 負債におきましては、支払手形及び買掛金の増加等により 3,275百万円増加いたしました。
 資本金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
 資本剰余金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
②キャッシュ・フロー
 当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「1.業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③資金需要
 研究開発・設備投資・運転資金・借入金の返済および利息の支払い、配当の支払い、法人税の支払い等に資金を充当しております。当社グループは、引き続き財務の健全性を保ちつつ、営業活動により相応のキャッシュ・フローを生み出すことにより、当社グループの成長に必要な資金調達が可能であると考えております。
④有利子負債
 当連結会計年度末における有利子負債は 3,190百万円であります。主なものは、金融機関からの短期借入金が 1,356百万円、長期借入金が 1,797百万円であります。




出典: みらかホールディングス株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書