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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
200,000,000
200,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月24日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
61,040,066
61,040,066
 東京証券取引所
 市場第一部
61,040,066
61,040,066
 (注) 提出日現在の発行数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年6月27日 定時株主総会決議、平成18年7月18日 取締役会決議
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数            (個)
1,590
1,590
新株予約権のうち自己新株予約権の数  (個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数    (株)
159,000
159,000
新株予約権の行使時の払込金額     (円)
2,995
同左
新株予約権の行使期間
自 平成20年7月1日
至 平成24年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額     (円)
発行価格    3,662
資本組入額   1,831
  同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時に、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要す。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
平成19年6月26日 定時株主総会決議、平成19年7月20日 取締役会決議
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数            (個)
1,761
1,761
新株予約権のうち自己新株予約権の数  (個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数    (株)
176,100
176,100
新株予約権の行使時の払込金額     (円)
2,571
同左
新株予約権の行使期間
自 平成21年7月1日
至 平成25年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額     (円)
発行価格    2,944
資本組入額   1,472
  同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時に、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要す。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数(株)
発行済株式
総数残高(株)
資本金増減額(百万円)
資本金残高(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成16年1月1日〜
平成16年12月31日
(注)1、2
1,630,611
44,790,954
827
4,794
826
6,195
平成17年1月1日〜
平成17年3月31日(注)1、2
3,014,293
47,805,247
1,535
6,329
1,532
7,727
平成17年4月1日
(注)3
10,658,973
58,464,220
6,329
14,325
22,053
平成17年4月1日〜
平成18年3月31日
(注)1、2
1,901,859
60,366,079
971
7,300
969
23,022
平成18年4月1日〜
平成19年3月31日
(注)1、2
473,487
60,839,566
246
7,547
246
23,269
平成19年4月1日〜
平成20年3月31日
(注)2
200,500
61,040,066
116
7,663
116
23,385
 (注)1.転換社債の株式転換による増加
    2.新株予約権の行使による増加
3.㈱エスアールエルとの株式交換の実施に伴う新株発行による増加
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数 100株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
59
33
130
166
1
5,678
6,067
所有株式数
(単元)
222,983
2,458
11,397
268,064
150
103,584
608,636
176,466
所有株式数の割合(%)
36.64
0.40
1.87
44.05
0.02
17.02
100.00
 (注)1.自己株式 1,145,117株は、「個人その他」に 11,451単元及び「単元未満株式の状況」に 17株含めて表示しております。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び60株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
     (%)
タイヨウ ファンド,エル.ピー.
1208 ORANGE STREET,WILMINGTON,DELAWARE
8,760.7
14.35
(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)
(東京都中央区日本橋3-11-1)
 
 
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1-8-11
3,979.7
6.52
スティール パートナーズ ジャパン ストラテジックファンド 
(オフショア),エル.ピー.
C/O MORGAN STANLEY FUND SERVICES(CAYMAN)LTD.P.O.BOX 2681
GT,CENTURY YARD 4TH FLOOR,CRICKET 
SQUARE HUTCHINS DRIVE GEORGE TOWN 
GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLANDS BRITISH WEST INDIES
3,750.0
6.14
(常任代理人 香港上海銀行 東京支店) 
(東京都中央区日本橋3-11-1) 
 
 
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2-11-3
2,938.5
4.81
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区内幸町1-1-5
2,132.1
3.49
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1-6-6
1,972.5
3.23
第一生命保険相互会社
東京都千代田区有楽町1-13-1
1,940.7
3.18
ジェーピー モルガン チェース バンク 380084
125 LONDON WALL,LONDON,EC2Y 5AJ, UNITED KINGDOM
1,932.9
3.17
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行) 
(東京都中央区日本橋兜町6-7) 
 
 
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内2-1-1
1,272.2
2.08
株式会社みずほコーポレート銀行 
東京都千代田区丸の内1-3-3 
1,140.1
1.87
29,819.4
48.84
 (注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
2.株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式 2,131.5千株(持株比率 3.49%)を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託」であります。)
    3.前事業年度末現在主要株主でなかったタイヨウ ファンド,エル.ピー.は、当事業年度末では主要株主と 
      なっております。
    4.上記のほか、自己株式が1,145.1千株あります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式
1,145,100
完全議決権株式(その他)
普通株式
59,718,500
597,185
単元未満株式
普通株式
176,466
発行済株式総数
 
61,040,066
総株主の議決権
597,185
 (注)1.完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が 2,900株(議決権の数 29個)含まれております。
2.単元未満株式数の中には、自己株式 17株が含まれております。
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
みらかホールディングス株式会社
東京都新宿区
西新宿1-24-1
1,145,100
1,145,100
1.88
1,145,100
1,145,100
1.88
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社は、ストックオプション制度を採用しております。
 当該制度の内容は、以下のとおりであります。
 (平成18年6月27日 定時株主総会決議、平成18年7月18日 取締役会決議)
 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  
決議年月日
平成18年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の取締役    9
当社の執行役    2
当社従業員     1
関係会社の取締役  30
関係会社の監査役  7
関係会社の執行役員 5
関係会社従業員   71
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
159,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
2,995(注)2
新株予約権の行使期間
自 平成20年7月1日
至 平成24年6月30日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時に、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要す。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
調整前行使価額
×
株式分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資ならびに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
 (平成19年6月26日 定時株主総会決議、平成19年7月20日 取締役会決議)
 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  
決議年月日
平成19年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の取締役    9
当社の執行役    2
当社従業員     1
関係会社の取締役  42
関係会社の監査役  7
関係会社従業員   77
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
176,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
2,571(注)2
新株予約権の行使期間
自 平成21年7月1日
至 平成25年6月30日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時に、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要す。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
調整前行使価額
×
株式分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資ならびに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
(平成20年6月24日 定時株主総会決議、平成20年6月24日 取締役会決議) 
 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  
決議年月日
平成20年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の執行役    6
当社従業員     4
関係会社の取締役  41
関係会社従業員   78
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
154,900株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2
新株予約権の行使期間
自 平成22年7月1日
至 平成26年6月30日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時に、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要す。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
調整前行使価額
×
株式分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資ならびに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
  該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成20年3月6日)での決議状況
(取得期間 平成20年3月11日〜平成20年5月30日)
1,800,000
4,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
601,600
1,416,004,500
残存決議株式の総数及び価額の総額
1,198,400
3,083,995,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 
66.6
68.5
当期間における取得自己株式 
1,078,900
2,658,581,000
提出日現在の未行使割合(%) 
6.6
9.5
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
4,586
11,412,916
当期間における取得自己株式
398
989,950
(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
358
534,293
40
59,840
保有自己株式数
1,145,117
2,224,375
(注)当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績及び財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。
 当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年2回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
 なお、内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発および事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。
 当事業年度の配当金については、平成20年5月23日の取締役会において期末配当を1株につき22円とする旨を決議し、中間配当金1株あたり22円と合わせ、年間配当金は1株あたり44円となりました。
 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年11月12日
取締役会決議
1,327
22
平成20年5月23日
取締役会決議
1,317
22
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第53期
第54期
第55期
第56期
第57期
第58期
決算年月
平成15年12月
平成16年12月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
1,280
1,640
1,967
2,795
3,180
2,850
最低(円)
788
1,130
1,430
1,620
2,215
2,110
 (注)1.株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2.第55期は、決算期変更により平成17年1月1日から平成17年3月31日までの3ヶ月間となっております。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
平成19年11月
平成19年12月
平成20年1月
平成20年2月
平成20年3月
最高(円)
2,715
2,715
2,850
2,820
2,720
2,615
最低(円)
2,400
2,495
2,615
2,300
2,230
2,155
 (注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
(1)取締役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
鈴木 博正
昭和31年9月21日生
昭和56年4月
当社入社
平成3年4月
当社検査薬研究所研究企画室課長
平成10年5月
当社検査薬事業本部事業企画担当主席
平成13年3月
当社取締役戦略企画部門経営戦略部長
平成13年3月
フジレビオ アメリカ社取締役
平成14年2月
当社常務取締役
平成15年3月
当社代表取締役社長
平成17年6月
当社取締役代表執行役社長(現任)
平成17年7月
富士レビオ㈱代表取締役社長(現任)
平成18年6月
㈱エスアールエル取締役(現任)
(注)1
41.4
取締役
田澤 裕光
昭和30年5月15日生
昭和56年4月
持田製薬㈱入社
昭和58年4月
ブリストル・マイヤーズ㈱入社
平成14年4月
住金バイオサイエンス㈱取締役検査本部長
平成15年4月
㈱エスアールエル入社、執行役員
平成16年3月
同社代表取締役社長
平成17年3月
当社取締役
平成17年6月
当社取締役代表執行役副社長(現任)
平成20年6月 
㈱エスアールエル取締役副会長(現任) 
(注)1
8.1
取締役
德光 達生
昭和17年7月18日生
昭和41年4月
㈱日本勧業銀行入行
平成7年5月
㈱第一勧業銀行国際業務部長
平成8年5月
当社入社、社長付参与
平成9年3月
当社取締役経営企画部長
平成10年9月
当社常務取締役
平成11年11月
当社取締役副社長
平成12年3月
当社代表取締役社長
平成15年3月
当社取締役会長
平成16年3月
㈱エスアールエル取締役
平成17年6月
当社取締役執行役
平成17年7月
富士レビオ㈱取締役会長
平成18年6月
同社取締役相談役
平成18年6月
当社取締役執行役会長(現任)
平成19年6月
㈱エスアールエル取締役会長(現任)
平成20年6月
富士レビオ㈱相談役(現任) 
(注)1
33.5
取締役
加藤 善曠
昭和14年5月26日生
昭和37年4月
住友金属工業㈱入社
昭和56年6月
同社海外事業室長
昭和62年6月
同社事業開発本部企画管理部長
平成4年6月
同社取締役バイオメディカル事業部長
平成6年6月
ダイキン工業㈱取締役
平成8年6月
同社常務取締役
平成16年7月
㈱エスアールエル顧問
平成17年6月
当社取締役(現任)
平成18年6月
㈱エスアールエル取締役
(注)1
7.7

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
工藤 志郎
昭和31年2月10日生
昭和55年12月
当社入社
平成4年4月
当社経理部課長
平成6年10月
当社経営企画部課長
平成12年4月
当社戦略企画部門企画推進室長
平成13年3月
当社取締役
平成14年3月
㈱テイエフビー取締役
平成14年9月
レビオ・ジェン㈱監査役
平成15年3月
当社常務取締役
平成17年6月
当社執行役
平成17年7月
富士レビオ㈱常務取締役 
平成18年6月
同社専務取締役企画推進部門長(現任)
平成18年6月
当社取締役執行役(現任)
平成19年6月
㈱エスアールエル取締役
平成20年6月
㈱エスアールエル常務取締役(現任) 
(注)1
22.1
取締役
鏑木 伸一
昭和17年2月2日生
昭和39年4月
厚生省入省
昭和42年10月
内閣総理大臣官房審議室
昭和46年4月
在タイ日本国大使館書記官
昭和56年8月
経済企画庁総合計画局計画官
昭和60年8月
厚生省年金局企画課長
平成2年6月
東海北陸地方医務局長
平成7年7月
日本赤十字社国際部長
平成14年5月
日本製薬工業協会常務理事
平成17年6月
当社取締役(現任)
(注)1
 −
取締役
油井 直次
昭和23年1月21日生
昭和47年4月
アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社
昭和61年9月
同社パートナー(共同経営者)
平成3年9月
同社アジア太平洋地区製造業統括パートナー
平成13年10月
一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師
平成15年2月
油井アソシエイツ㈱代表取締役(現任)
平成15年3月
㈱エスアールエル監査役
平成17年6月
当社取締役(現任)
(注)1
1.0
取締役
服部 暢達
昭和32年12月25日生
昭和56年4月
日産自動車㈱入社
平成元年6月
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社
平成2年9月
ゴールドマン・サックス証券会社東京支店
平成5年6月
同社バイス・プレジデント
平成10年11月
同社マネージング・ディレクター
平成15年9月
一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
平成17年6月
当社取締役(現任)
平成17年11月
㈱ファーストリテイリング取締役
(現任)
平成18年10月
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授(現任)
(注)1
1.1

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
金子 恭規
昭和28年8月25日生
昭和53年3月
医師免許取得
昭和56年3月
ジェネンテック社(米国)入社
昭和56年6月
スタンフォード大学MBA取得
昭和62年10月
パリバ・キャピタル・マーケット社(英国)入社
平成3年3月
アイシス・ファーマシューティカルズ社(米国)上級副社長兼最高財務責任者
平成4年6月
テュラリック社(米国)副社長
平成9年10月
リューコサイト社(米国)取締役
平成12年1月
スカイライン・ベンチャーズ社(米国)代表(現任)
平成12年4月
グアバ・テクノロジー社(米国)取締役(現任)
平成18年6月
当社取締役(現任)
(注)1
 
 
 
 
 
114.9
 (注)1.平成20年6月24日の定時株主総会の終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.鏑木伸一、油井直次、服部暢達及び金子恭規は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3.当社の委員会体制については次のとおりであります。
   指名委員会  委員長 服部暢達
委員  鈴木博正、鏑木伸一
   報酬委員会  委員長 鏑木伸一
委員  鈴木博正、加藤善曠、油井直次、服部暢達
   監査委員会  委員長 油井直次
委員  加藤善曠、鏑木伸一、金子恭規
(2)執行役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表執行役
社長
鈴木 博正
(1)取締役の状況参照
同左
(注)1
41.4
代表執行役
副社長
総務・人事、法務兼CSR担当
田澤 裕光
(1)取締役の状況参照
同左
(注)1
8.1
執行役
会長
内部統制担当
德光 達生
(1)取締役の状況参照
同左
(注)1
33.5
執行役
財務担当
工藤 志郎
(1)取締役の状況参照
同左
(注)1
22.1
執行役
経営企画、IR広報兼R&D担当
関口 博之
昭和31年1月7日生
昭和53年4月
山崎製パン㈱入社
平成9年2月
㈱さくら銀行(現社名㈱三井住友銀行)入行
平成12年9月
㈱エスアールエル入社
平成15年1月
同社経営管理部部長
平成16年4月
同社執行役員
平成17年6月
同社取締役
平成17年6月
当社執行役(現任)
平成17年8月
ケアレックス㈱取締役
平成17年8月
㈱ヘルスサービス長野監査役
平成17年12月
㈱エスアールエル・メディサーチ代表取締役社長(現任)
平成18年6月
ウエルクリニックス㈱代表取締役社長
(注)1
2.3
執行役
IT担当
野口 誠
昭和27年8月25日生
昭和53年5月
㈱エスアールエル入社
平成3年4月
同社業務企画部部長
平成5年3月
同社取締役
平成15年1月
同社執行役員
平成16年1月
同社業務システム統括部部長
平成17年6月
㈱エスアールエルテクノシステム
代表取締役社長
平成18年6月
当社執行役(現任)
平成18年6月
㈱エスアールエル取締役
平成19年6月
㈱エスアールエル常務取締役
平成20年6月
㈱エスアールエル専務取締役(現任) 
(注)1
12.1
 
 
 
 
 
119.5
 (注)1.平成20年6月24日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
 そのため、当社は、平成17年6月27日より委員会設置会社に、同7月1日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
①会社の機関
 監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として委員会設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。
 取締役会は毎月1回以上開催され、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況
の報告を受け、タイムリ−な経営情報の把握/監督が行われております。また、取締役9名のうち4名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。
②内部統制システムの整備状況
 当社は平成18年4月25日に決議された下記の基本方針に基づき、内部統制を整備しております。
1)経営の基本方針
 当社は、以下の経営理念と経営方針を企業経営の基本方針とする。
<経営理念>
  みらかグループは、製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会づくりと
 世界の医療に貢献します。
<経営方針>
 イ)顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。
 ロ)環境保全に万全を尽くし、地域社会との良好な関係維持に努めます。
 ハ)社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくりを目  
   指します。
 ニ)誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。
2)行動指針
 当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の
活動の中で具体化できるよう、「みらか企業行動指針」を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。
3)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
 監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査 
委員会事務局に所属する使用人とする。
4)前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
 ・委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。
 ・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、予め監査委員会    
  に説明し、事前承認を得るものとする。
5)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
 監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告
を求めることができる。
 イ)当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要
 ロ)当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更
 ハ)重要開示書類の内容
 ニ)その他、当社社内規程に規定された報告事項
  6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  ・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。
  イ)他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める
    権限
  ロ)当社の業務及び財産の状況を調査する権限
  ハ)監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報 
    告を求め、または当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限
  ニ)その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限
  ・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査
   委員会が求めた事項について説明しなければならない。
  ・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席でき
   る。
  7)当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
   ・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運
    営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
   ・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
   イ)当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
   ロ)業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。
   ハ)リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。
   ニ)主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切
     なリスク対応を実施する。
   ホ)内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
   ・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグ
    ループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。
  8)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。
  9)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。
 10)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 
   ・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
   ・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。
 11)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   ・みらか企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、企業行動委員会は 
    企業行動委員会運営規程に基づき、使用人の職務の執行が法令、定款及びみらか企業行動指針に適合す 
    るために必要な施策を実施する。
   ・企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営す
    る。
   ・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。
  ③内部監査及び監査委員会監査の状況
 内部監査部門(当社の内部統制部(6名)が各事業会社の内部監査部門を統括)は、当社グループの内部統制の徹底、経営および業務の効率性を確保すべく、内部監査規程に基づく内部監査を定期的に行っており、その結果およびその後のフォローアップ状況について担当執行役を介して取締役会および執行役へ報告が行われております。
 監査委員は、執行役会、開示委員会、リスク管理委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門、事業会社監査役会との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しております。
  ④会計監査の状況
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村上眞治氏、伊集院邦光氏であり、監査法人トーマツに所属し、当社監査委員会監査と会計監査の相互連携により会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補等10名であります。
  ⑤社外取締役との関係
 経営の客観性や中立性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するなどの観点から選任しております。
 なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
   (3)リスク管理体制の整備の状況
 リスク管理規程およびリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、企業活動に係る全社的なリスクを体系的に把握分析し、必要に応じ適切な対応策を実施しております。また、主要な業務プロセスに係るリスクは部署単位ごとに把握、対応され、その実施状況はリスク管理委員会に報告されるとともに、内部監査部門が定期的に実施する内部統制評価の評価対象とされております。
また、不測の事態が発生した場合は、クライシス対応規程に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行います。
(4)役員報酬の内容
取締役及び執行役に支払った報酬、その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額は下記のとおりです。
(平成19年4月1日から平成20年3月31日まで) 
 
定額報酬
業績連動型報酬
退職慰労金
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
取締役
5
60
(48)
執行役
6
128
(−)
6
70
合計
11
188
(48)
6
70
(注)1.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりませんので、取締役には執行役を兼務する取締役は含まれておりません。
   2.上記の報酬等の額に含まれる代表執行役2名に対する当期報酬額は合計90百万円であります。
   3.代表執行役を含む執行役6名及び取締役1名は、事業会社の役員を兼務しており、別途55百万円
の役員報酬が支払われております。
   4.平成20年5月19日開催の報酬委員会の決定により、執行役6名に対して総額65百万円の業績連動
       型報酬を同年6月に支給いたしました。
        なお、当該支給予定額は上記の報酬等の額には含まれておりません。
   5.支給額の( )内は、社外取締役に対する支給額で内数であります。
(5)監査報酬の内容
 会計監査人に対する報酬等の額は次のとおりです。
  ①当社及び当社の子会社等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
                                                 86百万円
  ②上記①の合計額のうち、公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項の業務(監査証明業務)の
  対価として当社及び当社の子会社等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
                                                 81百万円
  ③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
                                                 17百万円
(注)当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。
(6)責任限定契約に関する事項
 当社は、平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。
 当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役の責任限定契約
 社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
(7)取締役の定数
 当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
   (8)取締役の選任の決議要件
       当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有
      する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
      ます。
   (9)剰余金の配当等の決定機関
 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨および同条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。
 
   (10)取締役および執行役の責任免除
 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
 
   (11)株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。




出典: みらかホールディングス株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書