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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

58,466,766

58,470,766

 東京証券取引所

 市場第一部

単元株式数

100株 

58,466,766

58,470,766

 (注) 提出日現在の発行数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年6月27日 定時株主総会決議、平成18年7月18日 取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,590

1,580

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

215

215

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

159,000

158,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 

2,995

同左

新株予約権の行使期間

自 平成20年7月1日
至 平成24年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    3,662
資本組入額   1,831

  同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

平成19年6月26日 定時株主総会決議、平成19年7月20日 取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,587

1,577

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

146

146

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

158,700

157,700

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 

2,571

同左

新株予約権の行使期間

自 平成21年7月1日
至 平成25年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,944
資本組入額   1,472

  同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

平成20年6月24日 定時株主総会決議、平成20年6月24日 取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,456

1,436

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

78

78

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

145,600

143,600

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 

2,644

同左

新株予約権の行使期間

自 平成22年7月1日
至 平成26年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    3,136
資本組入額   1,568

  同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

平成21年6月23日 定時株主総会決議、平成21年6月23日 取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,497

1,497

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

10

10

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

149,700

149,700

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 

2,400

同左

新株予約権の行使期間

自 平成23年7月1日
至 平成27年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,982
資本組入額   1,491

  同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

平成22年6月23日 定時株主総会決議、平成22年6月23日 取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,579

1,579

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

157,900

157,900

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 

2,746

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年7月1日
至 平成28年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    3,340
資本組入額   1,670

  同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日

(注)1、2

473,487

60,839,566

246

7,547

246

23,269

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日

(注)2

200,500

61,040,066

116

7,663

116

23,385

平成20年12月24日

(注)3

△2,600,000

58,440,066

7,663

23,385

平成21年4月1日〜

平成22年3月31日

(注)2

1,800

58,441,866

2

7,666

2

23,388

平成22年4月1日〜

平成23年3月31日

(注)2

24,900

58,466,766

37

7,703

37

23,425

 (注)1.転換社債の株式転換による増加

    2.新株予約権の行使による増加

3.自己株式の消却による減少 

4. 平成23年4月1日から平成23年5月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4千株、

  資本金及び資本準備金がそれぞれ6百万円増加しております。 

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

50

33

137

355

3

5,645

6,223

所有株式数

(単元)

177,325

4,096

6,771

324,246

2

70,710

583,150

151,766

所有株式数の割合(%)

30.41

0.70

1.16

55.60

0.00

12.13

100.00

 (注)1.自己株式233,937株は、「個人その他」に 2,339単元及び「単元未満株式の状況」に37株含めて表示しております。

    2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ  28単元及び68株含まれております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

TAIYO FUND, L.P.

40 RAGSDALE DRIVE,SUITE 200 MONTEREY, CA 93940 US

3,618.3

6.19

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

(東京都品川区東品川2-3-14)

 

 

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

3,028.1

5.18

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 決済営業部)

(東京都中央区月島4-16-13) 

 

 

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 

東京都港区浜松町2-11-3

2,716.8

4.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

2,358.8

4.03

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町1-1-5

2,132.1

3.65

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

2,000.7

3.42

メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション

ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108

1,975.4

3.38

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 決済営業部)

(東京都中央区月島4-16-13) 

 

 

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

1,972.5

3.37

 ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント

 WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

1,628.1

2.78

 (常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 決済営業部)

(東京都中央区月島4-16-13) 

 

 

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

1,626.4

2.78

(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

 (東京都中央区日本橋3-11-1) 

 

 

23,057.5

39.43

 (注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

2.株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,131.5千株(持株比率3.65%)を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。)

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

233,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,081,100

580,811

単元未満株式

普通株式

151,766

発行済株式総数

    

58,466,766

総株主の議決権

580,811

 (注)1.完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が、2,800株(議決権の数28個)が含まれております。

2.単元未満株式数の中には、自己株式37株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成23年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

みらかホールディングス株式会社

東京都新宿区
西新宿1-24-1

233,900

233,900

0.40

233,900

233,900

0.40

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成18年6月27日 定時株主総会決議、平成18年7月18日 取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成18年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役    9
当社の執行役    2
当社従業員     1
関係会社の取締役  30
関係会社の監査役  7
関係会社の執行役員 5
関係会社従業員   70

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(平成19年6月26日 定時株主総会決議、平成19年7月20日 取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成19年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役    9
当社の執行役    2
当社従業員     1
関係会社の取締役  37
関係会社の監査役  6
関係会社従業員   68

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(平成20年6月24日 定時株主総会決議、平成20年6月24日 取締役会決議) 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成20年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役    6
当社従業員     4
関係会社の取締役  37
関係会社従業員   72

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

  

(平成21年6月23日 定時株主総会決議、平成21年6月23日 取締役会決議) 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成21年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役    6
当社従業員     2
関係会社の取締役  41
関係会社従業員   74

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(平成22年6月23日 定時株主総会決議、平成22年6月23日 取締役会決議) 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成22年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役      9      
当社従業員     2 
関係会社の取締役  49 
関係会社従業員   70 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(平成23年6月23日 定時株主総会決議、平成23年6月23日 取締役会決議) 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。  

決議年月日

平成23年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役      9      
当社従業員     3 
子会社の取締役   53 
子会社従業員    72 

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

167,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成25年7月1日
至 平成29年6月30日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由(転籍、会社都合による退職もしくは辞任を含む。)がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする。)。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要す。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、新株予約権割当日の前30営業日の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。

なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(時価発行として行う公募増資及び第三者割当増資並びに新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,184

9,327,606

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

98

208,878

保有自己株式数

233,937

500,936,780

233,937

500,936,780

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績及び財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

 当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年2回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発及び事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

 当事業年度の配当金については、平成23年5月25日の取締役会において期末配当を1株につき31円とする旨を決議し、中間配当金1株あたり31円と合わせ、年間配当金は1株あたり62円となりました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成22年11月4日
取締役会決議

1,804

31

平成23年5月25日
取締役会決議

1,805

31

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第57期

第58期

第59期

第60期

第61期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

3,180

2,850

2,635

3,120

3,315

最低(円)

2,215

2,110

1,356

1,850

2,453

 (注)株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年1月

平成23年2月

平成23年3月

最高(円)

3,025

3,130

3,310

3,315

3,245

3,235

最低(円)

2,786

2,775

2,967

3,070

3,070

2,566

 (注)株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 博正

昭和31年9月21日生

昭和56年4月

当社入社

平成3年4月

当社検査薬研究所研究企画室課長

平成10年5月

当社検査薬事業本部事業企画担当主席

平成13年3月

当社取締役戦略企画部門経営戦略部長

平成13年3月

Fujirebio America,Inc.取締役

平成14年2月

当社常務取締役

平成15年3月

当社代表取締役社長

平成17年6月

当社取締役代表執行役社長(現任)

平成17年7月

富士レビオ㈱代表取締役社長

平成18年6月

㈱エスアールエル取締役(現任)

平成22年6月

富士レビオ㈱代表取締役会長(現任)

(注)1

42.1

取締役

小川 眞史

昭和30年8月17日生

昭和53年4月

㈱エスアールエル入社

平成7年7月

同社北陸営業部長

平成13年9月

同社臨床検査事業推進室長

平成14年11月

同社営業本部副本部長

平成18年7月

同社首都圏第一営業部長

平成19年6月

同社取締役臨床検査事業営業部門副部門長

平成20年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成21年6月

当社代表執行役専務

平成22年6月

当社取締役代表執行役専務(現任)

(注)1

4.4

取締役

− 

小山 剛史

昭和37年6月16日生 

 昭和61年4月

松下電器貿易㈱(現 パナソニック㈱)入社

 昭和63年4月

 

松下電器産業㈱(現 パナソニック㈱)合併により移籍

 平成10年2月

A.Tカーニー㈱入社

 平成13年2月

 

GE横河メディカルシステム㈱入社

 平成18年1月

同社ヘルスケアIT事業部長

 平成20年4月 

富士レビオ㈱入社、取締役

 平成20年6月

 

Fujirebio America,Inc.取締役(現任)

 平成21年6月 

富士レビオ㈱常務取締役

 平成21年6月

 

Fujirebio Europe BV取締役(現任)

 平成21年6月

 

Fujirebio Diagnostics,Inc.取締役(現任)

 平成22年6月

 

富士レビオ㈱代表取締役社長(現任)

 平成22年6月

当社執行役

 平成22年9月 

Innogenetics N.V.取締役(現任)

 平成23年6月

当社取締役執行役(現任)

(注)1

0.4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

工藤 志郎

昭和31年2月10日生

昭和55年12月

当社入社

平成4年4月

当社経理部課長

平成6年10月

当社経営企画部課長

平成12年4月

当社戦略企画部門企画推進室長

平成13年3月

当社取締役

平成14年3月

㈱テイエフビー取締役

平成14年9月

レビオ・ジェン㈱監査役

平成15年3月

当社常務取締役

平成17年6月

当社執行役

平成17年7月

富士レビオ㈱常務取締役 

平成18年6月

同社専務取締役(現任)

平成18年6月

当社取締役執行役(現任)

平成19年6月

㈱エスアールエル取締役

平成20年6月

平成20年8月

同社常務取締役(現任) 

思裕(北京)医用技術有限公司董事(現任)

(注)1

22.8

取締役

油井 直次

昭和23年1月21日生

昭和47年4月

アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社

昭和61年9月

同社パートナー(共同経営者)

平成3年9月

同社アジア太平洋地区製造業統括パートナー

平成13年10月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師

平成15年2月

油井アソシエイツ㈱代表取締役(現任)

平成15年3月

㈱エスアールエル監査役

平成17年6月

当社取締役(現任)

(注)1

1.0

取締役

服部 暢達

昭和32年12月25日生

昭和56年4月

日産自動車㈱入社

平成元年6月

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社

平成2年9月

ゴールドマン・サックス証券会社東京支店

平成5年6月

同社バイス・プレジデント

平成10年11月

同社マネージング・ディレクター

平成15年9月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授

平成17年6月

当社取締役(現任)

平成17年11月

 

平成18年10月 

㈱ファーストリテイリング取締役
(現任)

一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授(現任)

平成21年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究センター客員教授(現任) 

(注)1

2.6

取締役

金子 恭規

昭和28年8月25日生

昭和53年3月

医師免許取得

昭和56年3月

ジェネンテック社(米国)入社

昭和62年10月

パリバ・キャピタル・マーケット社(英国)入社

平成3年3月 

アイシス・ファーマシューティカルズ社(米国)上級副社長兼最高財務責任者

平成4年6月

テュラリック社(米国)副社長

平成12年1月

スカイライン・ベンチャーズ社(米国)代表(現任)

平成18年6月

当社取締役(現任)

(注)1

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

能仲 久嗣

昭和22年1月11日生

昭和45年4月

東京芝浦電気(株) (現 (株)東芝)入社

平成15年6月

(株)東芝執行役常務

平成17年6月

同社執行役上席常務

平成19年6月

同社執行役専務

平成20年6月

同社取締役代表執行役副社長

平成21年6月

同社常任顧問 (現任)

平成21年6月

(株) I H I 監査役 (現任)

平成21年6月

(株)サンシャインシティ監査役 (現任)

平成23年6月 

当社取締役(現任)

(注)1

取締役

井口 直樹

昭和26年3月31日生

昭和49年4月

厚生省 (現 厚生労働省)入省

平成58年7月

外務省在ジュネーブ国際機関日本政府代表部一等書記官

平成2年2月

厚生省 (現 厚生労働省)大臣官房政策課企画官 (大臣官房総務課併任)

平成4年7月

同省年金局運用指導課長

平成5年6月

内閣官房内閣内政審議室内閣審議官

平成7年6月

社会保険庁運営部保険管理課長

平成10年7月

厚生省 (現 厚生労働省)老人保健福祉局企画課長

平成13年1月

厚生労働省大臣官房人事課長

平成14年8月 

同省大臣官房審議官(年金担当)

平成15年8月 

同省大臣官房統括審議官

平成16年7月 

同省政策統括官(社会保障担当)

平成17年9月 

国民年金基金連合会常務理事

平成23年6月 

当社取締役(現任)

(注)1

 

 

 

 

 

73.3 

 (注)1.平成23年6月23日の定時株主総会の終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.油井直次、服部暢達、金子恭規、能仲久嗣及び井口直樹は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3.当社の委員会体制については次のとおりであります。

   指名委員会  委員長 服部暢達

委員  鈴木博正、金子恭規、井口直樹

     監査委員会    委員長  油井直次

委員    金子恭規、能仲久嗣、井口直樹

   報酬委員会  委員長 能仲久嗣

委員  鈴木博正、油井直次、服部暢達、金子恭規

(2)執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表執行役

社長

鈴木 博正

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

42.1

代表執行役

専務

社長補佐

小川 眞史

(1)取締役の状況

   参照

同左

(注)

4.4

執行役

会長

内部統制担当 

德光 達生

昭和17年7月18日生

昭和41年4月

㈱日本勧業銀行入行

平成7年5月

㈱第一勧業銀行国際業務部長

平成8年5月

当社入社、社長付参与

平成9年3月

当社取締役経営企画部長

平成10年9月

当社常務取締役

平成11年11月

当社取締役副社長

平成12年3月

当社代表取締役社長

平成15年3月

当社取締役会長

平成16年3月

㈱エスアールエル取締役

平成17年6月

当社取締役執行役

平成17年7月

富士レビオ㈱取締役会長

平成18年6月

同社取締役相談役

平成18年6月

当社取締役執行役会長

平成19年6月

㈱エスアールエル取締役会長(現任)

平成20年6月

平成23年6月 

富士レビオ㈱相談役(現任) 

当社執行役会長(現任) 

(注)

33.8

執行役

専務

総務・人事、法務兼

CSR担当

田澤 裕光

昭和30年5月15日生

昭和56年4月

持田製薬㈱入社

昭和58年4月

ブリストル・マイヤーズ㈱入社

平成14年4月

住金バイオサイエンス㈱取締役検査本部長

平成15年4月

㈱エスアールエル入社、執行役員

平成16年3月

同社代表取締役社長

平成17年3月

当社取締役

平成17年6月

当社取締役代表執行役副社長

平成20年6月

 

平成20年8月

 

平成21年6月

平成22年6月 

㈱エスアールエル取締役副会長(現任) 

思裕(北京)医用技術有限公司董事長(現任) 

当社取締役執行役専務 

当社執行役専務(現任)

(注)

8.9 

執行役

経営企画

担当

小山 剛史

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

0.4

執行役

財務担当

工藤 志郎

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

22.8

執行役

IR広報担当

関口 博之

昭和31年1月7日生

昭和53年4月

山崎製パン㈱入社

平成9年2月

㈱さくら銀行(現社名㈱三井住友銀行)入行

平成12年9月

㈱エスアールエル入社

平成15年1月

同社経営管理部部長

平成16年4月

同社執行役員

平成17年6月

同社取締役

平成17年6月

当社執行役(現任)

平成17年8月

ケアレックス㈱取締役

平成17年8月

㈱ヘルスサービス長野監査役

平成17年12月

㈱エスアールエル・メディサーチ代表取締役社長(現任)

平成18年6月

ウエルクリニックス㈱代表取締役社長

(注)

2.7

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

執行役

R&D担当

芦原 義弘

昭和29年4月11日生

昭和54年4月

当社入社

平成元年4月

当社検査薬研究所第2研究室長

平成5年1月

 

当社検査薬第2研究所第二研究室長

平成13年2月

 

当社先端研究部門先端事業推進部長兼研究推進部長

平成13年3月

 

Fujirebio Diagnostics,Inc.(米国)取締役(現任)

平成15年3月

当社取締役

平成17年3月

 

フジ・エスシー・バイオ㈱代表取締役社長(現任)

平成20年3月

㈱先端生命科学研究所取締役

平成20年9月

同社代表取締役社長(現任)

平成21年6月

 

Fujirebio America,Inc.取締役(現任)

平成21年6月 

富士レビオ㈱常務取締役(現任)

平成22年6月

平成22年9月 

当社執行役(現任)

Innogenetics N.V.取締役(現任)

(注)

21.4

執行役

IT担当

上田 昌夫

昭和35年8月23日生

昭和61年4月

㈱日立製作所入社

平成3年7月

三井物産㈱入社

平成10年6月

㈱テレビ朝日入社

平成18年12月

㈱ガルフネット入社

平成20年11月

㈱エスアールエル入社

平成21年7月

同社システム管理部部長

平成22年4月

同社IT戦略部門副部門長

平成22年6月 

同社取締役(現任)

平成22年6月

当社執行役(現任)

(注)

− 

 

 

 

 

 

136.5

 (注)平成23年6月23日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から平成24年3月期に係る定時株主

   総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制 

a.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
 そのため、当社は、平成17年6月27日より委員会設置会社に、同7月1日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。

 また、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として委員会設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。

 取締役会は毎月1回以上開催され、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリ−な経営情報の把握/監督が行われております。また、取締役9名のうち5名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は下記の基本方針に基づき、内部統制を整備しております。

1)経営の基本方針

 当社は、以下の経営理念と経営方針を企業経営の基本方針とする。

 <経営理念>
  みらかグループは、製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会づくりと世  

 界の医療に貢献します。
 <経営方針>
  イ)顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。
  ロ)環境保全に万全を尽くし、地域社会との良好な関係維持に努めます。
  ハ)社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくり

       を目指します。
  ニ)誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。

2)行動指針

 当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、「みらか企業行動指針」を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とする。

4)前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

 ・委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。
 ・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、予め監査委

  員会に説明し、事前承認を得るものとする。

5)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

 監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができる。

   イ) 当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

   ロ) 当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更

   ハ) 重要開示書類の内容 

  ニ) その他、当社社内規程に規定された報告事項

6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。

  イ)他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求

        める権限
  ロ)当社の業務及び財産の状況を調査する権限
  ハ)監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社若しくは連結子会社に対して事業

        の報告を求め、又は当社の子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限

  ニ)その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

 ・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、

    監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。

 ・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席でき

    る。

7)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の

  運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
 ・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
   イ)当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
   ロ)業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。
   ハ)リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。
   ニ)主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るととも

          に、適切なリスク対応を実施する。
   ホ)内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
  ・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会と

    グループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。

8)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。

9)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。

10)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
  ・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。

11)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  ・みらか企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、企業行動委員会

     は企業行動委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらか企業

   行動指針に適合するために必要な施策を実施する。
  ・企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営

     する。
  ・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。

c.リスク管理体制の整備の状況

  リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、企業活動に係る全社的なリスクを体系的に把握分析し、必要に応じ適切な対応策を実施しております。また、主要な業務プロセスに係るリスクは部署単位ごとに把握、対応され、その実施状況はリスク管理委員会に報告されるとともに、内部監査部門が定期的に実施する内部統制評価の評価対象とされております。
 また、不測の事態が発生した場合は、クライシス対応規程に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行います。

 

②内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査部門(当社の内部監査部門(4名)が各事業会社の内部監査部門を統括)は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、内部監査規程に基づく内部監査を行うとともに、同規程に基づき内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について担当執行役を介して取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。

監査委員会は委員4名、事務局員1名で構成され、各委員は執行役会、開示委員会、リスク管理委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門、事業会社監査役会との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行なっております。

内部統制については、当社の内部統制推進部門(3名)が各事業会社の内部統制推進部門を統括し、当社グループの内部統制の整備、運用を推進しており、内部監査部門の定期的な内部統制評価を受けるとともに、定期的な連絡会を実施しており、その内容は監査委員会事務局により監査委員会に報告されております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、堤佳史氏、伊集院邦光氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社監査委員会監査と会計監査の相互連携により会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士補等14名であります。

 

④社外取締役

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役油井直次氏は、経営コンサルタントとして企業経営に対する幅広い知識と見識を有し、長年にわたる豊富かつ多彩な経験を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役服部暢達氏は、国際企業戦略について大学院で教鞭をとられている教授であり、企業経営における経営戦略・事業戦略の視点より、当社経営陣に対して独立の立場で意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役金子恭規氏は、医師としての専門的な知識や経験を有し、かつ、長年にわたり海外で培われた医療分野における先端技術に対する見識は、当社の企業経営にとって不可欠な要素であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役能仲久嗣氏は、株式会社東芝の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく助言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役井口直樹氏は、わが国において長年にわたり保険・年金に関する行政に従事され、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、その見識に基づく助言は当社の医療サービスにとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。

なお、上記社外取締役5名と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役油井直次氏が代表取締役を務める油井アソシエイツ株式会社並びに社外取締役金子恭規氏が代表を務めるスカイライン・ベンチャーズ社と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性及び専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

なお、社外取締役5名は取締役会を通じて、内部監査、内部統制評価、監査委員会監査、会計監査人による監査の状況の報告を受け適宜意見を述べるとともに、うち4名が、監査委員会委員として内部監査部門、子会社監査役会及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施しております。

 

⑤役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

定額報酬

業績連動型

報酬

ストック・

オプション 

執行役

302,293

178,377

111,504

12,411

9

取締役

(社外取締役を除く)

12,000 

12,000

1

社外役員

42,792

42,792

5

(注)1.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりませんので、取締役には執行役を兼務する取締役は含まれておりません。

   2.上記の報酬等の額に含まれる代表執行役2名に対する当期報酬額は合計103百万円であります。

   3.代表執行役を含む執行役9名は、事業会社の役員を兼務しており、別途76百万円の役員報酬が支払われております。    

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 

報酬委員会は、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

1) 報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を中心に支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、経常利益、キャッシュ・フロー等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。

 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。

2) 取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬、業績連動型報酬及びストックオプションの組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及びストックオプションの組み合わせに加え、監督活動の頻度・時間に応じた報酬を加味して支給する。

3) 執行役報酬

執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプションの組み合わせで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

  

⑥責任限定契約に関する事項

 当社は、平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。

 当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役の責任限定契約

 社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

 

⑦取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩取締役及び執行役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 a. 提出会社          1銘柄    9百万円

 b. 連結子会社  

   (ⅰ) ㈱エスアールエル   18銘柄  481百万円

   (ⅱ)富士レビオ㈱     19銘柄  378百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的   

当事業年度

特定投資株式

 a. 提出会社

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

第一生命保険㈱

73

9

金融取引関係維持のため

 

 b. 連結子会社

  (ⅰ) ㈱エスアールエル

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

コムテック㈱

355,120

226

取引関係維持のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

168,310

64

金融取引関係維持のため 

㈱みずほフィナンシャルグループ

398,890

55

金融取引関係維持のため

日本コンピュータ・ダイナミクス㈱

100,000

20

取引関係維持のため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

4,800

12

金融取引関係維持のため

㈱ファルコSDホールディングス

13,000

9

取引関係維持のため

凸版印刷㈱

10,000

6

取引関係維持のため

㈱アインファーマシーズ

1,000

2

取引関係維持のため

大正製薬㈱

1,000

1

取引関係維持のため

みずほインベスターズ証券㈱

15,868

1

金融取引関係維持のため

札幌臨床検査センター㈱

1,000

0

取引関係維持のため

㈱ビー・エム・エル

100

0

取引関係維持のため

 

  (ⅱ)富士レビオ㈱ 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本電子㈱

514,000

124

取引関係維持のため 

㈱みずほフィナンシャルグループ

298,030

41

金融取引関係維持のため

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

78,240

30

金融取引関係維持のため

㈱スズケン

10,890

23

取引関係維持のため

東邦ホールディングス㈱

22,275

20

取引関係維持のため

㈱ファルコSDホールディングス

26,000

18

取引関係維持のため

カルナバイオサイエンス㈱

500

15

取引関係維持のため

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

13,230

8

取引関係維持のため

アルフレッサ ホールディングス㈱

1,843

5

取引関係維持のため

第一生命保険㈱

46

5

金融取引関係維持のため

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

36

33

連結子会社

107

115

3

143

149

3

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度) 

当社の連結子会社であるフジレビオ アメリカ社、フジレビオ ダイアグノスティックス社(米国)及び台富製薬股份有限公司において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して支払う報酬27百万円があります。

(当連結会計年度) 

当社の連結子会社であるFujirebio America,Inc.、Fujirebio Diagnostics,Inc.、Innogenetics N.V.及び台富製薬股份有限公司において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して支払う報酬74百万円があります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度) 

該当事項はありません。 

(当連結会計年度) 

当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第2条第1項以外の業務である財務情報開示に係る助言・相談業務対価であります。 

④【監査報酬の決定方針】 

該当事項はありません。





出典: みらかホールディングス株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書