サンケイ化学株式会社 の有価証券報告書

①【株式の総数】

（注）　平成29年２月21日開催の第92期定時株主総会決議により、平成29年６月1日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株減少し、4,000,000株となります。

②【発行済株式】

（注）1　平成29年２月21日開催の第92期定時株主総会決議により、平成29年６月１日付で10株を1株に併合します。これにより当社の株式数は9,177,300株減少し、発行済株式総数は1,019,700株となります。

2　平成29年１月12日開催の取締役会において、平成29年６月１日付で当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式473,442株は「個人その他」に473単元、「単元未満株式の状況」に442株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、議決権の数欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

【株式の種類等】

　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策は、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保などを勘案しつつ、安定した配当を継続して行うこととし、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当期における配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり2円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保は、新規製品の開発のための研究開発投資や設備投資に充当することとしております。

　今後も業績の一層の向上に努めるとともに、引き続き経営の効率化を進め、収益体質の改善に取り組んでまいります。

　当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨、定款を定めております。

　なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は福岡証券取引所におけるものであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、企業の社会的責任を果たすための組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることが、企業価値を最大化する最も重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、社員全員が確認し実践することが重要であると考えております。さらに株主や顧客、取引先、社員等ステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要

　当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が、平成27年５月1日に施行されたことに伴い、平成28年２月23日開催の第91期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性向上により、更なるコーポレート・ガバナンスの強化をする体制としております。

（取締役会）

　取締役会は、取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役2名）で構成し、原則３ヶ月に１回、必要ある場合は随時開催し、経営上の重要事項の決定と取締役の業務執行の監督を行っております。

(経営連絡会議)

　経営連絡会議は、取締役兼務執行役員７名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役2名）、内部統制室長1名で構成され、毎月1回開催し、取締役会の意思決定に資するため、経営上の重要事項及び業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行うとともに、コンプライアンス及びリスク全体を管理しております。

(監査等委員会)

　監査等委員会は3名（うち社外取締役2名）で構成され、四半期毎に（必要ある場合は随時）委員会を開催しております。監査等委員は取締役会、社内の重要会議に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行及び企業活動の適法性・妥当性について、監査・監督を実施しております。

(内部監査)

　内部監査は、社長直轄の内部統制室（専任1名）が中心となり、監査等委員会、会計監査人と連携し、年間計画に基づき業務活動全般に関して、業務執行の適法性・妥当性かつ合理的に行われているか監査を行っております。

（執行役員制度）

　当社は、意思決定の迅速化及び業務執行上の責任体制を明確化するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示のしたに業務を執行しております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在

　ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

　ハ　内部統制システムの整備状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、平成28年２月23日の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　取締役及び使用人が業務を遂行するに当たり、とるべき行動の規範である社是・社訓に基づき「コンプライアンス・マニュアル」を定め、これらを盛り込んだ経営計画書を全役職員へ配布し、適正な業務執行と監督を行う。

(2)　コンプライアンス担当役員を置き、担当部署を通じて、コンプライアンスの推進を図る。

(3)　内部通報制度を整備し、違法行為等の未然防止、早期発見及び拡大阻止を図る。

(4)　業務執行部門から独立した「内部統制室」は、監査等委員および会計監査人と連携し、内部監査規程に基づきコンプライアンス体制を含む経営全体のモニタリングを実施し、不正の発見・防止と改善に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役及び会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　業務執行に係るリスクについて、社内諸規程に基づき常時各本部においてリスク管理を行い、本部長は毎月開催される経営連絡会議に報告する体制とする。

(2)　「危機管理規程」に則り、法令・定款違反、その他経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を速やかに設置して、損失を最小限にとどめるために必要な措置を講ずる。

(3)　不測の事態に備え、顧問弁護士をおき、何時でも相談できる体制とする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会を原則３ヶ月に１回（その他必要に応じ随時）開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(2)　取締役、執行役員、内部統制室長で構成される経営連絡会議を毎月開催し、取締役会の意思決定に資するため、業務の細部について検討を行う。

(3)　当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、経営と業務執行の分離及び責任の明確化を図る観点から執行役員制度を採用する。

(4)　取締役会は、中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等また必要に応じその他書類を提出させることとし、一定の重要事項については事前に当社の承認を得る体制とする。

　子会社は、損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告することとし、当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に準じ処理する体制とする。

　当社は、当社の役職員を取締役・監査役として子会社へ派遣することにより、業務執行の効率性を高める支援を行うとともに、当社内部統制室並びに会計監査人が定期的に監査を行い、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制とする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員の業務補助を行うこととし、当該使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。

(2)　当該使用人の選任・異動・評価等については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

(1)　当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び不正行為・重要な法令・定款に違反する行為を認識したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。

(2)　監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会、経営連絡会議、その他重要会議に出席、稟議書等重要な文書の閲覧などにより業務遂行状況を把握し、必要と判断したときは、取締役及び使用人にいつでも説明・報告を求めることができる。

(3)　監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて、子会社の監査役と定期的に意見を交換するとともに、子会社の取締役及び使用人あるいは当社の関係役職員から意見を聴取し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の状況を把握する。

(4)　当社グループは、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱をしないこととする。

８．監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い請求や費用の償還手続きをした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連携を密にし、意思の疎通を図る。

(2)　監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができる。

10．財務報告の信頼性を確保する体制

　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法、その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価する体制と仕組みを構築する。

11．反社会的勢力を排除するための体制

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備する。

　ニ　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社長室長を全社のリスクに関する統括責任者とし、各部門において認識されるリスクについては、取締役会及び経営連絡会議に報告され、全社的な認識のもとリスクの予防、回避及び管理をすることとしております。

　弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言・指導を受けております。

　ホ　責任限定契約の内容

　当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めておりますが、現時点では責任限定契約を締結しておりません。

　なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会の状況

　当社は内部監査組織として選任スタッフ1名からなる内部統制室を設置しております。内部統制室は、法令及び内部統制規程に基づき、監査等委員会、会計監査人と連携し各部門の業務が適正に運用されているか業務監査を実施しております。

　監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い業務監査を行っております。また取締役会、経営連絡会議その他社内の重要な会議に出席し経営の執行状況を監査しております。

　内部統制室、監査等委員会及び会計監査人とは、必要に応じ会合をもち、監査体制の充実に努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、監査法人かごしま会計プロフェッションと監査契約を締結しております。通常の会計監査の外、個別案件毎に会計に関する重要事項や、財務報告に関する内部統制システムの整備等について適宜指導及び助言を受けております。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

　　　監査法人かごしま会計プロフェッション　田畑　恒春　継続監査年数　５年

　　　監査法人かごしま会計プロフェッション　山之内　茂嗣　継続監査年数　１年

・監査業務に関わる補助者の構成

　　公認会計士　６名　　　その他　１名

④　社外取締役

　当社の社外取締役は２名であります。社外取締役井筒秀夫氏は、当社の主要株主である住友化学株式会社の出身で、経営管理の経験を有しており、独立的かつ客観的立場から監査を実施しております。なお当社は複数の化学薬品メーカーと取引を行っており、同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役川畑寛次氏は過去に会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しており、独立的かつ客観的立場から監査を実施しております。

　なお、社外取締役２名と当社との間には特別な利害関係はありません。

　内部統制室、会計監査人との関係につきましては、上記②「内部監査及び監査等委員会の状況」に記載のとおりであります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、社外の経験や専門的な知見に基づいた客観的・中立的な立場から経営チェックが期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。

⑤　役員の報酬等

　イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は平成28年２月23日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記の人員及び報酬等の総額には、平成28年２月23日開催の第91期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び同日付で監査等委員会設置会社への移行に伴い退任した監査役３名を含めております。

　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　ニ　役員の報酬等の額の決定に関する事項

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針は定めておりません。

　報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　役員報酬の限度額については、平成28年２月23日開催の第91期定時株主総会決議で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、月額700万円以内、監査等委員である取締役については、月額150万円以内とされております。

⑥　株式保有の状況

　イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　銘柄数　　　　　　７銘柄

　　　　貸借対照表計上額の合計額　　423,400千円

　ロ　保有目的が純投資目的以外の目的であるものの投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　　（注）貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えているのは上位６銘柄ですが、貸借対照表計上額全銘柄について記載しております。

　当事業年度

　　特定投資株式

（注）貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えているのは上位６銘柄ですが、貸借対照表計上額全銘柄について記載しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。