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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,817,000

96,817,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,000,000

23,000,000

東京証券取引所

(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

23,000,000

23,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成22年6月18日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

44

34

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

44,000

34,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,049

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年8月3日

至 平成29年8月2日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1,049

資本組入額      525

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)

同左

 (注)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

② 平成23年6月17日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

27

25

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

27,000

25,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

976

同左

新株予約権の行使期間

自 平成25年8月2日

至 平成30年8月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       976

資本組入額      488

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)

同左

 (注)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

③ 平成24年6月15日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

48

42

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

48,000

42,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

946

同左

新株予約権の行使期間

自 平成26年8月2日

至 平成31年8月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       946

資本組入額      473

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)

同左

 (注)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

④ 平成25年6月14日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

110

106

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

110,000

106,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,066

同左

新株予約権の行使期間

自 平成27年8月2日

至 平成32年8月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1,066

資本組入額      533

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)

同左

 (注)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

⑤ 平成26年6月17日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

133

130

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

133,000

130,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,059

同左

新株予約権の行使期間

自 平成28年8月2日

至 平成33年8月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1,059

資本組入額      530

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)

同左

 (注)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年11月12日

(注)

△6,500,000

23,000,000

7,065,500

7,067,815

 (注)自己株式の消却による発行済株式総数の減少

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

26

23

142

87

10

13,263

13,551

-

所有株式数(単元)

-

51,871

1,739

79,276

13,956

11

82,909

229,762

23,800

所有株式数の割合(%)

-

22.58

0.76

34.50

6.07

0.00

36.09

100.00

-

 (注)自己株式903,029株は「個人その他」に9,030単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シャルダン

東京都世田谷区桜新町1丁目17-11

5,587

24.29

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

1,336

5.81

エステー株式会社 (注)1

東京都新宿区下落合1丁目4番10号

903

3.93

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

(注)2

東京都中央区晴海1丁目8-12

晴海アイランド トリトンスクエア

オフィスタワーZ棟

884

3.84

鈴木 喬

東京都杉並区

675

2.94

フマキラー株式会社

東京都千代田区神田美倉町11番地

541

2.35

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

524

2.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

510

2.22

鈴木 幹一

東京都杉並区

500

2.17

鈴木 貴子

東京都品川区

446

1.94

11,908

51.78

(注)1.エステー株式会社の所有株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式220千株(0.96%)を含めておりません。

2.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社を名義人とする884千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託として設定した同行の信託財産であります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

903,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,073,200

220,732

同上

単元未満株式

普通株式

23,800

同上

発行済株式総数

23,000,000

総株主の議決権

220,732

(注)資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式220,000株(議決権の数2,200個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 エステー株式会社

東京都新宿区下落合1丁目4番10号

903,000

903,000

3.93

903,000

903,000

3.93

(注)資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式220,000株(0.96%)は、上記自己株式に含めておりません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

   ① 平成22年6月18日定時株主総会決議

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年6月18日開催の第63期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年6月18日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成22年6月18日

付与対象者の区分及び人数

執行役4名、使用人17名 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

同上(注)2

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)1.平成22年7月30日の当社取締役会決議によるものです。

    2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

      上記の方法により、平成22年8月2日に、新株予約権の払込金額を1,049円として発行した。

 

② 平成23年6月17日定時株主総会決議

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成23年6月17日開催の第64期定時株主総会終結時に在籍する使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年6月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成23年6月17日

付与対象者の区分及び人数

使用人7名 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

同上(注)2

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)1.平成23年7月29日の当社取締役会決議によるものです。

    2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

      上記の方法により、平成23年8月1日に、新株予約権の払込金額を976円として発行した。

 

③ 平成24年6月15日定時株主総会決議

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成24年6月15日開催の第65期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年6月15日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成24年6月15日

付与対象者の区分及び人数

執行役3名、使用人8名 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

同上(注)2

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

           −

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)1.平成24年7月31日の当社取締役会決議によるものです。

    2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成24年8月1日に、新株予約権の払込金額を946円として発行した。

 

④ 平成25年6月14日定時株主総会決議

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年6月14日開催の第66期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年6月14日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成25年6月14日

付与対象者の区分及び人数

執行役2名、使用人10名 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

同上(注)2

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

           −

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)1.平成25年7月31日の当社取締役会決議によるものです。

    2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成25年8月1日に、新株予約権の払込金額を1,066円として発行した。

 

⑤ 平成26年6月17日定時株主総会決議

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年6月17日開催の第67期定時株主総会終結時に在籍する執行役及び使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年6月17日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成26年6月17日

付与対象者の区分及び人数

執行役6人、使用人11人(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

同上(注)2

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

           −

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)1.平成26年7月31日の当社取締役会決議によるものです。

    2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額は、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、適宜調整される。

また、行使価額は、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)にも適宜調整される。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

上記の方法により、平成26年8月1日に、新株予約権の払込金額を1,059円として発行した。

 

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

  当社は、平成27年4月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。また、同日開催の執行役会決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J−ESOP)」を導入しております。

 

(株式給付信託「BBT」)

1.本制度の概要

 当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。平成26年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものであります。

 なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。

 また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は平成33年8月1日です。

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① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の報酬委員会及び取締役会の決議に基づき金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、執行役株式給付規程に基づき執行役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して受給権が発生します。

⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。

 

 ※信託の概要

 ⅰ.名称 :株式給付信託(BBT)

 ⅱ.委託者 :当社

 ⅲ.受託者 :みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

 ⅳ.受益者 :執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 ⅴ.信託管理人 :当社と利害関係のない第三者(弁護士)

 ⅵ.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

 ⅶ.本信託契約の締結日 :平成27年5月26日

 ⅷ.金銭を信託する日 :平成27年5月26日

 ⅸ.信託の期間 :平成27年5月26日から信託が終了するまで

          (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

2.株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式の総数

 平成27年5月26日付で自己株式100,000株(104,700千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

 

3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

 

(株式給付信託「J−ESOP」)

1.本制度の概要

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

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① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託します。

③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して受給権が発生します。

⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。

 

 ※信託の概要

 ⅰ.名称 :株式給付信託(J−ESOP)

 ⅱ.委託者 :当社

 ⅲ.受託者 :みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

 ⅳ.受益者 :当社を退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 ⅴ.信託管理人 :従業員の中から選定した者

 ⅵ.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

 ⅶ.本信託契約の締結日 :平成27年5月26日

 ⅷ.金銭を信託する日 :平成27年5月26日

 ⅸ.信託の期間 :平成27年5月26日から信託が終了するまで

          (特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。)

 

2.株式給付信託「J−ESOP」に拠出する予定の株式の総数

 平成27年5月26日付で自己株式120,000株(125,640千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

 

3.当該株式給付信託(J−ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

475

610,039

当期間における取得自己株式

20

37,610

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年5月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1

178,000

247,725,310

25,000

34,793,250

保有自己株式数

903,029

878,049

(注)2

(注)1.当事業年度および当期間の内訳は新株予約権の権利行使によるものであります。

   2.当期間における保有自己株式数には、平成29年5月31日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分に関する基本方針は、次のとおりであります。

  持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的な投資(商品開発、効果的なプロモーション、設備投資等)を行うための内部留保を確保するとともに、配当につきましては安定配当を基本方針としながら、業績に連動した配当政策を進めていく考えです。また、自己株式の取得等につきましても資本効率を考えながら機動的に実施してまいります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期純利益の状況、並びに株主利益の実現などを勘案し、1株当たり24円(うち中間配当12円)の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は33.3%となりました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成28年10月27日 取締役会決議

263,078

12

平成29年5月22日 取締役会決議

265,163

12

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第66期

第67期

第68期

第69期

第70期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

1,057

1,111

1,070

1,200

1,900

最低(円)

878

929

944

995

1,040

 (注)最高・最低株価につきましては、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

1,350

1,400

1,549

1,800

1,820

1,900

最低(円)

1,185

1,241

1,385

1,516

1,692

1,726

 (注)最高・最低株価につきましては、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会議長

鈴木 喬

昭和10年1月18日生

 

昭和59年4月

日本生命保険相互会社総合法人業務部次長

昭和60年3月

当社入社 社長付部長

昭和61年9月

当社取締役 企画部長

平成3年2月

当社常務取締役 管理担当

平成9年9月

当社専務取締役

平成10年9月

当社代表取締役社長 兼営業本部長

平成14年8月

当社代表取締役社長 兼最高業務執行役員

平成16年6月

当社取締役会議長 兼代表執行役社長

平成19年4月

当社取締役会議長 兼執行役

平成19年6月

当社取締役会会長 兼執行役グループ戦略担当

平成21年4月

当社取締役会会長 兼代表執行役社長

平成24年4月

当社取締役会会長 兼代表執行役グループ事業政策担当

平成24年5月

株式会社シャルダン監査役

(現任)

平成24年6月

当社取締役会議長 兼代表執行役会長 グループ事業政策担当

平成25年4月

当社取締役会議長 兼代表執行役会長 経営全般担当(現任)

 

(注)3

675

取締役

恩藏 直人

昭和34年1月29日生

 

平成8年4月

早稲田大学商学部教授

平成16年9月

同大学商学学術院教授(現任)

平成20年9月

同大学商学学術院長 兼商学部長

平成22年6月

当社社外取締役(現任)

平成25年4月

早稲田大学理事(現任)

平成27年9月

株式会社キングジム社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

鈴木 幹一

昭和32年3月16日生

 

 

平成12年4月

株式会社読売広告社第6営業局第2部部長

平成18年4月

同本社営業統括補佐

平成21年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

500

取締役

宮川 美津子

昭和35年2月13日生

 

昭和61年4月

弁護士登録 西村眞田法律事務所入所

平成2年10月

TMI総合法律事務所入所

平成6年3月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

平成7年4月

TMI総合法律事務所パートナー(現任)

平成17年4月

慶應義塾大学法科大学院講師(現任)

平成20年6月

当社社外取締役

平成24年4月

ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社監査役

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

平成28年6月

パナソニック株式会社社外監査役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

渡邊 紀征

昭和15年10月10日生

 

昭和57年5月

株式会社西友ストアー取締役

平成7年5月

株式会社ファミリーマート代表取締役専務取締役

平成8年5月

同社代表取締役副社長

平成9年10月

株式会社西友代表取締役社長

平成13年2月

同社代表取締役会長

平成13年5月

日本チェーンストア協会会長

平成17年7月

株式会社西友取締役会議長代表執行役CEO

平成20年5月

株式会社スギ薬局社外取締役

平成22年5月

スギホールディングス株式会社社外取締役

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

杉山 一雄

昭和35年6月10日生

 

昭和58年10月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

平成62年8月

公認会計士登録

平成7年8月

淺井・杉山公認会計士事務所代表(現任)

平成8年1月

興亜監査法人代表社員

平成13年7月

九段監査法人(現清陽監査法人)代表社員(現任)

平成17年2月

税理士登録

平成29年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

鈴木 貴子

昭和37年3月5日生

 

昭和59年4月

日産自動車株式会社入社

平成13年8月

LVJグループ株式会社入社

平成21年4月

株式会社シャルダン代表取締役

平成21年4月

株式会社花房山企画室代表取締役(現任)

平成21年6月

有限会社鈴木誠一商店代表取締役(現任)

平成22年1月

当社入社 営業本部付

平成22年3月

当社製造部門付マネージャー

平成22年4月

当社執行役 カスタマー・サービス部門担当 兼フレグランス・デザイン担当 兼新規事業担当

平成22年10月

当社執行役 コーポレートスタッフ部門副部門長(経営企画担当)兼フレグランス・デザイン担当

平成23年4月

当社執行役 グループ事業戦略担当 兼フレグランス・デザイン担当

平成23年6月

当社取締役 兼執行役 グループ事業戦略担当 兼フレグランス・デザイン担当

平成24年4月

当社取締役 兼執行役 グローバルマーケティング部門 特命担当

平成25年4月

当社取締役 兼代表執行役社長 経営全般担当 兼R&D部門担当

平成25年5月

株式会社シャルダン取締役

(現任)

平成26年4月

当社取締役 兼代表執行役社長 経営全般担当(現任)

 

(注)3

446

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

石川 久美子

昭和30年11月8日生

 

昭和60年11月

当社入社

平成13年9月

当社総務・法務グループマネージャー

平成16年8月

当社法務・内部統制グループマネージャー

平成19年5月

当社コーポレートスタッフ部門シニアエグゼクティブスタッフ兼法務グループマネージャー

平成21年10月

当社執行役 CSR推進担当 兼法務グループ担当 兼法務グループマネージャー

平成22年10月

当社執行役 カスタマー・サービス部門担当 兼CSR推進担当 兼法務担当 兼法務グループマネージャー

平成23年6月

当社執行役 カスタマー・サービス部門担当 兼法務担当 兼コーポレートスタッフ部門部門長代行

平成24年4月

当社執行役 経営統括部門 経営管理本部長

平成24年5月

NSファーファ・ジャパン株式会社社外取締役

平成25年4月

当社執行役 経営管理部門担当

平成26年4月

当社常務執行役 経営管理部門担当 兼製造部門担当

平成26年6月

当社取締役 兼常務執行役 経営管理部門担当 兼製造部門担当

平成29年4月

当社取締役 兼常務執行役 経営管理部門担当 兼関係会社担当(現任)

 

(注)3

24

取締役

吉澤 浩一

昭和37年10月26日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成19年4月

当社コーポレートスタッフ部門財務・総務グループマネージャー

平成21年4月

当社コーポレートスタッフ部門経営企画グループマネージャー

平成22年4月

当社コーポレートスタッフ部門副部門長 兼コーポレートスタッフ部門経営企画グループマネージャー

平成24年4月

当社経営統括部門 経営管理本部副本部長 兼経営統括部門経営企画本部経営企画グループマネージャー

平成25年4月

当社経営戦略部門 経営企画グループシニアマネージャー

平成26年4月

当社執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当 兼経営企画グループマネージャー

平成26年6月

当社取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当

平成29年4月

当社取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼製造部門担当(現任)

 

(注)3

1

 

 

 

 

 

1,648

 

(注)1.恩藏 直人、鈴木 幹一、宮川 美津子、渡邊 紀征及び杉山 一雄は、社外取締役であります。

2.当社の委員会体制については、次のとおりであります。

委員会名

取締役名

委員長

委員

指名委員会

恩藏 直人

鈴木 幹一、宮川 美津子、鈴木 喬、鈴木 貴子

監査委員会

宮川 美津子

恩藏 直人、渡邊 紀征、杉山 一雄

報酬委員会

恩藏 直人

宮川 美津子、石川 久美子

3.取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 (2)執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表執行役

会長

経営全般担当

鈴木 喬

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

675

代表執行役

社長

経営全般担当

鈴木 貴子

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

446

常務執行役

事業統括部門担当 兼第1事業本部本部長 兼第2事業本部本部長

紺田 司

昭和34年8月9日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成5年8月

当社千葉営業所長

平成9年4月

当社東京支店販売二課課長

平成11年4月

当社営業企画部マネージャー

平成13年4月

当社商品開発グループ衣類ケアチームリーダー

平成14年2月

当社東京支店第二営業部長

平成16年4月

当社消耗家雑開発グループマネージャー

平成16年8月

スリーエム・エステー販売株式会社取締役営業本部長(出向)

平成20年10月

当社東京支店長

平成23年5月

当社執行役 東京支店長

平成24年4月

当社執行役 営業部門 広域営業統括本部長

平成25年4月

当社執行役 関係会社統括担当 兼エステートレーディング株式会社(当社子会社)代表取締役社長

平成25年10月

当社執行役 マーケティング部門担当 兼クリアフォレスト事業担当

平成26年4月

当社常務執行役 マーケティング部門担当 兼クリアフォレスト事業担当

平成26年9月

当社常務執行役 マーケティング部門担当 兼クリアフォレスト事業担当 兼防虫・除湿事業担当 兼防虫・除湿事業部事業部長

平成27年4月

当社常務執行役 事業本部統括担当 兼防虫・除湿事業本部本部長 兼手袋事業本部本部長

平成28年4月

当社常務執行役 事業本部統括担当 兼第1事業本部本部長 兼サーモケア事業部事業部長

平成28年5月

当社常務執行役 事業本部統括担当 兼第1事業本部本部長 兼第3事業本部本部長

平成28年10月

当社常務執行役 事業本部統括担当 兼第1事業本部本部長 兼第2事業本部本部長 兼第3事業本部本部長

平成29年4月

当社常務執行役 事業統括部門担当 兼第1事業本部本部長 兼第2事業本部本部長(現任)

 

(注)

7

常務執行役

経営管理部門担当 兼関係会社担当

石川 久美子

(1)取締役の状況参照

 

 

同左

 

(注)

24

 

 

 役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務執行役

営業部門担当 兼国内営業本部本部長

上月 洋

昭和38年7月29日生

 

昭和62年4月

当社入社

平成14年4月

当社営業企画グループマネージャー

平成16年2月

当社広島支店長

平成20年4月

当社経営企画グループマネージャー

平成20年10月

当社マーケティング部門副部門長 兼経営企画グループマネージャー

平成21年4月

当社マーケティング部門部門長兼商品開発グループマネージャー

平成21年10月

当社執行役 マーケティング部門担当

平成23年2月

当社執行役 R&D部門担当

平成24年4月

当社執行役 グローバルマーケティング部門 マーケティング本部長

平成24年6月

当社常務執行役 グローバルマーケティング部門担当 兼マーケティング本部長

平成25年4月

 

平成25年10月

平成26年4月

当社常務執行役 マーケティング部門担当

当社常務執行役 営業部門担当

当社常務執行役 営業部門担当 兼カイロ事業担当

平成26年10月

当社常務執行役 営業部門担当 兼カイロ事業担当 兼カーケア事業担当

平成27年4月

当社常務執行役 営業部門担当

平成29年4月

当社常務執行役 営業部門担当 兼国内営業本部本部長(現任)

 

(注)

16

執行役

エグゼクティブクリエイティブディレクター

鹿毛 康司

昭和34年12月26日生

 

昭和59年4月

雪印乳業株式会社入社

平成15年1月

当社入社 コーポレートスタッフ部門マネージャー

平成15年8月

当社宣伝・デザイングループマネージャー

平成16年1月

当社宣伝グループマネージャー

平成19年5月

当社宣伝グループマネージャー 兼シニアエグゼクティブスタッフ

平成24年4月

当社執行役 宣伝グループマネージャー

平成25年4月

当社執行役 宣伝担当

平成27年4月

当社執行役 ホームケア事業本部本部長 兼エグゼクティブクリエイティブディレクター

平成28年4月

当社執行役 第3事業本部本部長 兼エグゼクティブクリエイティブディレクター

平成28年5月

当社執行役 エグゼクティブクリエイティブディレクター(現任)

 

(注)

2

 

 

 役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

執行役

経営戦略部門担当 兼製造部門担当

吉澤 浩一

(1)取締役の状況参照

同左

(注)

1

執行役

R&D部門担当

辻 幹夫

昭和37年9月12日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成10年7月

当社開発部マネージャー

平成18年10月

当社国際ビジネスグループリーダー

平成19年4月

エステーコリアコーポレーション(韓国)(当社子会社)代表取締役社長

平成25年4月

当社R&D部門担当シニアマネージャー

平成26年4月

当社執行役 R&D部門担当 兼商品開発グループマネージャー

平成28年4月

当社執行役 R&D部門担当(現任)

 

(注)

3

執行役

営業部門海外営業本部本部長 兼海外グループ会社統括担当

早坂 敬一

昭和36年5月19日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成13年12月

当社国際ビジネスグループマネージャー

平成20年4月

当社執行役 国際部門担当 兼国際営業グループマネージャー

平成21年10月

当社国際部門部門長 兼国際営業グループマネージャー

平成22年1月

当社国際部門付マネージャー 兼シャルダン(タイランド)(当社子会社)取締役副社長

平成24年9月

当社国際部門部門長代行 兼シャルダン(タイランド)(当社子会社)取締役副社長

平成25年4月

当社国際部門付マネージャー 兼シャルダン(タイランド)(当社子会社)取締役副社長

平成26年1月

S.T.(タイランド)(当社子会社)取締役社長 兼シャルダン(タイランド)(当社子会社)取締役社長

平成27年4月

当社執行役 国際部門担当 兼海外グループ会社統括担当 兼S.T.(タイランド)(当社子会社)取締役社長 兼シャルダン(タイランド)(当社子会社)取締役社長

平成28年5月

当社執行役 国際部門担当 兼海外グループ会社統括担当

平成28年10月

当社執行役 海外営業部門担当 兼海外グループ会社統括担当

平成29年4月

当社執行役 営業部門海外営業本部本部長 兼海外グループ会社統括担当(現任)

 

(注)

3

 

 

 

 

 

 

1,179

 (注)執行役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展を支える仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

 

2.企業統治の体制

(1)企業統治の体制の概要

当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、9名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、月2回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は3ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその過半数(5名)を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。

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① 各種委員会の概要

(ア)指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名及び社内取締役2名の5名(男性3名・女性2名)で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により、1年に1回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

(イ)監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役4名(男性3名・女性1名)で構成され、委員長は社外取締役4名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として1年に5回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長1名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって実施しております。

(ウ)報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役2名及び社内取締役1名の3名(男性1名・女性2名)で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、1年に1回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。

 

(2)企業統治の体制を採用する理由

 当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。

① 経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現

② 社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

 

(3)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第416条第1項第1号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第1項第1号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりであります。

① 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設けることとしております。

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とし、事務局長1名と事務局員若干名を置くこととしております。

監査委員会の職務を補助すべき取締役1名を選任することとしております。

② 前①の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動並びに考課につき、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。

③ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保することとしております。

監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置くこととしております。

 

④ 次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

(ア)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告することとしております。

・執行役会で決議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・毎月の経営の状況として別途定める内容

・内部監査内容等社内規程に規定された事項

上記の報告は、規程に基づき、執行役が直接若しくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面により報告することとしております。

取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

(イ)当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下、この号において「子会社取締役等」という。)が当社の監査委員会に報告をするための体制

関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告することとしております。

・関係会社の取締役会で決議された事項

・関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・関係会社の毎月の経営の状況として別途定める内容

・関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項

子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

⑤ 前④の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないものとしております。

当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も加えてはならないこととしております。

⑥ 当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とすることとしております。

⑦ その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門と連携し、監査委員による往査の実施に努めることとしております。また、定期的に代表執行役及び監査法人との意見交換の実施に努めることとしております。

⑧ 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めることとしております。

コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしております。

当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進に努めることとしております。

内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプラインを設置することとしております。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等の実施に努めることとしております。

 

⑨ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の保管・管理に関するルール化を推進し、情報の保存・管理を適切に行うことに努めることとしております。

監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。

⑩ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしております。

当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化に努めることとしております。

執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしております。

リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしております。特別委員会として「PL委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置することとしております。

リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。

⑪ 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしております。

執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めることとしております。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしております。

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備することとしております。

⑫ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者(以下、「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づく各種報告を求めることとしております。

当社グループ会社に対する内部監査部門による監査の実施に努め、必要により、監査委員による往査の実施に努めることとしております。

(イ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制として当社グループ共通のリスク管理規程を定め、各社に責任者を置くこととしております。

当社グループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化に努めることとしております。

子会社を担当する執行役は、当社グループにおいてリスク管理に関する重要な事項を発見した場合、監査委員会に対して報告することとしております。

リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができることとしております。特別委員会として「PL委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置することとしております。

リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。

(ウ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしております。

(エ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び当社グループの経営理念を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を推進することとしております。

コンプライアンス体制の構築のため、コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしております。

当社グループとしてのコンプライアンスの取り組みの推進に努めることとしております。

公益通報制度として、エステー・ヘルプラインを設置することとしております。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

(オ)その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとして倫理基準を定め、遵守に努めることとしております。

 

(4)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

① 監査体制

監査委員会は定期的に開催され、「監査委員会に対する報告に関する規程」に定める事項について報告を受ける他、執行役及び使用人が月次報告書により監査委員会に対して報告しております。この内容には、グループ会社の状況についても含んでおります。なお、監査委員は内部監査部門と連携し監査計画に基づき、往査を実施しました。内部監査部門も監査計画に基づき、グループ会社を含む監査を実施しました。

② 法令順守体制

コンプライアンス委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のコンプライアンス活動計画の承認と活動状況を確認し、コンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動を実施することで、コンプライアンス体制を推進しました。その活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

③ リスク管理体制

リスク管理委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のリスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を実施しました。PL委員会は定期的に開催され、品質の保証及び製造物責任に関する事項について審議、情報交換し、よりよい製造体制を推進しました。情報セキュリティ委員会は定期的に開催され、情報管理体制に関する事項について審議、情報交換し、情報セキュリティについての意識向上を推進しました。これらの活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

④ 経営管理体制

当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、経営の執行方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。

 

(5)責任限定契約の内容の概要

 当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

3.内部監査及び監査委員会監査の状況

(1)内部監査の組織・人員・手続き

 内部監査は、代表執行役直轄の監査グループが担当しており、その人数は3名であります。監査グループは、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しております。

 なお、監査グループが行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っております。

 

(2)監査委員会監査の組織・人員・手続き

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役4名から構成されており、全員が社外取締役であります。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役1名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されております。

監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しております。特に、会社法の内部統制システムの整備状況及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しております。

 

(3)内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携

 監査グループは、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。

監査法人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。

また、監査法人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

 

(4)内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係

 当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査グループが行っております。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査グループを指しております。

① 内部監査と内部統制部門との関係

 内部監査と内部統制評価を同じ監査グループが行っていることで、2つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られております。

② 監査委員会監査と内部統制部門との関係

 監査グループは監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しております。また、監査グループは監査委員会による内部統制監査を受けております。

③ 会計監査と内部統制部門との関係

 監査法人が実施する内部統制監査の対象が監査グループの行う内部統制評価であるという関係であります。

 

4.社外取締役

(1)社外取締役の員数

社外取締役は5名であります。

 

(2)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学理事、早稲田大学商学学術院教授及び株式会社キングジムの社外取締役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はマーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識に基づいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役鈴木幹一氏は、当社取締役会議長兼代表執行役会長鈴木喬氏の三親等以内の親族であります。主に広告業界における経験・見識を活かして、当社のマーケティングに対する専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。

社外取締役宮川美津子氏は、TMI総合法律事務所パートナー及びパナソニック株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に弁護士としての経験を活かして、高度な法律的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役渡邊紀征氏は、主に企業経営者としての経験・見識を活かして、当社の経営全般に対する的確なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

社外取締役杉山一雄氏は、淺井・杉山公認会計士事務所代表及び清陽監査法人代表社員でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士・税理士としての経験を活かして、当社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

 なお、すべての社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

(3)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方と社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について

当社では、平成29年6月定時株主総会で選任された取締役9名のうち過半数の5名が社外取締役であり、その5名のうち4名が東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準でいう独立役員であります。

当社では、当社の事業環境に関する豊富な経験と深い見識を有し、且つ当社との間で特別な利害関係がない者を社外取締役として選任し、独立した立場から監督しております。各社外取締役は、取締役会及び各委員会の場において、社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門的見地から活発な議論等を行っており、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしております。

 

 

(4)社外取締役を選任するために当社の独立性に関する基準又は方針の内容

当社指名委員会では、社外取締役候補者の選任にあたり、指名委員会規程において、独立性の条件をはじめとした、各種条件を設けております。

なお、独立性に関する基準及び方針に関しましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

(5)社外取締役と内部統制部門との連携について

 当社の社外取締役5名のうち、4名は監査委員を務めており、監査委員会は「2.企業統治の体制 (3)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しております。また、「3.内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。監査委員を務めていない社外取締役1名は、監査委員を務める社外取締役との意見交換等を通じて情報を共有し、取締役会で積極的な発言を行うなどして執行役の職務を監督しております。

 

5.役員報酬等の内容

(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

株式報酬

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く。)

9,600

9,600

-

-

執行役

(社外執行役を除く。)

257,223

231,989

23,293

1,940

10

社外役員

27,600

27,600

-

-

 

(2)報酬委員会が決定した取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針

① 基本方針

 取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬であることを方針としております。

② 取締役報酬

 取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

③ 執行役報酬

(ア)基本報酬

 執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の−5%から+15%までの範囲で算定した業績連動報酬を加算し、当社報酬委員会が決定いたします。

 

(イ)中長期インセンティブ報酬

 執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、報酬の一部に毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしております。

 

 

6.株式の保有状況

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

     43銘柄 5,917,092千円

 

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

フマキラー㈱

3,457,000

2,291,991

取引関係の維持・強化

㈱PALTAC

339,000

675,627

取引関係の維持・強化

㈱プラネット

300,800

421,420

取引関係の維持・強化

セントラル警備保障㈱

59,290

159,786

取引関係の維持・強化

㈱セブン&アイ・ホールディングス

28,185

135,065

取引関係の維持・強化

大日本印刷㈱

120,000

120,000

取引関係の維持・強化

㈱サンドラッグ

9,099

76,621

取引関係の維持・強化

㈱バロー

24,800

70,407

取引関係の維持・強化

㈱コスモス薬品

3,600

67,356

取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

363,120

61,040

株式の安定化

㈱ファミリーマート

9,500

55,575

取引関係の維持・強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

90,100

46,987

株式の安定化

㈱ツルハホールディングス

4,000

44,280

取引関係の維持・強化

中央物産㈱

95,843

43,513

取引関係の維持・強化

㈱ココカラファイン

7,760

37,946

取引関係の維持・強化

㈱あらた

14,370

35,522

取引関係の維持・強化

㈱いなげや

24,286

34,365

取引関係の維持・強化

㈱クリエイトSDホールディングス

12,000

33,960

取引関係の維持・強化

㈱リテールパートナーズ

30,000

32,700

取引関係の維持・強化

イオン㈱

18,002

29,272

取引関係の維持・強化

ハリマ共和物産㈱

18,000

18,432

取引関係の維持・強化

㈱アークス

6,402

16,139

取引関係の維持・強化

㈱フジ

6,900

15,987

取引関係の維持・強化

㈱イエローハット

5,800

13,125

取引関係の維持・強化

ユニーグループ・ホールディングス㈱

15,300

12,132

取引関係の維持・強化

㈱ヤマタネ

73,000

11,315

取引関係の維持・強化

㈱ヤオコー

2,200

10,945

取引関係の維持・強化

ウエルシアホールディングス㈱

954

6,184

取引関係の維持・強化

マックスバリュ北海道㈱

2,000

5,822

取引関係の維持・強化

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

5,048

5,401

取引関係の維持・強化

 

 

  当事業年度

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

フマキラー㈱

3,457,000

2,983,391

取引関係の維持・強化

㈱PALTAC

339,000

1,050,900

取引関係の維持・強化

㈱プラネット

300,800

604,608

取引関係の維持・強化

大日本印刷㈱

120,000

144,000

取引関係の維持・強化

㈱セブン&アイ・ホールディングス

28,835

125,779

取引関係の維持・強化

セントラル警備保障㈱

59,290

100,733

取引関係の維持・強化

㈱コスモス薬品

3,600

78,264

取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

363,120

74,076

株式の安定化

CBグループマネジメント㈱

99,288

69,700

取引関係の維持・強化

㈱サンドラッグ

18,485

69,044

取引関係の維持・強化

㈱バロー

24,800

65,149

取引関係の維持・強化

ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱

9,500

63,080

取引関係の維持・強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

90,100

63,042

株式の安定化

㈱あらた

14,370

43,541

取引関係の維持・強化

㈱ツルハホールディングス

4,000

41,200

取引関係の維持・強化

ハリマ共和物産㈱

18,000

39,222

取引関係の維持・強化

㈱いなげや

24,780

38,433

取引関係の維持・強化

㈱ココカラファイン

7,760

37,442

取引関係の維持・強化

㈱リテールパートナーズ

30,000

34,650

取引関係の維持・強化

㈱クリエイトSDホールディングス

12,000

31,776

取引関係の維持・強化

イオン㈱

18,650

30,307

取引関係の維持・強化

㈱アークス

6,402

17,048

取引関係の維持・強化

㈱フジ

6,900

16,787

取引関係の維持・強化

㈱イエローハット

5,800

14,964

取引関係の維持・強化

㈱ヤマタネ

7,300

11,081

取引関係の維持・強化

㈱ヤオコー

2,200

9,306

取引関係の維持・強化

大木ヘルスケアホールディングス㈱

11,000

8,833

取引関係の維持・強化

ウエルシアホールディングス㈱

2,102

6,549

取引関係の維持・強化

マックスバリュ北海道㈱

2,000

6,020

取引関係の維持・強化

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

5,228

5,322

取引関係の維持・強化

 

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

 

7.会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は江口泰志氏、佐藤武男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。また、継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しています。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11であります。

 会計監査人と監査委員会は定期的に、また、会計監査人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。

 

8.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

9.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

10.自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 

11.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

12.取締役及び執行役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

13.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(注)有価証券報告書提出日現在、取締役9名(うち社外取締役5名)、執行役9名であります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,500

-

34,500

-

連結子会社

-

-

-

-

34,500

-

34,500

-

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しております。

 





出典: エステー株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書