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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

196,480,000

196,480,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成29年7月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成29年10月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

48,635,255

48,635,255

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

48,635,255

48,635,255

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成24年8月〜

平成25年7月

(注)1

82

254,273

7,398

1,209,208

7,398

1,686,608

平成26年8月〜

平成27年7月

(注)2

25,173,027

25,427,300

1,209,208

1,686,608

平成27年8月1日

 (注) 3

25,427,300

50,854,600

1,209,208

1,686,608

平成28年1月12日

 (注) 4

△3,669,345

47,185,255

1,209,208

1,686,608

平成28年7月28日

 (注) 5

1,450,000

48,635,255

1,750,150

2,959,358

1,750,150

3,436,758

(注) 1.第3回新株予約権の権利行使による増加

2.平成26年2月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、平成26年2月1日に発行済株式総数が25,173,027株増加し、発行済株式数総残高は25,427,300株となっております。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

3.株式分割(1:2)によるものであります。

4.自己株式の消却による減少

5.第6回新株予約権の権利行使による増加

 

(6)【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

29

99

189

20

33,310

33,674

所有株式数

(単元)

57,696

5,040

143,173

167,173

53

113,169

486,304

4,855

所有株式数の割合(%)

11.86

1.04

29.44

34.38

0.01

23.27

100

(注)自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社CIC

東京都渋谷区広尾1-1-39

13,600,000

27.96

Cilag GmbH International

Gubelstrasse 34, 6300 Zug, Switzerland

9,679,400

19.90

OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND

常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店

東京都新宿区新宿6-27-30

1,800,000

3.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,337,100

2.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

1,212,200

2.49

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1-8-11

961,900

1.98

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

666,400

1.37

石原 智美

東京都渋谷区

620,000

1.27

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部

東京都港区港南2-15-1

品川インターシティA棟

541,400

1.11

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1-8-11

500,600

1.03

30,919,000

63.57

 (注)1.Cilag GmbH Internationalについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

    2.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式48,630,400

486,304

単元未満株式

普通株式4,855

発行済株式総数

48,635,255

総株主の議決権

486,304

(注)単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

      該当事項はありません。

 

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

70

230

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注)

保有自己株式数

70

70

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えた内部留保の充実が現時点における重要事項と考えております。同時に株主の皆様に対する利益還元についても、経営上の重要政策の一つとして認識しております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、「取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨定款に定めております。当期におきましては、平成29年10月20日開催の定時株主総会において、1株当たり年間50円の配当とさせていただきました。

 また、次期の配当金につきましては、1株当たり年間57円を予定しております。

 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年10月20日

定時株主総会決議

2,431,759

50

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

 

第15期

 

第16期

 

第17期

 

第18期

 

第19期

 

決算年月

 

平成25年7月

 

平成26年7月

 

平成27年7月

 

平成28年7月

 

平成29年7月

 

最高(円)

335,000

359,500

(注2)3,945

4,845

(注3)2,367

2,618

4,310

最低(円)

249,600

253,000

(注2)2,871

3,300

(注3)2,241

1,677

2,396

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.株式分割(平成26年2月1日、1株→100株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

3.株式分割(平成27年8月1日、1株→2株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

 

平成29年2月

 

3月

 

4月

 

5月

 

6月

 

7月

 

最高(円)

3,340

3,640

3,375

3,610

4,310

4,270

最低(円)

3,010

3,245

3,165

3,250

3,565

3,930

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

 

任期

 

所有株式数

(株)

代表取締役社長

 

石原 智美

昭和41年9月7日生

 平成11年2月 株式会社ドクターシーラボ

取締役営業部長

平成14年4月 同社代表取締役社長

平成27年12月 当社代表取締役社長(現任)

平成27年12月 株式会社ドクターシーラボ代表取締役社長(現任)

平成28年2月 株式会社シーズ・ラボ代表取締役社長(現任)

平成29年9月 株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング取締役(現任)

 

(注)3

620,000

取締役会長

 

城野 親德

昭和38年5月5日生

 平成11年2月 株式会社ドクターシーラボ設立取締役会長

平成13年2月 医療法人社団貴翠会(現医療法人社団シーズ・メディカル)理事長(現任)

平成14年9月 株式会社ドクターシーラボ取締役

平成15年4月 同社取締役会長

平成17年4月 株式会社シーインベストメント(現株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング)代表取締役社長(現任)

平成27年12月 当社取締役会長(現任)

平成27年12月 株式会社ドクターシーラボ取締役会長(現任)

平成28年2月 株式会社シーズ・ラボ取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

 

任期

 

所有株式数

(株)

取締役

 

小杉 裕之

昭和44年8月31日生

平成7年4月 三村税務会計事務所入所

平成10年10月 株式会社ガリバーインターナショナル入社

平成13年1月 レーザーファイブ株式会社入社

平成14年4月 株式会社ドクターシーラボ入社

平成19年4月 株式会社シーインベストメント(現株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング)取締役(現任)

平成23年10月 株式会社ドクターシーラボ取締役財務部長兼総務人事部担当役員

平成24年8月 同社取締役財務部長兼総務人事部担当役員兼情報システム部担当役員

平成27年8月 同社取締役財務部長兼人事部長兼管理部担当役員兼情報システム部担当役員

平成27年12月 当社取締役(現任)

平成27年12月 株式会社ドクターシーラボ取締役財務部長兼人事部長兼管理部担当役員兼情報システム部担当役員

平成28年2月 株式会社シーズ・ラボ取締役(現任)

平成29年6月 株式会社ドクターシーラボ取締役財務部長兼総務人事部担当役員兼情報システム部担当役員(現任)

 

(注)3

53,800

取締役

 

田中 克明

昭和51年12月17日生

平成17年3月 弁護士法人ITJ法律事務所入所

平成22年2月 株式会社ヒューマン・デベロップメント・リポート(現株式会社HDR)取締役

平成23年12月 マルマン株式会社取締役

平成24年1月 同社常務取締役営業本部長

平成25年1月 ミネルヴァ債権回収株式会社取締役

平成25年2月 アイシス・パートナーズ株式会社代表取締役社長

平成25年2月 ミネルヴァ債権回収株式会社代表取締役社長(現任)

平成27年10月 株式会社ドクターシーラボ社外取締役

平成27年12月 当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

 

任期

 

所有株式数

(株)

 取締役

 

海老原 育子

昭和40年11月6日生

平成15年12月 3M Company,Optical Systems

       Division,Business

       Development Manager

平成19年7月 スリーエムヘルスケア株式会社

       (現スリーエムジャパン株式会社ヘルスケアカンパニー)医療用

       製品事業部長

平成21年12月 3M Company,Infection

       Prevention Division,Business

       Manager of Peri-Operative

       Business

平成22年10月 3M Company,Infection

       Prevention Division,

       International Business

       Development Director

平成25年4月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社ビジョンケアカンパニー バイスプレジデント

平成28年2月 同社最高執行責任者

平成28年10月 同社代表取締役プレジデント

       (現任)

平成28年10月 当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

 

児嶋 洋

昭和33年9月14日生

平成14年1月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社メディカルカンパニー ライフスキャン事業部長兼マネジメント ボード メンバー

平成16年4月 ヤンセンファーマ株式会社事業開発部グループマネジャー

平成18年10月 同社事業開発部長

平成22年3月 同社事業開発部長兼マネジメント コミッティ メンバー

平成26年12月 Johnson & Johnson(US),Janssen

       Business Development,Senior

       Director of Corporate

       Development 日本駐在

平成28年4月 Johnson & Jhonson(US),Janssen

       Business Development,Senior

       Director of Transaction Japan

       日本駐在

平成28年10月 当社取締役(現任)

平成29年5月 K Consulting Service代表(現任)

(注)3

 

 

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

 

任期

 

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

吉岡 文男

昭和29年11月25日生

昭和52年4月 コピア株式会社(現キャノンファインテック株式会社)入社

平成13年2月 株式会社ドクターシーラボ入社

平成15年12月 同社製品部長

平成17年3月 同社内部監査部長

平成19年2月 同社管理部長

平成19年12月 同社監査室長

平成22年2月 同社内部監査部長

平成22年12月 同社内部監査部長兼ロジスティック部長

平成23年3月 同社ロジスティック部長

平成24年8月 同社監査役室付

平成24年10月 同社監査役

平成27年12月 当社監査役(現任)

平成27年12月 株式会社ドクターシーラボ監査役(現任)

(注)5

14,800

監査役

 

黒岩 良樹

昭和25年8月30日生

昭和48年4月 住友商事株式会社入社

平成6年7月 シンガポール住友商事会社取締役財務・経理部長

平成13年3月 株式会社豆蔵(現株式会社豆蔵ホールディングス)入社

平成13年12月 同社取締役管理本部長

平成18年3月 株式会社鴻代表取締役社長

平成20年10月 株式会社ドクターシーラボ監査役

平成23年6月 医療法人社団鴻鵠会理事(現任)

平成24年6月 株式会社テクノスジャパン社外監査役

平成27年12月 当社監査役(現任)

(注)5

監査役

 

鈴木 広典

昭和48年1月20日生

平成7年4月 安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入行

平成9年9月 中央法律会計事務所入所

平成11年11月 東京税理士会入会、税理士登録

平成12年6月 プライスウォーターハウスクーパースフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社(現プライスウォーターハウスクーパース株式会社)入社

平成13年10月 朝日中央経済法律事務所入所

平成19年4月 トキワユナイテッドパートナーズLLP開業 代表パートナー(現任)

平成19年8月 ときわ税理士法人開業 代表社員(現任)

平成20年5月 一般社団法人デジタルメディア協会監事(現任)

平成23年10月 株式会社ドクターシーラボ監査役

平成27年12月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

 

任期

 

所有株式数

(株)

監査役

 

須田 清

昭和19年11月17日生

昭和45年4月 東京弁護士会弁護士登録

昭和47年3月 須田清法律事務所開設

昭和55年4月 埼玉県医師会法律顧問(現任)

平成8年4月 東京弁護士会副会長

平成12年4月 関東弁護士会連合会副理事長

平成14年4月 大東文化大学法科大学院教授

平成18年11月 NPO法人市民生活安全保障研究会代表理事(現任)

平成24年10月 株式会社ドクターシーラボ監査役

平成27年4月 大東文化大学法科大学院特任教授(現任)

平成27年12月 当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

 

688,600

(注)1.取締役田中克明、海老原育子、児嶋洋は、社外取締役であります。

   2. 監査役黒岩良樹、鈴木広典、須田清は、社外監査役であります。

   3.平成29年10月20日開催の第19回定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成27年10月21日開催の第17回定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成28年10月26日開催の第18回定時株主総会の終結の時から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社は企業とは多くの利害関係者を有する経済主体であって社会の公器として役割を果たす存在であると認識しております。また当社はコーポレート・ガバナンスについて、企業が有する多くの利害関係者を調整しながら維持と成長に必要な利潤確保を目的としてなされる適正な経営活動と、日々の業務執行を監視して牽制する機能であると考えております。

 コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとするためには組織体制や業務執行の仕組みを整備し、取締役会の充実、内部監査の強化など積極的に実施していくことが重要課題の一つであると考えております。経営活動と日々の業務執行の透明性を向上させるために株主・投資家の皆様に対しては活発なIR活動を取り進めることにしており、開かれた株主総会の運営を目指して株主・投資家の皆様との十分な情報交換や緊密なコミュニケ−ションに努めていくことを基本的な方針としております。

 

(1) 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また当社は経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する目的で執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、原則毎月1回以上開催しており経営の意思決定機関並びに取締役及び執行役員の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。また取締役6名で構成される経営会議を毎月1回開催して各業務執行部門よりの業務執行状況などの報告及び協議を行っております。監査役は取締役会及び経営会議に出席しており決議事項の審議過程や業務執行状況の報告について適宜意見表明を行い、また月次監査計画の実績などの報告を行っております。さらに代表取締役社長及び取締役と定期的に意見交換を行っており適正な経営監視体制をとっております。監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の職務執行を監査し経営面及び業務面に関するモニタリングを厳格に行っており監視機能体制が十分に整っております。またCP運営委員会による継続的な法令遵守活動を通じて適正な内部統制システムを構築し、その運営に努めております。さらにリスク管理規程を制定し当該委員会による災害対策を含めたリスク管理に迅速に対応する体制をとっております。

以上のようなガバナンス体制を継続的に機能させていくことがさらなる企業価値向上のための重要課題と認識し、現体制を基礎として当該体制の向上を図ってまいります。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

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(2) 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

 

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 子会社を含め、全社において取締役及び使用人は、コンプライアンスに関する規程の遵守、CP運営委員会等の設置・運営に加え、内部監査部門による業務活動全般にわたる監査の実施を通じ、企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 子会社を含め、全社において重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄に関する体制を構築・運用し、関連規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 子会社を含め、全社においてリスク管理に関する規程に従い、あらゆる緊急事態を想定したリスク管理体制の強化と実効性のある行動マニュアルを構築・運用するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対処できる体制を確保する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.子会社を含め、全社において取締役の職務執行について、役員規程等の諸関連規程に基づきそれぞれの権限及び責任を明確にして、業務執行手続が円滑になされ、効率的に遂行されることを図る。

ロ.子会社を含め、全社において諸関連規程に従い、経営に大きな影響を与える重要な事項について、合議制に基づいた慎重かつ着実な意思決定を行う。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.関係会社管理規程に従い、各社の経営計画の管理及び実績を評価しその適正を確保する。また、子会社を含め、全社において企業理念と経営ビジョンの共有化を徹底するとともに、コンプライアンス研修を定期的に開催し、適正なコンプライアンス体制・リスク管理体制を確保するとともに、さらなる強化を図る。

ロ.子会社を包含した内部通報制度を運用するとともに、内部監査部門が必要に応じて、子会社を含め、全社において業務監査を実施することで、その適正を確保する。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性確保について、金融商品取引法等の主旨に則り、財務報告に関する内部統制の構築・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告する。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じる。

⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

  健全な市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、断固たる態度をとって一切の関係を遮断し、これらの勢力を助長する行為を行わないことを「シーズ・ホールディングス行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら対応する。

⑧ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 取締役は、監査役を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合、監査役と協議し、常に適性を考慮した人選を行い、配置する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関して、監査役会の事前の同意を得るものとする。さらに監査役の職務の執行に伴い、当該使用人に対する指示がなされる場合、取締役及び使用人は指示の遂行が円滑になされることを確保するために、当該使用人の往査その他の方法による調査に協力し、必要情報を速やかに提供するものとする。

⑨ 当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

 当社グループの役員、使用人等は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、当社グループの役員、使用人等による違法または不正な行為を発見したとき等、法令及びその他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、その情報を遅滞無く監査役に報告するものとし、また監査役の求めに応じて適宜、監査役会等で業務執行の状況を報告するものとする。

⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程に準じて当該報告をした者が、不利な取扱いを受けないように適切な処置をするものとする。

⑪ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務の執行について、費用または債務が発生した場合は、取締役及び使用人は、会社法第388条に則り、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要であるときには、請求によって当社既定の手続きにより、償還が保障されるものとする。

 また、当該費用または債務は、通常、監査計画に応じて予算化されるが緊急の監査費用が発生した場合においても同様とする。

⑫ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.取締役及び使用人は、監査役の職務の執行に関する理解を深めるとともに、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるための環境を構築するよう努める。

ロ.代表取締役は、円滑な意思疎通を図るため、監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ハ.内部監査部門及び会計監査人は、監査役会と相互に連携を図り、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう努め、監査の実効性を高めるものとする。

 

第19期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

 

① 当社及び子会社のコンプライアンス

イ.産業廃棄物処理ルールの遵守を目的とした机上研修を、新たに平成28年11月に実施した。

ロ.コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の周知を継続した他、集合研修を平成29年6・7月に実施した。

ハ.年4回実施している社内テストの中に、コンプライアンス遵守に関連した設問を組み込み、繰り返し過去の研修内容を周知啓蒙した。

ニ.営業機密保護の強化を目的とした社内規程を新たに制定した。

② 当社及び子会社のリスクマネジメント

イ.「自然災害対策」として、当社及び子会社の全従業員を対象とした本社での集合研修の中で、渋谷区防災センター職員を招いて、AED実機操作研修と講演を実施し、日頃からの防災意識の向上を図った。

ロ.以前より本社で自衛消防隊を結成し、自主防災訓練を平成29年6月に実施した。

ハ.「情報セキュリティ対策」として、当社及び子会社の全従業員を対象とした机上研修を平成29年5月に実施し、標的型メールを含むコンピュータウイルス対策等、情報漏えい対策について改めて周知した。さらに当社及び子会社の全従業員を対象とした集合研修の中でも、改めて周知した。

③ 当社及び子会社の内部監査体制

 内部監査基本計画に基づき、当社及び子会社の個人情報保護監査を実施し、個人情報管理台帳及び個人情報の取扱いを含む外部委託先の一覧表を更新した。

 第19期事業年度末の時点で当社及び子会社は、「内部統制システムの整備・運用状況」を評価し、基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され、運用されていることを確認しております。

 

(3) リスク管理体制の整備状況

CP運営委員会事務局が当社の取り組むべきリスクマネジメント及びコンプライアンスの年間計画を立てPDCA活動を実施し、その活動内容を経営会議等にて報告しております。またCP運営委員会は全社リスクの見直しや災害対策の見直しを実施してリスク管理規程に沿った運用を行うとともに、発生しうるリスクの防止にかかる啓蒙の一環として全社的なコンプライアンス教育活動も実施しております。なお、災害などの重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に沿って代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。

 

(4) 内部監査及び監査役監査

 内部監査につきましては内部監査部の監査担当4名にて内部統制監査、個人情報保護監査、業務委託先監査及び法令遵守業務監査などを監査計画に沿って適正に実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しており情報共有を図っております。

 監査役監査の体制は1名の常勤監査役、3名の非常勤監査役(うち3名社外監査役)及び1名の専任スタッフによる会計監査及び業務監査が計画的に実施され、原則毎月1回開催される監査役会にて協議及び意見交換がなされております。

 監査役は会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の説明を会計監査人より受けており、具体的な状況については、必要と判断する都度説明を求め、意見交換をするなどの連携を図っております。

 監査役は会計監査人より「監査及び四半期レビュ−計画」の説明を受け質疑応答を実施しております。また当該計画に基づき実施される会計監査及び内部統制監査のレビュ−報告などを内容とする会合を定期的に開催して相互連携を図っております。

 監査役は内部監査部から年度内部監査計画の監査体制、監査項目、監査実施計画などの説明を受け、また監査実施後に当該監査結果が報告され監査役会等にて意見交換を定期的に行っております。

 監査役は適宜、内部監査手続に立会い適正な内部監査の質的向上を図るため緊密な連携を図っております。

 

(5) 会計監査の状況

当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

指定有限責任社員 業務執行社員 金子 裕子  (継続監査年数4年)

指定有限責任社員 業務執行社員 中井 清二  (継続監査年数2年)

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名  その他 6名

 

(6) 社外取締役及び社外監査役

 当社と取締役(業務執行取締役等がある者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 当社は取締役の職務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性及び中立性の確保の観点から社外取締役を3名と社外監査役を3名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の業務執行に対する監視、監督等に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 社外取締役は経営方針や経営改善について助言を行い、また取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監視を行うことで当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与すべくその役割責務を果たしております。

 田中克明氏は企業経営の経験の中で、M&Aや企業再生案件を数多く手がけており、今後当社がM&A等を活用し、事業領域を拡大していく過程で、企業価値算定等の適切な助言や提言をいただくことで社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 海老原育子氏は海外営業、マーケティング、事業開発部門及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。

 児嶋洋氏は国際業務、営業、経営計画、事業開発及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。

 なお、田中克明氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。

 また、独立的立場に立った会計、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており監査役監査の実効性を高めております。

 黒岩良樹氏は他の会社の代表取締役を経験し、現在は他の法人の役員であり、経営者としての豊富な経験と財務会計面における専門知識を活かし監査の実効性を高めております。

 鈴木広典氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を活かし監査の実効性を高めております。

 須田清氏は弁護士としての資格を有しており、主に法務面における専門知識や豊富な経験を活かし、監査の実効性を高めております。

 なお、黒岩良樹氏及び鈴木広典氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。

 社外監査役は内部監査部及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。

 今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役3名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役1名並びに常勤監査役及び社外監査役3名(うち独立役員2名)で監督及び監査機能を強化し、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

 当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。

(7) 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

84,003

84,003

4

監査役

(社外監査役を除く)

8,340

8,340

1

 社外役員

20,520

20,520

5

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

 

(8) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(9) 株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

① 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(10)株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄 5,000千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③ 純投資目的で保有する株式の上場・非上場別の当期・前期の貸借対照表計上額の合計額

 該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,200

34,000

連結子会社

32,200

34,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

(当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性等を勘案し、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。

 





出典: 株式会社シーズ・ホールディングス、2017-07-31 期 有価証券報告書