有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,696,000

9,696,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,250,500

3,250,500

東京証券取引所

(市場第一部)

(注)1

3,250,500

3,250,500

 (注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な  お、単元株式数は100株であります。

2.「提出日現在発行数」欄には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成16年6月21日定時株主総会決議

区分

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

235

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 100株 

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,700

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750

 同左

新株予約権の行使期間

自 平成18年7月1日

至 平成26年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        750

資本組入額      375

同左

新株予約権の行使の条件

・権利行使時において、当社の取締役又は従業員たる地位にあることを要する。

・その他の条件は当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

・譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

・新株予約権の相続は認められない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割又は併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

2.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割又は併合比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く)又は自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

 1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数 

なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に読み替えることとする。

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成16年6月21日(注)1

△278,800

121,200

200,000

7,299

平成17年3月28日(注)2

13,000

134,200

162,500

362,500

162,500

169,799

平成17年8月31日(注)3

1,207,800

1,342,000

362,500

169,799

平成17年12月21日

(注)4

168,000

1,510,000

385,560

748,060

494,088

663,887

平成18年1月20日

(注)5

57,000

1,567,000

130,815

878,875

167,637

831,524

平成18年4月1日

(注)6

1,567,000

3,134,000

878,875

831,524

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日

(注)7

58,500

3,192,500

21,937

900,812

21,937

853,461

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日

(注)8

26,000

3,218,500

9,750

910,562

9,750

863,211

平成20年4月1日〜

平成21年3月31日

(注)9

32,000

3,250,500

12,000

922,562

12,000

875,211

 (注)1.平成15年12月1日付で親会社であるイーユーホールディングス有限会社と合併しましたが、合併により受入れた当社株式400,000株のうち278,800株を、平成16年6月21日開催の定時株主総会において利益処分により消却しております。

2.有償第三者割当

割当先 栄電子工業株式会社、株式会社ユニゾーン、プラメックス株式会社、株式会社スイレイ

発行価格   25,000円

資本組入額 12,500円

3.株式分割(1:10)によるものであります。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

 発行価格   5,600円

  引受価額   5,236円

  発行価額   4,590円

 資本組入額  2,295円

 払込金総額  879,648千円

5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先 野村證券株式会社

   発行価格   5,236円

  発行価額   4,590円

 資本組入額  2,295円

6.株式分割(1:2)によるものであります。

7.新株予約権の行使による増加であります。

8.新株予約権の行使による増加であります。

9.新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

17

60

19

3,562

3,675

所有株式数

(単元)

1,791

82

15,552

2,608

12,467

32,500

500

所有株式数の割合(%)

5.51

0.25

47.85

8.02

38.36

100.00

(注)自己株式157,237株は、「個人その他」に1,572単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

粕谷 佳允

神奈川県川崎市中原区

160

4.92

エフ ビー エフ 2000, エル. ピー.(常任代理人 みずほキャピタルパートナーズ株式会社)

C/O WALKERS SPV LIMITED P.O. BOX 908GT,

WALKER HOUSE, MARY STREET, GEORGE TOWN,

GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内二丁目3番2号)

113

3.49

日本パーカライジング株式会社

東京都中央区日本橋一丁目15番1号

113

3.49

日本高純度化学株式会社

東京都練馬区北町三丁目10番18号

110

3.38

荏原実業株式会社

東京都中央区銀座七丁目14番1号

100

3.07

株式会社スイレイ

愛知県名古屋市港区入場一丁目206番地の2

100

3.07

日本化学産業株式会社

東京都台東区下谷二丁目20番5号

93

2.86

中央化学産業株式会社

東京都目黒区中町二丁目5番2号

82

2.54

神谷理研株式会社

静岡県浜松市西区桜台一丁目8番1号

80

2.46

栄電子工業株式会社

埼玉県東松山市松山町一丁目3番26号

80

2.46

株式会社ユニゾーン

富山県富山市綾田町一丁目9番38号

80

2.46

1,112

34.23

 (注)1.上記のほか、自己株式が157千株あります。

    2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

    3.前事業年度末現在主要株主であったゴールドマン・サックス・インターナショナルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

    4.タワー投資顧問株式会社から平成20年11月6日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、同年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

 タワー投資顧問株式会社

 東京都港区芝大門一丁目12番16号
 住友芝大門ビル2号館2階

株式 146,100

4.52

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  157,200

完全議決権株式(その他)

普通株式 3,092,800

30,928

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式    500

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

3,250,500

総株主の議決権

30,928

 

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

荏原ユージライト
株式会社

東京都台東区台東
四丁目19番9号

157,200

157,200

4.83

157,200

157,200

4.83

(8)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、次のとおりであります。

 (平成16年6月21日定時株主総会決議)

 旧商法に基づき、平成16年6月21日第44回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年6月21日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成16年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役3名及び使用人7名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)上記付与対象者の従業員7名のうち、3名が平成16年9月22日の臨時株主総会にて、2名が平成19年6月28日の定時株主総会にて、1名が平成20年6月27日の定時株主総会にて、取締役に就任しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得(会社法第165条第2項の定款の定めに基づく普通株式の取得)及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号(会社法第165条第2項の定款の定め)による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成20年9月18日)での決議状況

(取得期間 平成20年9月19日)

157,000

345,400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

157,000

345,400,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%) 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

137

301,370

当期間における取得自己株式 

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式 

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( − )

保有自己株式数

157,237

157,237

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために適正な自己資本比率を維持しながら、安定した配当及び高配当性向の維持を基本方針とし、業績の状況に応じた配当を実施することを配当政策としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。 

 当事業年度の配当につきましては、期後半の世界経済の急激な落ち込みによる業績悪化と今後も厳しい経営環境が予想されることから、1株当たり57円の配当(中間配当30円、期末配当27円)を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は7,448.6%(連結)となりました。

 内部留保資金につきましては、経営体質の強化とコスト競争力を高め、将来の事業展開に向けて有効に活用していく方針であります。

当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

 平成20年11月10日
取締役会決議

92,317

30

 平成21年5月28日
取締役会決議

83,518

27

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

12,300

□5,950

6,150

3,390

2,520

最低(円)

9,100

□5,430

2,885

1,750

1,480

 (注)1.平成19年3月1日より東京証券取引所市場第一部指定となっております。

2.最高・最低株価は、平成17年12月22日より東京証券取引所市場第二部、平成19年3月1日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、平成17年12月22日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

3.□印は、株式分割(平成18年4月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年1月

2月

3月

最高(円)

2,040

1,823

1,800

1,765

1,759

1,677

最低(円)

1,480

1,634

1,702

1,702

1,496

1,500

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

粕谷 佳允

昭和15年4月1日生

昭和38年4月

株式会社荏原製作所入社

平成4年6月

同社取締役民需営業統括

平成8年6月

同社取締役中部支社長

平成10年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成15年7月

荏原ユージライト(上海)貿易有限公司董事長(現任)

平成18年11月

EBARA-UDYLITE (ASIA-PACIFIC) 
CO., LTD. 代表取締役社長(現任)

平成19年3月

台湾荏原ユージライト股份有限公司董事長(現任)

 

EBARA-UDYLITE VIETNAM CO., LTD.代表取締役社長(現任)

平成19年6月

EBARA-UDYLITE (KOREA) CO., LTD.
代表理事(現任)
 

平成20年1月

荏原ユージライト貿易(深圳)有限公司董事長(現任) 

(注)1

160,100

取締役副社長

管理本部長

小澤 惠二

昭和25年10月11日生

昭和49年4月

当社入社

平成11年4月

大阪支店長

平成14年1月

営業推進統括部長

平成16年4月

経営企画室長

平成16年9月

執行役員経営企画室長

平成19年6月

取締役常務執行役員管理本部長

平成20年6月

専務取締役専務執行役員管理本部長

平成21年6月

取締役副社長管理本部長(現任)

(注)1

8,300

専務取締役
専務執行役員

装置営業本部長

大木 繁司

昭和22年7月6日生

昭和45年4月

当社入社

昭和63年4月

名古屋支店長

平成14年6月

執行責任者装置本部長

平成15年6月

執行責任者営業本部長

平成16年9月

取締役執行役員営業本部長

平成17年6月

取締役常務執行役員営業本部長

平成19年6月

専務取締役専務執行役員装置営業本部長兼海外営業本部長

平成20年4月

専務取締役専務執行役員装置営業本部長(現任)

(注)1

7,200

常務取締役

常務執行役員

社長室長兼IR室長

上谷 正明

昭和24年6月19日生

昭和48年4月

当社入社

平成7年4月

研究部長

平成14年1月

中央研究所副所長

平成15年6月

執行責任者研究開発本部長

平成16年8月

執行責任者海外営業本部長

平成16年9月

取締役執行役員海外営業本部長

平成19年6月

取締役常務執行役員社長室長兼IR室長

平成20年6月

常務取締役常務執行役員社長室長兼IR室長(現任)

(注)1

34,400

取締役
常務執行役員

薬品営業本部長

中澤 隆司

昭和26年2月8日生

昭和49年4月

当社入社

平成11年4月

名古屋支店長

平成15年4月

営業本部副本部長

平成16年9月

執行役員営業副本部長兼名古屋支店長

平成17年6月

執行役員営業副本部長兼薬品営業統括

平成19年6月

取締役執行役員薬品営業本部長

平成20年6月

取締役常務執行役員薬品営業本部長(現任)

(注)1

8,400

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
常務執行役員

総合研究所長

君塚 亮一

昭和30年8月28日生

昭和57年4月

当社入社

平成12年4月

中央研究所電子薬品統括部首席研究員

平成15年4月

中央研究所長

平成15年6月

執行責任者中央研究所長

平成16年9月

執行役員中央研究所長

平成19年4月

執行役員総合研究所薬品開発研究所長

平成20年4月

執行役員総合研究所副所長兼薬品開発研究所長

平成20年6月

取締役常務執行役員総合研究所長兼薬品開発研究所長

平成21年4月

取締役常務執行役員総合研究所長(現任)

(注)1

16,400

取締役

 

山本 雅司

昭和21年12月13日生

昭和44年4月

株式会社富士銀行入行

平成4年4月

富士銀行信託会社(ニューヨーク)取締役社長

平成7年4月

株式会社富士銀行福岡支店長

平成8年6月

株式会社富士銀行取締役福岡支店長

平成9年5月

株式会社富士銀行取締役新橋支店長

平成10年5月

松竹株式会社常務取締役

平成19年4月

松竹衣裳株式会社取締役副社長

平成21年4月

松竹衣裳株式会社顧問(現任)

平成21年6月

当社取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

 

大野 寛二

昭和23年11月26日生

昭和48年5月

当社入社

平成13年1月

中央研究所長

平成15年6月

取締役開発営業本部長

平成16年4月

取締役海外営業本部長

平成16年8月

取締役研究開発本部長

平成16年9月

取締役常務執行役員研究開発本部長

平成17年6月

常務取締役研究開発本部長

平成18年6月

常務取締役常務執行役員研究開発本部長

平成19年4月

常務取締役常務執行役員総合研究所長

平成19年6月

専務取締役専務執行役員総合研究所長

平成20年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

62,900

監査役

 

伴 峰夫

昭和17年1月27日生

昭和35年4月

株式会社富士銀行入行

昭和61年6月

同行西川口支店長

平成元年5月

同行町田支店長

平成7年3月

同行退職

平成7年4月

東京ファニシング株式会社(現千秋オフィスサービス株式会社)専務取締役

平成11年11月

同社取締役社長

平成17年4月

同社顧問

平成17年5月

同社顧問退任

平成17年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

 

岸 富也

昭和11年2月26日生

昭和55年4月

慶應義塾大学工学部教授

平成13年3月

同大学定年退職

平成13年4月

同大学名誉教授(現任)

平成17年6月

当社監査役(現任)

(注)4

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

髙中 正彦

昭和26年8月6日生

昭和51年10月

司法試験合格

昭和54年4月

弁護士登録(現任)

平成17年6月

当社監査役(現任) 

平成19年6月

東京都弁護士協同組合副理事長(現任) 

(注)4

 

 

 

 

 

297,700

 (注)1.平成21年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2.平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3.平成19年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成21年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.取締役山本雅司は、会社法第2条第15条に定める社外取締役であります。 

6.監査役伴 峰夫、岸 富也及び髙中正彦は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 7.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在における執行役員は以下の8名で構成されております。

専務執行役員装置営業本部長           大 木 繁 司

常務執行役員社長室長兼IR室長          上 谷 正 明

常務執行役員薬品営業本部長           中 澤 隆 司

常務執行役員総合研究所長            君 塚 亮 一

執行役員総合研究所副所長            吉 川   豊

執行役員新潟工場長               中 村 憲 二

執行役員名古屋支店装置担当部長         石 井 洋 二

執行役員海外業務統括部長            木 村 隆 男 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、あわせて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の内容
  取締役会は当社の規模と組織の状況を勘案し、取締役7名(うち1名が社外取締役)で構成されており、定例取締役会を毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行状況について分析・検討等を行っております。また、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役及び執行役員の任期は1年としております。

  当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名で構成されております。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。また、子会社についても必要に応じて業務及び財産の状況を調査しております。

  なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しており、その内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負うこととなっております。また、その責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとなっております。

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
 当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するため、内部統制システム構築の基本方針を定めております。  
 内部監査につきましては、他の組織から独立した代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任担当者1名を配置して、当社及び子会社における業務活動全般に関して、その計画・手続きの妥当性と有効性等の調査を実施し、リスクマネジメント及び内部統制の構築・運用の状況を評価しております。さらに、その結果に基づき事業経営の有効性と効率性の改善、財務報告の信頼性確保及びコンプライアンスの促進等への助言や提言を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、社内相談・通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備し、法令違反及び企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めております。
 リスク管理体制の整備につきましては、法令の遵守、企業の社会的責任及び企業倫理を果たすため「企業理念と企業行動基準」を定め、全役職員に周知徹底に努めるとともにコンプライアンス及びリスク管理総括責任者を定め、各部門の責任者とともにその管理体制の整備に努めております。   

ハ.会計監査の状況
 当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。当社における監査体制は、会計監査人による会計監査と監査役監査及び内部監査の三様監査を基本とし、三者にて定例の報告会(中間、期末決算時及び株主総会後)を設け、監査方針及び監査日程の調整等相互連携を図り、監査効率の向上に努めております。

 なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務にかかる体制は、監査責任者3名、公認会計士9名及び会計士補等9名により構成されております。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

原田 恒敏

新日本有限責任監査法人

小野 淳史

種村  隆

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

③役員報酬の内容

 当社が当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬は、以下のとおりであります。
   取締役に対する報酬  158百万円
   監査役に対する報酬   24百万円(うち、社外監査役 10百万円)
 なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。

  ⑤自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

  ⑥取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

  ⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

  ⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  ⑨取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。

 今後も一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、実効性のある施策を継続して検討してまいります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,500

7,100

連結子会社

24,500

7,100

②【その他重要な報酬の内容】

 当社の連結子会社3社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、以下のとおり報酬を支払っております。

 会 社 名

 支 払 先

内 容

金額(千円)

EBARA-UDYLITE (ASIA-PACIFIC) CO., LTD.

 Ernst & Young Office LTD. 

 監査証明業務

     2,142

EBARA-UDYLITE AMERICA, S.A.DE C.V.

 Mancera, S.C.

 監査証明業務

         1,886

EBARA-UDYLITE (KOREA) CO., LTD.

 韓英会計法人

 監査証明業務

         1,271

EBARA-UDYLITE (KOREA) CO., LTD.

 韓英会計法人

 税務申告業務

      299

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制の整備運用の助言を依頼したものであります。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前事業年度との増減を勘案して、価格の交渉の上決定しております。

 なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得ております。 





出典: 株式会社JCU、2009-03-31 期 有価証券報告書