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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,250,519,400

1,250,519,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月9日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

389,779,920

389,779,920

東京証券取引所市場第一部

単元株式数100株

389,779,920

389,779,920

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成19年10月29日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

124

111

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

49,600

44,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,230

同左

新株予約権の行使期間

平成20年10月1日

〜平成29年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :4,230

資本組入額:2,115

同左

 

 

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合には、一定の場合を除き、当該新株予約権者は、自己に割り当てられた本新株予約権のうち、新株予約権割当契約で定める任期満了による退任時または定年による退職時における権利行使可能上限株式数(以下、「権利行使可能上限株式数」という。)に係る新株予約権に限り行使することができるものとし、任期満了による退任または定年による退職後に権利行使が可能となる権利行使可能上限株式数超過分に係る新株予約権については行使することができない。

同左

 

2.新株予約権割当契約により、相続人、譲受人、質権の設定を受けた者その他の新株予約権者の承継人による新株予約権の行使は認められない。

3.新株予約権割当契約で、権利行使期間中の各年(10月1日から翌年9月30日までの期間)における権利行使可能上限株式数または新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限を定めることができるものとする。

4.その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.1個の新株予約権を分割して行使することはできないものとする。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 平成20年6月18日定時株主総会決議

(平成20年11月10日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

262

262

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

104,800

104,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,556

同左

新株予約権の行使期間

平成21年10月1日

〜平成30年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :1,556

資本組入額:  778

同左

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位(本新株予約権者が新株予約権割当契約締結日時点で有していた地位を喪失するのと同時に、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項において定義される「関係会社」をいい、以下、「当社関係会社」という。)の取締役、執行役もしくは従業員となった場合には、当該変更後の地位)にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合には、一定の場合を除き、当該新株予約権者は、自己に割り当てられた本新株予約権のうち、新株予約権割当契約で定める任期満了による退任時または定年による退職時における権利行使可能上限株式数(以下、「権利行使可能上限株式数」という。)に係る新株予約権に限り行使することができるものとし、任期満了による退任または定年による退職後に権利行使が可能となる権利行使可能上限株式数超過分に係る新株予約権については行使することができない。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の行使の条件

2.新株予約権割当契約により、相続人、譲受人、質権の設定を受けた者その他の新株予約権者の承継人による新株予約権の行使は認められない。

3.新株予約権割当契約で、権利行使期間中の各年(10月1日から翌年9月30日までの期間)における権利行使可能上限株式数または新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限を定めることができるものとする。

4.その他権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.1個の新株予約権を分割して行使することはできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

  譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

③ 平成21年6月16日定時株主総会決議

(平成21年11月19日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

501

459

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

200,400

183,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,215

同左

新株予約権の行使期間

平成22年10月1日

〜平成31年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :2,215

資本組入額:1,108

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

④ 平成22年6月18日定時株主総会決議

(平成22年11月18日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

506

443

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

202,400

177,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,947

同左

新株予約権の行使期間

平成23年10月1日

〜平成32年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :1,947

資本組入額:  974

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑤ 平成23年6月21日定時株主総会決議

(平成23年12月22日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

412

385

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

164,800

154,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,616

同左

新株予約権の行使期間

平成24年10月1日

〜平成33年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :1,616

資本組入額:  808

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑥ 平成24年12月20日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

294

274

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

117,600

109,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,648

同左

新株予約権の行使期間

平成25年10月1日

〜平成34年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :1,648

資本組入額:  824

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑦ 平成25年12月19日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,369

1,219

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

547,600

487,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,846

同左

新株予約権の行使期間

平成26年10月1日

〜平成35年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :2,846

資本組入額:1,423

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑧ 平成26年12月18日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,327

1,242

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

530,800

496,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,972.5

同左

新株予約権の行使期間

平成27年10月1日

〜平成36年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :3,972.5

資本組入額:1,987

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑨ 平成27年12月17日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,091

1,091

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

436,400

436,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,928.0

同左

新株予約権の行使期間

平成28年10月1日

〜平成37年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :4,928.0

資本組入額:2,464

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

⑩ 平成28年12月22日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

967

967

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

386,800

386,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,839.0

同左

新株予約権の行使期間

平成29年10月1日

〜平成38年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 :4,839.0

資本組入額:2,420.0

同左

新株予約権の行使の条件

 上記「(平成20年11月10日取締役会決議)」と同条件であります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成26年8月11日

(注)

△9,234

425,782

6,264

15,899

平成27年8月11日

(注)

△9,478

416,304

6,264

15,899

平成28年2月10日

(注)

△11,696

404,607

6,264

15,899

平成28年8月10日

(注)

△7,154

397,453

6,264

15,899

平成28年10月11日

(注)

△7,673

389,779

6,264

15,899

 (注)1.発行済株式総数残高は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2.自己株式の消却による減少であります。

(6)【所有者別状況】

 

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

119

37

229

794

18

30,432

31,627

所有株式数(単元)

892,012

59,817

77,245

2,401,255

99

466,581

3,897,009

79,020

所有株式数の割合(%)

22.89

1.53

1.98

61.61

0.00

11.97

100.00

 (注)自己株式1,686,149株は、「個人その他」に16,861単元及び「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

One Lincoln street, Boston

MA 02111 U. S. A.

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

282,124

7.23

日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

222,691

5.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

151,206

3.87

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

P. O. Box 351 Boston MA 02101 U. S. A.

(東京都港区二丁目15番1号)

105,224

2.69

山中 衛

東京都練馬区

90,204

2.31

THE CHASE MANHATTAN BANK 385036

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

360 N. Crescent Drive Beverly

Hills, CA 90210  U. S. A.

(東京都港区二丁目15番1号)

88,165

2.26

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, United Kingdom

(東京都港区二丁目15番1号)

78,925

2.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

75,589

1.93

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171 U. S. A.

(東京都港区二丁目15番1号)

61,372

1.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)

 

東京都中央区晴海一丁目8番11号

56,927

1.46

1,212,429

31.10

 (注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

2.上記のほか、自己株式が1,686千株あります。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

氏名又は名称

株式数(百株)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

178,626

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

134,532

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

75,589

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)

56,927

 

4.ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者9社から、平成28年9月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、平成28年9月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

百株

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

66,266

1.67

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー

米国デラウェア州ニュー・キャスル郡 ウイルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

36,304

0.91

ブラックロック・フィナンシシャル・マネジメント・インク

米国ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55

7,862

0.20

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

米国ニュージャージー州プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1

8,532

0.21

ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー

ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A

14,951

0.38

ブラックロック・ライフ・リミテッド

英国ロンドン市 スログモートン・アベニュー12

10,593

0.27

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス

14,752

0.37

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400

49,385

1.24

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400

80,389

2.02

ブラックロック・インベストメント・マメジメント(ユーケー)リミテッド

英国ロンドン市 スログモートン・アベニュー12

7,717

0.19

 

5.三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社から、平成28年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、平成28年2月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(百株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

157,810

3.90

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

7,246

0.18

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

37,691

0.93

 

6.ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、平成28年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、平成27年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(百株)

株券等保有割合

(%)

ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-4300 U. S. A.

215,190

5.17

 

7.エフエムアール エルエルシー及びその共同保有者1社から、平成27年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、平成27年8月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(百株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン サマー・ストリート245

254,632

6.12

ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン シーポート・ブルーバード200

14

0.00

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,686,100

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

388,014,800

 

3,880,148

 

単元未満株式

普通株式

79,020

 

1単元(100株)
未満の株式

発行済株式総数

389,779,920

総株主の議決権

 

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式49株が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

HOYA株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目10番1号

1,686,100

1,686,100

0.43

1,686,100

1,686,100

0.43

 

(9)【ストック・オプション制度の内容】

 当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は法令に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成19年10月29日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(執行役を兼務する取締役を含む)に対して新株予約権を発行することを、平成19年10月29日開催の当社取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成19年10月29日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役    8

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

②平成20年6月18日定時株主総会決議

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年6月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成20年11月10日取締役会決議)

決議年月日

平成20年11月10日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役      9
当社従業員        86
当社子会社の取締役    28
当社子会社の従業員   10

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

③平成21年6月16日定時株主総会決議

 会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成21年6月16日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成21年11月19日取締役会決議)

決議年月日

平成21年11月19日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     10
当社従業員       115
当社子会社の取締役    25
当社子会社の従業員   96

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

④平成22年6月18日定時株主総会決議

 会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成22年6月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成22年11月18日取締役会決議)

決議年月日

平成22年11月18日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     9
当社従業員        71
当社子会社の取締役    22
当社子会社の従業員   48

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑤平成23年6月21日定時株主総会決議

 会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成23年6月21日の定時株主総会において決議されたものであります。

(平成23年12月22日取締役会決議)

決議年月日

平成23年12月22日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     9
当社従業員        48

当社子会社の取締役    14

当社子会社の従業員   33

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑥平成24年12月20日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年12月20日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成24年12月20日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     8

当社従業員        24

当社子会社の取締役    27

当社子会社の従業員   14

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

⑦平成25年12月19日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月19日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成25年12月19日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     11

当社従業員        37

当社子会社の取締役    15

当社子会社の従業員   18

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑧平成26年12月18日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年12月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年12月18日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     11

当社従業員        34

当社子会社の取締役    17

当社子会社の従業員   28

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

⑨平成27年12月17日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成27年12月17日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成27年12月17日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     10

当社従業員        28

当社子会社の取締役    13

当社子会社の従業員   46

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

⑩平成28年12月22日取締役会決議

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成28年12月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年12月22日

付与対象者の区分及び人数(人)

当社取締役、執行役     10

当社従業員        27

当社子会社の取締役    35

当社子会社の従業員   19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 新株予約権の目的となる株式の数及び払込価額は、以下の場合に調整されます。

1.株式数の調整

(ア)当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により目的たる株式の数(以下、「目的株式数」という。)を調整いたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的株式数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てます。

調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割または併合の比率

(イ)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的株式数を調整することができます。この場合、上記(ア)ただし書を準用いたします。

2.払込価額の調整

(ア)当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、当社は次の算式により1株当たり払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数を切り上げます。

調整後1株当たり払込金額=調整前1株当たり払込金額×1/分割又は併合の比率

(イ)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は1株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げます。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年2月16日)での決議状況

(取得期間  平成28年2月17日〜平成28年5月6日)

8,100,000

30,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

5,960,900

25,016,198,100

当事業年度における取得自己株式

1,193,100

4,983,505,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

946,000

296,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

11.7

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

11.7

0.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年7月29日)での決議状況

(取得期間  平成28年8月1日〜平成28年10月27日)

8,300,000

30,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

7,673,600

29,999,884,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

626,400

115,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.5

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.5

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

792

3,382

当期間における取得自己株式

75

402

 (注)1.「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取であります。

2.「当期間における取得自己株式」には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

14,827,600

61,392,465

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(ストック・オプションの権利行使)

346,000

748,679

160,000

444,734

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

80

370

保有自己株式数

1,686,149

1,526,224

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

3【配当政策】

 当社はグローバルな視点で事業展開をとらえたグループ経営を進め、事業ポートフォリオを時代・環境の変化に即した形に変えていくことで、企業価値の最大化を目指しております。剰余金の配当につきましては、当期の業績と中長期的な資金需要とを勘案し、株主様への利益還元と会社の将来の成長のための内部留保の充実とのバランスを考慮しながら定めていくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当の基準日は、毎年3月31日及び9月30日としており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

 これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。

 また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 内部留保金につきましては、成長事業と位置付けております「ライフケア」分野における、シェア拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得のための投資に優先的に資源を充当してまいります。既存事業の成長に加え、事業ポートフォリオのさらなる充実とスピーディな業容拡大のためのM&A(企業の合併と買収)も積極的に可能性を追求してまいります。また、安定収益事業と位置付けております「情報・通信」分野においては、競争力の源泉となる技術力のさらなる強化のための設備投資及び次世代技術・新製品の開発に向けた開発投資も継続してまいります。

 そのような考えのもと、当連結会計年度の期末配当金につきましては、前事業年度と同じく1株当たり45円とさせていただきました。既に実施済みの中間配当金1株当たり30円と合わせて、年間配当金は1株当たり75円となりました。

 なお、当連結会計年度の配当性向は、連結ベースで33.8%となりました。

 当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成28年10月28日

取締役会決議

11,634

30

平成29年5月23日

取締役会決議

17,464

45

 

また上記の考え方に基づき、当連結会計年度において、合計30,000百万円の自己株式取得の決議を行いました。

 

4【株価の推移】

 

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第75期

第76期

第77期

第78期

第79期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

1,895

3,287

5,265.0

5,434.0

5,535.0

最低(円)

1,517

1,699

2,880.0

3,688.0

3,457.0

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

4,478

4,595

4,932

4,983

5,134

5,535

最低(円)

3,984

4,056

4,365

4,552

4,804

5,070

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

 当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

(1)平成29年6月9日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

 

   ①取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

小枝 至

昭和16年8月25日生

 

昭和40年4月

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

同社取締役

〃 10年5月

同社常務取締役

〃 11年5月

同社副社長

〃 15年4月

同社代表取締役

〃 15年6月

同社共同会長

〃 15年6月

カルソニックカンセイ株式会社取締役会長

〃 15年7月

ルノー社取締役

〃 17年3月

ジヤトコ株式会社会長

〃 20年6月

日産自動車株式会社相談役
名誉会長

〃 21年6月

当社取締役(現任)

〃 27年4月

日産自動車株式会社相談役

(現任)

 

(注)3

50

取締役

内永 ゆか子

昭和21年7月5日生

 

昭和46年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成7年4月

同社取締役 アジア・パシフィック・プロダクツ担当

〃 12年4月

同社常務取締役 ソフトウェア開発研究所長

〃 16年4月

同社取締役専務執行役員 開発製造担当

〃 19年4月

同社技術顧問

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長(現任)

〃 19年6月

株式会社ベネッセコーポレーション取締役

〃 20年4月

同社取締役副会長

ベルリッツコーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO

〃 21年10月

株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長

〃 25年4月

ベルリッツコーポレーション 名誉会長

〃 25年6月

当社取締役(現任)

〃 25年9月

株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート

代表取締役社長(現任)

〃 26年4月

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク

代表理事(現任)

 

(注)3

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

浦野 光人

昭和23年3月20日生

 

昭和46年4月

日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社

平成11年6月

同社取締役経営企画部長

〃 13年6月

同社代表取締役社長

〃 17年1月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長

〃 19年4月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

〃 19年6月

同社代表取締役会長兼

株式会社ニチレイフーズ取締役会長

〃 25年6月

株式会社ニチレイ相談役(現任)

〃 25年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

50

取締役

髙須 武男

昭和20年6月24日生

 

昭和43年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成5年10月

同行 ロスアンゼルス支店長

〃 8年4月

株式会社バンダイ入社

経営計画推進室

〃 8年6月

米国BANDAI HOLDING CORP.

代表取締役社長

〃 11年3月

株式会社バンダイ

代表取締役社長

〃 17年6月

同社代表取締役会長

〃 17年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス 代表取締役社長

〃 21年4月

同社代表取締役会長

〃 22年2月

同社取締役会長

〃 23年6月

同社取締役相談役

〃 26年6月

当社取締役(現任)

 

 

(注)3

28

取締役

海堀 周造

昭和23年1月31日生

 

昭和48年4月

株式会社横河電機製作所

(現 横河電機株式会社)入社

平成17年4月

同社執行役員 IA事業部長

〃 18年4月

同社常務執行役員 IA事業部長

〃 18年6月

同社取締役 常務執行役員 IA事業部長

〃 19年4月

同社代表取締役社長

〃 25年4月

同社代表取締役会長

〃 27年4月

同社取締役会長

〃 27年6月

一般社団法人経営倫理実践研究センター 理事長(現任)

〃 27年6月

〃 28年6月

当社取締役(現任)

横河電機株式会社 取締役 取締役会議長(現任)

 

 

(注)3

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

鈴木 洋

昭和33年8月31日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

〃 9年6月

当社常務取締役

〃 11年4月

当社常務取締役エレクトロ
オプティクスカンパニー
プレジデント

〃 11年6月

当社専務取締役

〃 12年6月

当社代表取締役社長

〃 15年6月

 

〃 23年12月

当社取締役、代表執行役
最高経営責任者(現任)

当社シンガポール支店代表(現任)

 

(注)3

9,420

 

 

9,568

 (注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

2.取締役の小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男及び海堀周造の各氏は社外取締役であります。

3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

なお、各委員会は、次の取締役により組織されております。

委員会名

取締役名

指名委員会

小枝 至(委員長)、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男、海堀周造

報酬委員会

浦野光人(委員長)小枝 至、内永ゆか子髙須武男、海堀周造

監査委員会

内永ゆか子(委員長)小枝 至、浦野光人髙須武男、海堀周造

 

 

   ②執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表執行役

最高経営責任者

鈴木 洋

(注)2

(注)2

(注)3

9,420

代表執行役

最高財務責任者

廣岡 亮

昭和49年1月14日生

 

平成14年9月

当社入社

〃 19年2月

HOYA HOLDING N.V. Director

〃 19年7月

HOYA HOLDING N.V. Director兼

HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V.

President

〃 21年7月

当社オランダ支店 Deputy

Chief Financial Officer

〃 25年6月

当社執行役最高財務責任者、

当社オランダ支店 Chief Financial Officer

〃 26年6月

当社代表執行役

最高財務責任者、

当社オランダ支店 Chief Financial Officer(現任)

 

(注)3

40

執行役

 

情報・通信

担当COO兼チーフテクノロジーオフィサー

 

池田 英一郎

昭和45年3月17日生

 

平成4年4月

当社入社

〃 22年1月

当社MD事業部メディアSBU

ゼネラル・マネージャー

〃 22年2月

当社MD事業部共同事業部長兼メディアSBU

ゼネラル・マネージャー

〃 22年9月

当社オプティクス事業部

光学レンズSBU長

〃 25年6月

当社執行役情報・通信担当

COO

〃 27年6月

当社執行役情報・通信担当

COO兼チーフテクノロジーオフィサー(現任)

 

(注)3

14

執行役

 

ビジョンケアカンパニープレジデント

 

Girts

Cimermans

昭和44年6月2日生

 

平成23年7月

PENTAX Europe GmbH Managing Director

〃 25年6月

当社執行役ライフケア担当

COO

〃 26年10月

当社執行役ビジョンケアカンパニープレジデント(現任)

 

(注)3

執行役

チーフリーガルオフィサー兼

企画・総務責任者

Augustine

Yee

昭和40年12月7日生

 

平成24年2月

AstraZeneca Pharmaceuticals

Head of Asia Pacific Regional and Corporate Business Development

〃 26年5月

当社執行役チーフリーガルオフィサー兼企画・総務責任者

(現任)

 

(注)3

 

 

9,474

 (注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

2.「①取締役の状況」をご参照ください。

3.執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

(2)平成29年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

 

   ①取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

小枝 至

昭和16年8月25日生

 

昭和40年4月

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

同社取締役

〃 10年5月

同社常務取締役

〃 11年5月

同社副社長

〃 15年4月

同社代表取締役

〃 15年6月

同社共同会長

〃 15年6月

カルソニックカンセイ株式会社取締役会長

〃 15年7月

ルノー社取締役

〃 17年3月

ジヤトコ株式会社会長

〃 20年6月

日産自動車株式会社相談役
名誉会長

〃 21年6月

当社取締役(現任)

〃 27年4月

日産自動車株式会社相談役

(現任)

 

(注)3

50

取締役

内永 ゆか子

昭和21年7月5日生

 

昭和46年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成7年4月

同社取締役 アジア・パシフィック・プロダクツ担当

〃 12年4月

同社常務取締役 ソフトウェア開発研究所長

〃 16年4月

同社取締役専務執行役員 開発製造担当

〃 19年4月

同社技術顧問

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク理事長(現任)

〃 19年6月

株式会社ベネッセコーポレーション取締役

〃 20年4月

同社取締役副会長

ベルリッツコーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO

〃 21年10月

株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長

〃 25年4月

ベルリッツコーポレーション 名誉会長

〃 25年6月

当社取締役(現任)

〃 25年9月

株式会社グローバリゼーションリサーチインスチチュート

代表取締役社長(現任)

〃 26年4月

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク

代表理事(現任)

 

(注)3

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

浦野 光人

昭和23年3月20日生

 

昭和46年4月

日本冷蔵株式会社(現 株式会社ニチレイ)入社

平成11年6月

同社取締役経営企画部長

〃 13年6月

同社代表取締役社長

〃 17年1月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ代表取締役社長

〃 19年4月

同社代表取締役社長兼株式会社ニチレイフーズ取締役会長

〃 19年6月

同社代表取締役会長兼

株式会社ニチレイフーズ取締役会長

〃 25年6月

株式会社ニチレイ相談役

(現任)

〃 25年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

50

取締役

髙須 武男

昭和20年6月24日生

 

昭和43年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成5年10月

同行 ロスアンゼルス支店長

〃 8年4月

株式会社バンダイ入社

経営計画推進室

〃 8年6月

米国BANDAI HOLDING CORP.

代表取締役社長

〃 11年3月

株式会社バンダイ

代表取締役社長

〃 17年6月

同社代表取締役会長

〃 17年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス 代表取締役社長

〃 21年4月

同社代表取締役会長

〃 22年2月

同社取締役会長

〃 23年6月

同社取締役相談役

〃 26年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

28

取締役

海堀 周造

昭和23年1月31日生

 

昭和48年4月

株式会社横河電機製作所

(現 横河電機株式会社)入社

平成17年4月

同社執行役員 IA事業部長

〃 18年4月

同社常務執行役員 IA事業部長

〃 18年6月

同社取締役 常務執行役員 IA事業部長

〃 19年4月

同社代表取締役社長

〃 25年4月

同社代表取締役会長

〃 27年4月

同社取締役会長

〃 27年6月

一般社団法人経営倫理実践研究センター 理事長(現任)

〃 27年6月

〃 28年6月

当社取締役(現任)

横河電機株式会社 取締役 取締役会議長(現任)

 

 

(注)3

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

鈴木 洋

昭和33年8月31日生

 

昭和60年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

〃 9年6月

当社常務取締役

〃 11年4月

当社常務取締役エレクトロ
オプティクスカンパニー
プレジデント

〃 11年6月

当社専務取締役

〃 12年6月

当社代表取締役社長

〃 15年6月

 

〃 23年12月

当社取締役、代表執行役
最高経営責任者(現任)

当社シンガポール支店代表

(現任)

 

(注)3

9,420

 

 

9,568

 (注)1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

2.取締役の小枝至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男及び海堀周造の各氏は社外取締役であります。

3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

  定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員が選任され、各委員会は次の取締役により構成される予定であります。また取締役会後の各委員会でそれぞれの委員長が決定されます。

委員会名

取締役名

指名委員会

小枝 至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男、海堀周造

報酬委員会

小枝 至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男、海堀周造

監査委員会

小枝 至、内永ゆか子、浦野光人、髙須武男、海堀周造

 

   ②執行役の状況

    平成29年6月21日開催予定の定時株主総会直後の取締役会において代表執行役及び執行役の選任決議があります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しております。ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、平成15年6月に取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督並びに助言を積極的に行っていただいております。また業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っております。

① 企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は「指名委員会等設置会社」という経営組織を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役(当社は全員が社外取締役)で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。

 このように、指名委員会等設置会社とすることで、従来の監査役会設置会社では明確に区分できなかった経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとれることとなり、経営の効率性の確保並びに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>(平成29年6月9日(有価証券報告書提出日)現在)

0104010_001.png

 平成29年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名、社内取締役は1名、各委員会の社外取締役は5名となります。また、直後に開催される取締役会において、代表執行役及び執行役の選任決議があります。

 

2)内部統制システムに関する体制及び方針

(1)業務の適正を確保するための体制

 会社法第416条第1項第1号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

[1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項

ⅰ.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

ⅱ.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び前号からの取締役等に対する指示の実行性の確保に関する事項

・事務局スタッフの任免権は監査委員会にあることを規定。

・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。

ⅲ.当該株式会社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、子会社の執行役・使用人等の監査委員会への報告並びに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存及び管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。

・監査委員会の下に内部通報受付部門を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い(解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む)を禁止している。

ⅳ.監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。

ⅴ.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会の下に監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定又は承認した監査方針・監査計画及びそれを実行する費用予算措置にもとづき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。

・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。

 

[2]業務の適正を確保するため必要な事項

.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録及び議事録等を法令その他の基準にもとづき、適正に保存及び管理するよう努める。

ⅱ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各事業部門(各事業部門が統括する事業子会社を含む。)・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。

ⅲ.当社執行役並びに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において決議される年間計画及び四半期予算にもとづき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムにもとづき、適時的確に業務を執行する。

・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムにもとづき、効率的な資金調達を行う。

・当社グループ共通の会計管理システムにもとづき、効率的な会計管理を行う。

ⅳ.当社執行役及び子会社取締役等並びに当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則にもとづいて制定した「HOYA行動基準」をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動を行う。グループ内通報・相談システムの「HOYAヘルプライン」によりその実効性を強化する。この体制を展開し、当社グループの活動の健全性を確保する。

ⅴ.当社グループの使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の報告に関する体制

・定期的に開催される事業報告会・予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。

・グループ内規定にのっとり、各事業部門(各事業部門が統括する事業子会社を含む。)は重要な発生事項を本社部門並びに当社執行役へ報告する。

[3]財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

(2)反社会的勢力排除に向けた基本方針

 当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

 私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。

 

3)社外取締役との責任限定契約について

 当社は、各社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

② 内部監査及び監査委員会監査の状況

1)組織、人員及び手続

 監査委員会は、平成29年6月9日(有価証券報告書提出日)現在において、5名の社外取締役によって構成されております。なお、平成29年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は、5名の社外取締役によって構成される予定であります。

 監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制システムについて監視・検証し、監査部門と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。また、監査委員会を補佐する独立した専従の事務局があり、2名の社員が従事しております。

2)財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合の内容

 当社の監査委員各氏は、いずれも長年にわたり企業経営に携わってこられた方々であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。特に髙須武男氏は長く銀行勤務の経験があります。

3)内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査部門は、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各事業部門・事業所に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行い、その後監査委員会及び代表執行役に報告を行っております。

 内部統制部門は、財務報告に係る内部統制評価の基本的計画及び方針に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況の評価業務を指導し、評価結果をとりまとめ執行役及び監査委員会に報告しております。

 監査委員会は、会計監査人と年間数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また、監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い確認しております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、監査部門及び内部統制部門からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

 

③ 社外取締役の状況

1)社外取締役の選任状況

 平成29年6月9日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は以下の5名です。

小枝 至氏

内永 ゆか子氏

浦野 光人氏

髙須 武男氏

海堀 周造氏

 なお、平成29年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の5名となる予定であります。

小枝 至氏

内永 ゆか子氏

浦野 光人氏

髙須 武男氏

海堀 周造氏

2)社外取締役の独立性に関する考え方

 各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

 「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。

<HOYAグループ関係者>

 ・本人がHOYAグループの出身者

 ・過去5年間において、家族(配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族)がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

<主要株主>

・本人がHOYAグループの主要株主(10%以上)あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

<大口取引先関係者>

 ・HOYAグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

<専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等)>

 ・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

 ・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2%のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

<寄付等>

 ・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

<その他>

 ・取締役の相互派遣の場合

 ・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

 

3)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は5「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

 当社の平成29年6月9日(有価証券報告書提出日)現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名

重要な兼職の状況

選任理由

小枝 至

 

日産自動車株式会社 相談役

 

同氏は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しております。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しております。当社指名委員会では、これまでの取締役及び指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

内永 ゆか子

 

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長

イオン株式会社 社外取締役

DIC株式会社 社外取締役

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事

 

同氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツコーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社に対するダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるITの活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社グループは平成28年度において同氏の出身元であるベネッセグループ及び日本アイ・ビー・エム社との取引並びに同氏が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

浦野 光人

 

横河電機株式会社 社外取締役

株式会社りそなホールディングス 社外取締役

株式会社日立物流 社外取締役

株式会社ニチレイ 相談役

 

 

 

同氏は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

 

 

氏名

重要な兼職の状況

選任理由

髙須 武男

 

株式会社ベルパーク 社外取締役

株式会社KADOKAWA 社外取締役

株式会社海外需要開拓支援機構

(クールジャパン推進機構)

社外取締役

 

同氏は、旧㈱三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないDDI(現KDDI)など異業種で経験を積まれた後、バンダイ(現㈱バンダイナムコホールディングス)に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いております。当社指名委員会では、銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役としての実績から、社外取締役に選任しております。なお同氏の出身元であるバンダイナムコホールディングスグループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

海堀 周造

 

横河電機株式会社 取締役 取締役会議長

 

 

同氏は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった平成19年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、並びにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である横河電機グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

 

 なお、平成29年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の5名となる予定であります。

氏名

重要な兼職の状況

選任理由

小枝 至

 

日産自動車株式会社 相談役

 

候補者は、日産自動車株式会社において長年にわたり経営に携わってこられ、その間、ルノー社との合弁事業を推進してきたという貴重な経験も有しております。また製造部門における長年にわたるマネジメント経験から、メーカーとしての当社の経営についても造詣が深く、当社取締役会にも大いに貢献しております。当社指名委員会では、これまでの取締役及び指名委員会委員長としての実績、筆頭独立社外取締役として社外取締役のみの会議における議長を務めた実績、また長年のグローバルな株式市場との対話の経験を踏まえてのマーケットの要求についての深い理解に基づく当社の経営に対しての助言と監督をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である日産自動車グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

内永 ゆか子

 

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク 理事長

イオン株式会社 社外取締役

DIC株式会社 社外取締役

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事

 

候補者は、日本アイ・ビー・エム株式会社において女性初の取締役となられた女性エグゼクティブの草分けであり、その後、株式会社ベネッセホールディングス傘下のベルリッツ コーポレーションでは、最高経営責任者として「グローバル人材育成企業」としてのブランドを確立され、世界で勝てる日本人経営者を作るための英会話学校としての実績を収められてきました。また、長年、企業の女性活用を促進する活動にも力を注いでこられており、当社におけるダイバーシティ推進についても助言をいただいております。当社指名委員会では、経営におけるITの活用、人材のグローバル化やダイバーシティ・マネジメント等に対してさらに大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、当社グループは平成28年度において候補者の出身元であるベネッセグループ及び日本アイ・ビー・エム株式会社との取引並びに候補者が理事長を兼職する特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワークへの会費支払がありましたが、その額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

浦野 光人

 

 

横河電機株式会社 社外取締役

株式会社りそなホールディングス

社外取締役

株式会社日立物流 社外取締役

株式会社ニチレイ 相談役

 

 

 

 

候補者は、冷凍食品メーカー大手の株式会社ニチレイにおいて早くから資本効率に着目され、分社化と情報化で効率経営を展開してこられました。特に経営の情報化に関して豊富な経験と確固たる実績を有しておられ、当社指名委員会では、同社での実績に加えて、他の東証一部上場会社における社外取締役、社外監査役を務めた経歴に基づいた経営者としての高い見識と豊富な経験を活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の効率化や透明性の向上に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるニチレイグループと当社グループの間に当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

 

 

氏名

重要な兼職の状況

選任理由

髙須 武男

 

株式会社ベルパーク 社外取締役

株式会社KADOKAWA

社外取締役

株式会社海外需要開拓支援機構

(クールジャパン推進機構)

社外取締役

 

候補者は、旧株式会社三和銀行に入行された後、マレーシアの証券会社、設立後間もないDDI(現KDDI)など異業種で経験を積まれた後、株式会社バンダイ(現 株式会社バンダイナムコホールディングス)に転進されて、社長として速い決断と高い説明能力で社員の求心力を高めて同社の業績を伸ばした実績をお持ちです。また、株式会社ナムコとの経営統合では、その高い経営手腕を発揮され成功裡に導いております。当社指名委員会では、銀行業界で培ってこられた見識と、当社とは異質の玩具業界での経営経験からもたらされる異なった視点での提言をいただけると判断し、また他社での社外取締役の実績から、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるバンダイナムコグループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

海堀 周造

 

横河電機株式会社 取締役 取締役会議長

 

 

 

候補者は、計測機器から制御事業を営む横河電機株式会社で、同社の経営が厳しかった平成19年に社長に就任した後、ハードからソフトへのビジネスモデルの転換、並びにグローバル化の推進により、同社の立て直しに尽力し、黒字化を達成した実績をお持ちです。当社指名委員会では、経営環境の変化に果敢に取り組んで成果をあげられた実績、また当社が成長分野として位置付けるライフケアセグメントの課題であるソフト面の強化についても豊富な経験から提言いただき、当社の経営に大きな貢献をしていただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である横河電機グループと当社グループの間に平成28年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

 

4)社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

 当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い識見に基づき大局的な見地からの当社の経営の監督と助言を期待しております。当社における社外取締役の機能としては、社外取締役のみで構成されている指名委員会、報酬委員会及び監査委員会での各々の機能であり、具体的には、取締役候補、執行役候補及び代表執行役候補を選任し、必要な場合には執行役の交代を求めること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監査することとなります。また重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。

5)社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査委員会は、社外取締役全員で構成されているため、上記②「内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

④ 会計監査人の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、永田高士、松浦利治、井上浩二の計3名であります。なお、有限責任監査法人トーマツは業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等4名及びその他13名の計27名であります。

⑤ 役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

対象となる
役員の員数

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績による報酬

ストック・
オプション

取締役

社外

5名

79

51

28

社内

1名

8

8

6名

87

59

28

執行役

5名

487

237

132

119

合計

10名

574

295

132

147

(注)1.期末現在の人員は、取締役6名、執行役5名であります。なお、執行役5名のうち、1名は社内取締役を兼任しております。

2.執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(70百万円)を含んでおります。

3.ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

2)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績による
報酬

ストック・
オプション

鈴木 洋

取締役

提出会社

8

8

代表執行役

提出会社

163

88

49

27

Augustine Yee

執行役

提出会社

108

50

25

32

(注)ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

58

1

ビジョンケアカンパニープレジデントとしての報酬であります。

 

4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

[1] 基本方針

当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行なうことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。委員会は、当社の執行役でない社外取締役全員により構成しております。

[2] 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬とストック・オプションとしております。

固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の3委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

[3] 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、固定報酬、業績による報酬及びストック・オプションとしております。

固定報酬は、各執行役の役職・職責(代表執行役、最高財務責任者など)に応じて、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

業績による報酬は、業績(売上高、営業利益、当期純利益、1株当たり当期純利益に相当する指標の計画達成度合〜80%のウェイト)と、施策(期初に設定した経営施策の達成度合〜20%のウェイト)により決定しております。固定報酬の比率が50%、業績による報酬の比率が50%を標準としておりますが、業績による報酬は、当社業績により大きく変動いたします。

また、海外駐在の際の負担補助(住居等)も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。

[4] ストック・オプションに関する方針

新任取締役及び執行役については、株価に対して株主と共通の視点を持つことを目的に、再任以降は、長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額(付与決議日前日の市場株価)、行使期間中の株価変動、年間固定報酬を考慮し、毎年継続的に新任時の付与株数の一定割合を基準に、相応のストック・オプションを付与しております。

付与数は、上記を基準とし、社外取締役は毎年固定数、執行役については会社業績及び個人別評価により報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。ストック・オプションは約1年の待機期間の後、付与された数の25%ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としております。

 

なお、役員退職慰労金につきましては、長期在職に対する功労金的性格が強く、会社業績及び株主利益とは関連性が薄いため、役員処遇制度としては相応しくないと判断し、平成15年に廃止いたしました。

 

⑥ 株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

29銘柄    946百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

愛眼株式会社

80,041

18

業務目的

Optiscan PTY Ltd.

3,330,000

6

一時保有目的(注)

株式会社メガネスーパー

68,400

4

業務目的

(注)当該株式は、平成20年3月31日にペンタックス株式会社を吸収合併した際に引継いだ株式であります。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

Creo Medical Group Plc

4,799,880

545

業務目的

Optiscan PTY Ltd.

3,330,000

20

一時保有目的(注)

愛眼株式会社

80,041

16

業務目的

株式会社メガネスーパー

68,400

5

業務目的

(注)当該株式は、平成20年3月31日にペンタックス株式会社を吸収合併した際に引継いだ株式であります。

3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

1)剰余金の配当の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2)取締役等の責任免除

 当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

 

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

176

187

4

連結子会社

10

10

186

196

4

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している

デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している

デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームと監査契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、グループ監査機能の変革に関する助言・指導業務等について対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。





出典: HOYA株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書