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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
1,400,000,000
1,400,000,000
 
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月30日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
 
内容
普通株式
371,662,595
371,662,595
㈱東京証券取引所(市場第一部)
㈱名古屋証券取引所(市場第一部)
福岡証券取引所
371,662,595
371,662,595
 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成20年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの間の、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2)【新株予約権等の状況】
 会社法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりです。
 
平成19年7月31日取締役会決議
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
        168(注1)
   168(注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
   −
      −
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
      168,000(注2)
168,000(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
   1株当たり    1       
同左
新株予約権の行使期間
 自 平成19年8月18日
 至 平成49年8月17日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)
   発行価格      1 
     資本組入額   (注3)
同左
新株予約権の行使の条件
 (注4)
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
同左
代用払込みに関する事項
 −
 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
 (注5)
同左
(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
(注2)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(注3)① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注4)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権
を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予
約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに
定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成48年8月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成48年8月18日から平成49年8月17日
 (ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式 
      移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取
      締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
   当該承認日の翌日から30日間
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に      
 従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
  再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社
 の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅 
 い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。
(3)【ライツプランの内容】
    該当事項はありません。
    
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(千株)
発行済株式総数残高
(千株)
資本金増減額(百万円)
資本金残高(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成12年6月30日
 (注)1
    1
371,662
    0
35,579
    0
29,101
  (注)1.転換社債の株式転換による増加であります。
2.平成20年4月1日から平成20年5月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。 
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
 
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等 
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
   −
122
51
577
270
13
31,170
32,203
所有株式数(単元)
   −
152,810
4,350
36,240
84,388
43
90,376
368,207
3,455,595
所有株式数の割合(%)
   −
41.50
1.18
9.84
22.92
0.01
24.55
100
 (注)1.自己株式24,988,923株は、「個人その他」に24,988単元および「単元未満株式の状況」に923株含めて記載しています。
2.上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元および100株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
 (東京都中央区日本橋兜町6番7号)
38,212
10.28
TOTO株式会社
北九州市小倉北区中島二丁目1番1号
24,988
6.72
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号
 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワー
 Z棟)
21,244
5.72
第一生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号
 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワー
 Z棟)
20,541
5.53
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
14,983
4.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
10,674
2.87
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
9,619
2.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
9,352
2.52
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
9,291
2.50
アクサ生命保険株式会社
(常任代理人 ステート・ストリート信託銀行株式会社)
東京都港区白金一丁目17番3号
NBFプラチナタワー
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
6,000
1.61
164,908
44.37
  (注 1) ドッチ・アンド・コックスから、平成19年5月8日付の大量保有報告書に係る変更報告書の写しの送付があり、平成19年4月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受け、同社が主要株主に該当することとなったため、当社は平成19年5月21日付で臨時報告書を提出しておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
住所
保有株券等の数
(株)
株券等保有割合(%)
ドッチ・アンド・コックス 
  (Dodge & Cox)
アメリカ合衆国カリフォルニア州94104、サンフランシスコ、カリフォルニア・ストリート555、40階
36,657,000
9.86
  (注 2) モルガン・スタンレー証券株式会社及びその共同保有者6社から、平成20年1月9日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成19年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 
氏名又は名称
住所
保有株券等の数
(株)
株券等保有
割合(%)
モルガン・スタンレー証券株式会社
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワー
715,000
0.19
モルガン・スタンレー・アンド・
カンパニー・インコーポレーテッド 
  (Morgan Stanley & Co.
 Incorporated)
 1585 Broadway, New York, NY 10036
11,827,444
3.18
モルガン・スタンレー・アンド・
カンパニー・インターナショナル・
ピーエルシー
  (Morgan Stanley & Co.
 International PLC)
 25 Cabot Square Canary Wharf London
 E14 4QA U.K.
6,577,667
1.77
モルガン・スタンレー・セキュリティーズ・リミテッド
  (Morgan Stanley Securities Limited)
 25 Cabot Square Canary Wharf London
 E14 4QA U.K.
522,066
0.14
エムエスディーダブリュ・エクイティー・ファイナンス・サービセズ I(ケイマン)・リミテッド
  (MSDW Equity Finance
 Services I (Cayman)
 Ltd.)
 c/o M&C Corporate Services Limited P.O.
 Box 309GT Ugland House, South Church
 Street George Town, Grand Cayman
0
0.00
エムエス・エクイティー・ファイナンシング・サービセズ(ルクス)エス・アー・エール・エル 
 (MS Equity Financing
 Services (Luxembourg)
 S.a.r.l)
 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717
 Luxembourg
0
0.00
19,642,177
5.28
(7)【議決権の状況】
  ①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
    普通株式   
24,988,000
(相互保有株式)
    普通株式
325,000
完全議決権株式(その他)
    普通株式   
342,894,000
342,894
        −
単元未満株式
    普通株式
3,455,595
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
371,662,595
総株主の議決権
342,894
 (注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株含まれております。
また「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
 ②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
         
TOTO株式会社
北九州市小倉北区中島2−1−1
24,988,000
− 
24,988,000
6.72
(相互保有株式)
         
石川金属工業株式会社
北九州市小倉北区赤坂海岸2−1
224,000
224,000
0.06
旭工業株式会社
瀬戸市鹿乗町1156
51,000
− 
51,000
0.01
株式会社指兼
名古屋市西区笠取町3−76
46,000
4,000
50,000
0.01
25,309,000
4,000
25,313,000
6.81
(注) 株式会社指兼は、当社の取引先会社で構成される持株会(TOTO取引先持株会 北九州市小倉北区中島2−1−1)に加入しており、同持株会名義で当社株式4,000株を所有しております。
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社は、役員に対する報酬制度を見直す中で、退職慰労金制度を廃止し、取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)について、株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを平成19年6月28日の株主総会において決議しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
 当該制度の内容は、以下のとおりであります。
   第一回新株予約権
    (平成19年7月31日取締役会決議)
      会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年7月31日取締役会におい
     て決議したものであります。
決議年月日
平成19年7月31日
付与対象者の区分及び人数(名)
  当社取締役(社外取締役を除く) 14名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)16名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) 
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項 
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
 
   第二回新株予約権
    (平成20年6月27日取締役会決議)
      会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年6月27日取締役会におい
     て決議したものであります。
決議年月日
平成20年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
  当社取締役(社外取締役を除く) 14名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)16名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株) 
167,000(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 1
新株予約権の行使期間
自 平成20年7月19日
至 平成50年7月18日
新株予約権の行使の条件
(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 
(注3)
(注1)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(注2)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権
を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予
約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに
定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成49年7月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成49年7月19日から平成50年7月18日
 (ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式 
      移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取
      締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
   当該承認日の翌日から30日間
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(注3)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に      
 従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
  再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社
 の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅 
 い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。
2【自己株式の取得等の状況】
 【株式の種類等】
 
  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
 
   
(1)【株主総会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。
   
(2)【取締役会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。
 
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
140,062
137,147,551
当期間における取得自己株式 
16,329
14,386,395
(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
(転換社債の転換請求に対する交付)
 
31,365
110,377
 
29,618,098
142,993,401
 
1,610
 
1,449,657
保有自己株式数
24,988,923
25,003,642
(注)当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡しおよび新株予約権(ストック・オプション)の行使による株式は含まれておりません。
 
3【配当政策】
 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつとしており、企業体質の強化と将来の事業展開を勘案した内部留保の充実と安定的な配当を基本方針としています。
 内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、商品力の向上と生産・販売体制の整備・強化および新規事業や海外事業の展開などに活用してまいります。
 配当性向につきましては、連結当期純利益の30%を目標として、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間2回を予定しております。 
 また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。
 当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年10月31日
取締役会決議
2,426
7.0
平成20年5月21日
取締役会決議
2,426
7.0
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第138期
第139期
第140期
第141期
第142期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
1,189
1,279
1,129
1,330
1,194
最低(円)
518
887
803
1,020
722
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
880
901
946
947
947
964
最低(円)
768
722
845
809
778
780
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役会長
(代表取締役)
 
重渕 雅敏
昭和10年7月4日生
昭和33年4月
当社入社
昭和58年2月
当社取締役
昭和62年2月
当社常務取締役
平成4年6月
当社専務取締役
平成6年6月
当社代表取締役副社長
平成10年6月
当社代表取締役社長
平成15年6月
当社代表取締役会長
 
現在に至る
(注)3
68
取締役社長
(代表取締役)
 
木瀬 照雄
昭和22年4月29日生
昭和45年4月
当社入社
平成8年6月
当社取締役
平成12年6月
当社取締役上席常務執行役員
平成14年6月
当社取締役専務執行役員
平成15年6月
当社代表取締役社長
 
現在に至る
(注)3
51
取締役副社長
(代表取締役)
 
西村 韶道
昭和21年4月15日生
昭和45年4月
当社入社
平成12年6月
当社常務執行役員中部支社グループ長
平成13年6月 
当社取締役常務執行役員名古屋支社長
平成14年6月
当社取締役上席常務執行役員 
レストルーム事業グループ長
平成15年6月
当社取締役常務執行役員 品質・サービス本部長、総務部、法務部、環境管理部、工務部、購買部担当
平成16年6月
当社取締役専務執行役員経営管理グループ長
平成18年 6月
当社代表取締役副社長事業部門、コーポレートグループ管掌、事業推進グループ担当 
平成20年 4月
当社代表取締役副社長事業部門、コーポレートグループ、事業推進グループ管掌、内部監査室担当
 
現在に至る
(注)3
26
取締役副社長
(代表取締役)
 
宇塚 俊夫
昭和22年12月11日生
昭和46年4月
当社入社
平成12年6月
当社常務執行役員東日本支社グループ長
平成13年6月
当社取締役常務執行役員東京支社長
平成14年6月
当社取締役上席常務執行役員東京支社長
平成15年6月
当社取締役常務執行役員東京支社長、関東4支社統括担当
平成16年6月
当社取締役専務執行役員東京支社長、関東4支社統括担当
平成18年6月
当社代表取締役副社長販売関連部門管掌
 
現在に至る
(注)3
25

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
機器事業グループ、タイル建材事業部担当
伊藤 健二
昭和25年10月5日生
昭和49年4月
当社入社
平成12年6月
当社執行役員トイレシステム事業部長
平成13年6月
当社取締役執行役員経営管理グループ副グループ長兼品質本部長
平成14年6月
当社取締役常務執行役員品質本部長兼業務改革推進本部長
平成15年4月
当社取締役常務執行役員レストルーム事業部長、タイル建材事業部担当
平成17年4月
当社取締役常務執行役員機器事業グループ長、タイル建材事業部担当
平成18年6月
当社取締役専務執行役員機器事業グループ、タイル建材事業部担当
 
現在に至る
(注)3
22
取締役
研究・技術グループ、経営企画部、TSR推進部担当
猿渡 辰彦
昭和28年3月1日生
昭和51年4月
当社入社
平成12年6月
当社執行役員水栓・給湯機事業
グループ長
平成13年6月
当社取締役執行役員機器事業グループ長兼水栓機器事業部長
平成14年6月
当社取締役常務執行役員機器事業グループ長兼水栓機器事業部長兼中央技術センター所長
平成15年4月
当社取締役常務執行役員研究・技術グループ長
平成17年4月
当社取締役常務執行役員研究・技術グループ長兼システム商品グループ長
平成18年6月
当社取締役専務執行役員研究・技術グループ、経営企画部担当
平成19年4月
当社取締役専務執行役員研究・技術グループ、経営企画部、TSR推進部担当
 
現在に至る
(注)3
26
取締役
マーケティンググループ、販売推進グループ担当
張本 邦雄
昭和26年3月19日生
昭和48年4月
当社入社
平成14年4月
当社販売推進グループマーケティング統括本部長
平成15年6月
当社取締役執行役員販売推進グループ長
平成17年6月
当社取締役常務執行役員販売推進グループ長、マーケティング&コミュニケーショングループ担当
平成18年6月
当社取締役専務執行役員マーケティンググループ、販売推進グループ担当
 
現在に至る
(他の法人等の代表状況)
 TOTOエキスパート株式会社 代表取締役社長
(注)3
17

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
国際事業グループ担当
田端 弘道
昭和29年9月20日生
昭和53年4月
当社入社
平成13年4月
TOTO U.S.A.Holdings,Inc. 取締役副社長兼TOTO U.S.A.,Inc.取締役副社長
平成16年1月
当社国際事業グループ米国事業部長
平成16年6月
当社取締役執行役員国際事業グループ長
平成18年4月
当社取締役執行役員国際事業グループ担当兼国際事業部長
平成19年4月
当社取締役執行役員国際事業グループ担当
平成19年6月
当社取締役常務執行役員国際事業グループ担当
 
現在に至る
(他の法人等の代表状況)
 TOTO U.S.A.Holdings,In
 c. CEO
TOTO U.S.A.,Inc. CEO
 東陶(中国)有限公司 董事長
台湾東陶股份有限公司 董事長
TOTO Asia Oceania Pte.Ltd. 代表取締役会長
(注)3
14
取締役
東京支社長、関東4支社統括担当
安部 正己
昭和26年2月21日生
昭和48年4月
当社入社
平成14年4月
当社九州支社副支社長
平成15年4月
当社九州支社長
平成16年6月
当社執行役員九州支社長
平成16年10月
当社執行役員浴室事業部長
平成17年6月
当社取締役執行役員浴室事業部長
平成18年4月
当社取締役執行役員システム商品グループ担当
平成19年6月
当社取締役常務執行役員システム商品グループ担当
平成20年4月
当社取締役常務執行役員東京支社長、関東4支社統括担当
 
現在に至る
(注)3
18

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
 取締役
関西支社長、北陸・中国・四国支社担当
 蓮沼 彰夫 
昭和26年2月21日生
昭和48年4月
当社入社
平成12年4月
当社マーケティング本部広告宣伝部長
平成15年4月
当社マーケティング統括本部長
平成16年4月
当社マーケティング統括本部長兼CSR推進本部長
平成17年6月
当社執行役員マーケティング&コミュニケーショングループ長兼CSR推進本部長
平成18年6月
当社取締役執行役員販売統括本部長
平成19年4月
当社取締役執行役員大阪支社長、中国・四国支社担当
平成20年4月
当社取締役執行役員関西支社長、北陸・中国・四国支社担当
平成20年6月
当社取締役常務執行役員関西支社長、北陸・中国・四国支社担当
 
現在に至る
(注)3
13
取締役 
レストルーム事業部長、お客様本部担当
中村 均 
昭和26年1月10日生 
昭和48年4月
当社入社
平成13年10月
当社大阪支社商品技術部長兼品質本部品質調査部西部統括部長
平成15年4月
当社品質・サービス本部副本部長兼商品技術部長
平成16年6月
当社執行役員お客様本部長
平成19年6月
当社取締役執行役員事業推進グループ担当兼お客様本部長
平成20年4月
当社取締役執行役員レストルーム事業部長、お客様本部担当
平成20年6月
当社取締役常務執行役員レストルーム事業部長、お客様本部担当
 
現在に至る
(注)3
13
取締役
名古屋支社長
近藤 則男
昭和25年11月9日生
昭和48年4月
当社入社
平成3年3月
当社神戸支店長
平成8年4月
当社東関東支社副支社長
平成8年6月
当社東関東支社副支社長兼販売推進部長
平成10年4月
当社東関東支社販売推進部長
平成11年10月
当社東関東支社販売推進部長兼コンタクト営業推進部長
平成12年4月
当社東関東支社長兼コンタクト営業推進部長
平成13年4月
当社名古屋支社副支社長
平成14年4月
当社名古屋支社長
平成14年6月
当社執行役員名古屋支社長
平成16年6月
当社常務執行役員名古屋支社長
平成20年6月
当社取締役常務執行役員名古屋支社長
 
現在に至る
(注)3
6

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
コーポレートグループ、事業推進グループ担当
狩生 信安
昭和28年1月20日生
昭和52年4月
当社入社
平成16年4月
当社秘書室長
平成19年6月
当社執行役員総務部長
平成20年4月
当社執行役員コーポレートグループ、事業推進グループ担当
平成20年6月
当社取締役執行役員コーポレートグループ、事業推進グループ担当
 
現在に至る
 (他の法人等の代表状況)
 TOTOファイナンス株式会社 代表取締役社長
TOTO INTERNATIONAL FINANCE PTE.LTD.代表取締役
(注)3
2
取締役
システム商品グループ担当
山田 俊二
昭和31年7月1日生
昭和54年4月
当社入社
平成10年6月
当社水栓・機器購買部長
平成11年4月
当社水栓・機器事業企画部長
平成12年4月
当社水栓・給湯機事業グループ事業企画部長兼水栓・機器企画部長
平成13年4月
当社機器事業グループサニタリーバルブ事業推進プロジェクト部長兼東陶エンプラ株式会社(現TOTOエンプラ株式会社)代表取締役社長
平成14年4月
東陶エンプラ株式会社代表取締役社長
平成15年4月
当社機器事業企画・開発本部長
平成16年4月
当社機器事業部長
平成16年6月
当社執行役員機器事業部長
平成17年4月
当社執行役員キッチン・洗面事業部長
平成20年4月
当社執行役員システム商品グループ担当
平成20年6月
当社取締役執行役員システム商品グループ担当
 
現在に至る
(注)3
2
 取締役 
 
山本 一元
昭和8年7月22日生 
昭和58年6月
旭化成工業株式会社(現 旭化成株式会社)取締役
昭和62年6月
同社常務取締役
平成2年6月
同社専務取締役
平成5年6月
同社代表取締役専務
平成7年6月
同社代表取締役副社長
平成9年6月
同社代表取締役社長
平成15年4月
同社取締役副会長
平成15年6月
同社常任相談役(現任)
平成18年6月
当社社外取締役
 
現在に至る
(注)3
10

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役 
 
麻生  泰
昭和21年8月28日生
昭和50年5月
麻生セメント株式会社(現 株式
会社麻生)監査役
昭和52年6月
同社代表取締役専務取締役
昭和54年12月
同社代表取締役社長(現任)
平成18年6月
当社社外取締役
 
現在に至る
(他の法人等の代表状況)
株式会社麻生 代表取締役社長
麻生ラファージュセメント株式会社 代表取締役社長
(注)3
      -
 常勤監査役
 
藤原 和敏
昭和22年7月12日生
昭和45年4月 
当社入社 
平成12年6月 
当社常務執行役員キッチン・洗面空間事業グループ長
平成13年6月
当社取締役常務執行役員キッチン・洗面事業部長 
平成15年6月 
当社取締役常務執行役員経営企画部長、経理部、人事部、情報企画部担当 
平成16年6月 
当社取締役専務執行役員経営企画グループ長兼経営企画部長 
平成17年4月 
当社取締役専務執行役員経営企画グループ長 
平成18年6月 
当社常勤監査役 
 
現在に至る
(注)4
34
常勤監査役
 
佐竹 信也 
昭和27年3月10日生
昭和49年4月
当社入社
平成16年4月
当社総務部長
平成19年6月
当社常勤監査役
 
現在に至る
(注)5
4
監査役 
 
峯岸 準一 
昭和17年4月25日生
昭和40年4月 
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入社 
平成4年6月
同社取締役(平成6年6月退任) 
平成6年6月 
同社常勤監査役(平成9年6月退任)
平成9月6月
ダイヤモンドキャピタル株式会社代表取締役社長(平成11年5月退任)
平成11年6月 
三菱製鋼株式会社代表取締役常務取締役
平成15年6月
同社代表取締役専務取締役(平成17年6月退任) 
平成17年6月
当社社外監査役 
 
現在に至る
(注)6
      -
監査役
 
海川 辰男
昭和15年9月13日生
昭和40年4月
日本陶器株式会社(現 株式会社ノリタケカンパニーリミテド)入社
平成10年6月 
同社取締役 
平成13年4月 
同社常務取締役 
平成15年4月 
同社専務取締役 
平成16年6月 
同社取締役副社長 
平成17年6月 
同社代表取締役副社長(平成19年6月退任)
平成19年6月 
当社社外監査役
 
現在に至る
(注)5
      -
       
 
351
 (注)1.取締役山本一元氏および麻生泰氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
     2.監査役峯岸準一氏および海川辰男氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
4.監査役藤原和敏氏の任期は、平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役佐竹信也氏および海川辰男氏の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年
3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役峯岸準一氏の任期は、平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
執行役員29名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の16名です。
役名
氏名
職名
常務執行役員
枝松 嘉治
マーケティンググループ営業情報担当
天野 文明
TOTOエンジニアリング株式会社代表取締役社長
加藤 正行
関西支社副支社長
執行役員
佐伯 義光
総合研究所長兼事業開発部長
北福 裕佐 
社長塾長
森田  健児 
TOTOエムテック株式会社代表取締役社長
廣田  陽三 
九州支社長
仲   宏敏  
タイル建材事業部長兼TOTOマテリア株式会社代表取締役社長
喜多村  円 
浴室事業部長兼TOTOバスクリエイト株式会社代表取締役社長
中里 晋一郎
コミュニケーション本部長
平野 氏貞
総務部長兼人事部長
福本 司郎
お客様本部長
佐藤 徹
特販本部長
本多 一秀
経理部長
重松 俊文
水栓事業部長
古部 清
販売統括本部長
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び施策の実施状況
 当社グループは、取締役会・監査役会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。また、平成18年6月より、業務執行監督機能を強化するとともに透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘しております。なお、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としています。
その他、意思決定を迅速に行い、経営責任を明確にするために「執行役員制度」を導入しているほか、経営の客観性・透明性を高めていくために、社外の有識者に経営全般に関する助言をいただく「アドバイザリー・コミッティー」を設置するとともに、 役員報酬の決定、取締役の選任・解任についての客観性・透明性を保つために社外の有識者と社内取締役で構成する「報酬委員会」と代表取締役で構成する「指名委員会」をそれぞれ設置し運営しています。
 さらに、より高い倫理観に根ざした事業活動を行うためにCSR経営を導入し、統括推進部門として「CSR推進部」を設置しています。そして分野ごとに、ガバナンス関連:4部会、地球環境保全関連:4部会、社会・経営関連:4部会の計12部会がその推進に当たるとともに、社長を委員長とする「CSR委員会」が、各部会の
計画、進捗等の状況をチェックし、体系的・継続的に活動しています。
 特に、コンプライアンスの強化およびリスク管理は重要な経営事項として捉え、コンプライアンスについては社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全職場で「コンプライアンスの手引き」による研修会を継続的に実施するとともに、パソコンを使った「TOTOラーニングマスター」による自己学習を全グループ社員に実施する等、コンプライアンス意識の向上を図っています。
 一方、危機発生の未然防止、および危機発生時の損害を極小化するために、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置して、リスク関連情報の収集やリスクシミュレーションを実施しています。
 当社グループのコーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制は次のとおりです。
高品質画像
 
 今後も、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
②内部監査、監査役監査および会計監査の状況
・内部監査
 内部監査につきましては、業務執行取締役から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、9人で構成しています。当社およびグループ会社の業務が、法令や企業理念・社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。
監査テーマについては、リスク管理担当部門、コンプライアンス担当部門、監査役等とも連携して選定し、監査の結果は、都度、社長および監査役に報告しています。
・監査役監査
 監査役会は、4人で構成しています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取するとともに、グループ会社に対する調査を実施する等厳正な監査を行っています。なお、監査役の監査業務を補助するためのスタッフとして、監査役室に3名のスタッフを配置しています。
・会計監査
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は、以下のとおりです。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
 
指 定 社 員
業務執行社員
 
行正 晴實
新日本監査法人
東 能利生
佐藤 宏文
               (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
  なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
  公認会計士  12名  会計士補等 6名  その他 6名
 また、三様監査(監査役監査・会計監査・内部監査)の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。
③社外取締役及び社外監査役との関係
 当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
④取締役及び監査役の責任免除
 当社は、「取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨及び「取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
 
⑤役員報酬及び監査報酬の内容
 当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、および監査法人に対する監査報酬は以下のとおりです。
役員報酬(注1.2):
   
監査報酬:
 
取締役の報酬等の額(16名)
 640百万円
 
公認会計士法(昭和23年
法律103号)第2条第1
項に規定する業務にもとづ
く報酬等の額
41百万円 
監査役の報酬等の額(4名)
  55百万円
 
上記以外の業務に基づく報酬
等の額
 
22百万円
  計
 695百万円
 
    計
 63百万円
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
   2.報酬等の額には、以下のものも含まれております。
    ①平成20年6月支給の役員賞与の総額
     取締役14名(社外取締役を除く)および監査役2名(社外監査役を除く)に対し、総額123百万円
    ②株式報酬型ストック・オプション
     取締役14名(社外取締役を除く)および監査役2名(社外取締役を除く)に対し、総額70百万円
    ③社外取締役および社外監査役に対する報酬等の額
     社外取締役2名および社外監査役2名に対し、総額22百万円
   ⑥責任限定契約の内容の概要
 当社は、平成18年6月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。
 当該定款に基づき、当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
 ・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき
  善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社
  に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。
 
⑦取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
 
⑧取締役の選任の決議要件
  当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めております。
 
⑨剰余金の配当等の決定機関
  当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
 
⑩株主総会の特別決議要件
  当社は、「会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
  




出典: TOTO株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書