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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

 ①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,400,000,000

1,400,000,000

 

 ②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月30日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

371,662,595

371,662,595

㈱東京証券取引所(市場第一部)

㈱名古屋証券取引所(市場第一部)

福岡証券取引所

単元株式数1,000株

371,662,595

371,662,595

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりです。
 

平成19年7月31日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

   165(注1)

   165(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

      −

      −

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

165,000(注2)

165,000(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

   1株当たり    1円      

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成19年8月18日

 至 平成49年8月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額

   発行価格      1円

     資本組入額   (注3)

同左

新株予約権の行使の条件

 (注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 −

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注5)

同左

(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

(注2)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

(注3)① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(現第17条)第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注4)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成48年8月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成48年8月18日から平成49年8月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。

 

平成20年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

   162(注1)

   162(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

      −

      −

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

162,000(注2)

162,000(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

   1株当たり    1円     

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成20年7月19日

 至 平成50年7月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額

   発行価格      1円 

     資本組入額   (注3)

同左

新株予約権の行使の条件

 (注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 −

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注5)

同左

(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

(注2)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

(注3)① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(現第17条)第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注4)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成49年7月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成49年7月19日から平成50年7月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項

第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。

平成21年6月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

   159(注1)

   159(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

      −

      −

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

159,000(注2)

159,000(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

   1株当たり    1円       

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成21年7月18日

 至 平成51年7月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額

   発行価格      1円

     資本組入額   (注3)

同左

新株予約権の行使の条件

 (注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 −

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注5)

同左

(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

(注2)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

(注3)① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上

    げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注4)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成50年7月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成50年7月18日から平成51年7月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。

 

平成22年6月29日取締役会決議  

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

   166(注1)

   166(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

      −

      −

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

166,000(注2)

166,000(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

   1株当たり    1円       

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成22年7月21日

 至 平成52年7月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額

   発行価格      1円

     資本組入額   (注3)

同左

新株予約権の行使の条件

 (注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 −

 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注5)

同左

(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。

(注2)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

(注3)① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上

    げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注4)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 (ⅰ)新株予約権者が平成51年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成51年7月21日から平成52年7月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
 再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
 組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成12年6月30日

 (注)1

    1

371,662

    0

35,579

    0

29,101

  (注)1.転換社債の株式転換による増加であります。

2.平成23年4月1日から平成23年5月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等 

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

94

55

557

332

16

30,215

31,269

所有株式数(単元)

162,353

9,048

45,504

57,783

46

94,688

369,422

2,240,595

所有株式数の割合(%)

43.95

2.45

12.32

15.64

0.01

25.63

100

 (注)1.自己株式25,476,692株は、「個人その他」に25,476単元および「単元未満株式の状況」に692株含めて記載しています。

2.上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元および100株含まれております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

TOTO株式会社

北九州市小倉北区中島二丁目1番1号

25,476

6.85

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号

晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) 

20,716

5.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

 東京都中央区晴海一丁目8番11号

19,071

5.13

日本マスタートラスト信託

銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

18,799

5.06

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

13,483

3.63

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

7,712

2.08

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

7,324

1.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

7,059

1.91

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

6,175

1.66

アクサ生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部) 

東京都港区白金一丁目17番3号
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

6,000

1.61

131,817

35.47

  

(8)【議決権の状況】

 ①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

    普通株式   

25,476,000

完全議決権株式(その他)

    普通株式   

343,946,000

343,946

        −

単元未満株式

    普通株式

2,240,595

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

371,662,595

総株主の議決権

343,946

 (注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。

また「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

 ②【自己株式等】

 

平成23年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

TOTO株式会社

北九州市小倉北区中島2−1−1

25,476,000

25,476,000

6.85

25,476,000

25,476,000

6.85

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第一回新株予約権

(平成19年7月31日取締役会決議)

 会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年7月31日取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成19年7月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役(社外取締役を除く) 14名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)16名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株) 

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第二回新株予約権

(平成20年6月27日取締役会決議)

 会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年6月27日取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成20年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役(社外取締役を除く) 14名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)16名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株) 

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第三回新株予約権

(平成21年6月26日取締役会決議)

 会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成21年6月26日取締役会において決議したものであります。

決議年月日

平成21年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役(社外取締役を除く) 14名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)15名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株) 

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第四回新株予約権

(平成22年6月29日取締役会決議)

 会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成22年6月29日取締役会において決議したものであります。 

決議年月日

平成22年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役(社外取締役を除く) 13名
  当社監査役(社外監査役を除く) 2名
  当社執行役員(取締役を兼務する者を除く)18名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株) 

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

− 

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第五回新株予約権

(平成23年6月29日取締役会決議)

 会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成23年6月29日取締役会において決議したものであります。 

決議年月日

平成23年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役(社外取締役を除く) 12名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) 

178,000株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 1円

新株予約権の行使期間

自 平成23年7月21日

至 平成53年7月20日 

新株予約権の行使の条件

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項 

− 

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

(注3)

(注1)新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

(注2)① 新株予約権者は、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

     (ⅰ)新株予約権者が平成52年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
   平成52年7月21日から平成53年7月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(注3)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 別途決定する。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

 当社は、平成22年10月29日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員の当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すとともに、長期ビジョンである「TOTO Vプラン2017」の達成を目指した業務遂行を一層促進することにより、企業価値向上を図ることを目的とし、当社グループ従業員へのインセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」を導入いたしました。

 本プランでは、「TOTO持株会」(以下「当社持株会」といいます)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

 

②従業員持株会が取得する予定の株式の総数 

 4,884千株

 

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 「TOTO持株会」加入員のうち受益者要件を充足する者

 

   

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

   

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

174,319

109,614,946

当期間における取得自己株式 

11,142

7,122,588

(注)当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

18,000

10,171,998

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡) 

(新株予約権(ストック・オプション)の権利行使)

 

18,495

3,000

 

 

 11,298,406

1,857,000

 

1,584

 979,505

保有自己株式数

25,476,692

25,486,250

(注)当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡および新株予約権(ストック・オプション)の行使による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、企業体質の強化と将来の事業展開を勘案した内部留保の充実と安定的な配当を基本方針としています。
 内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、商品力の向上と生産・販売体制の整備・強化および新規事業や海外事業の展開などに活用してまいります。
 配当性向につきましては、連結当期純利益の30%を目標とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間2回を予定しております。
 また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。
 当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成22年10月29日
取締役会決議

1,731

5.0

平成23年5月19日
取締役会決議

(注)1,730

5.0

(注)配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口に対する配当金23百万円を含めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第141期

第142期

第143期

第144期

第145期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

1,330

1,194

996

709

742

最低(円)

1,020

722

391

445

519

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

11月

12月

平成23年1月

2月

3月

最高(円)

592

576

602

605

684

742

最低(円)

527

519

554

578

607

565

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長 兼

取締役会議長

木瀬 照雄

昭和22年4月29日生

昭和45年4月

当社入社

平成8年6月

当社取締役

平成12年6月

当社取締役 上席常務執行役員

平成14年6月

当社取締役 専務執行役員

平成15年6月

当社代表取締役社長

平成21年4月 

当社代表取締役 会長 兼 取締役会議長

 

現在に至る

(注)3

84

代表取締役

社長執行役員
新領域事業グループ、経営企画本部、内部監査室、秘書室担当兼 Vプラン新領域事業担当

張本 邦雄

昭和26年3月19日生

昭和48年4月

当社入社

平成15年6月

当社取締役 執行役員

平成17年6月

当社取締役 常務執行役員

平成18年6月

当社取締役 専務執行役員

平成21年4月

平成22年4月 

当社代表取締役 社長執行役員

当社代表取締役 社長執行役員 システム商品グループ、新領域事業グループ、秘書室、経営企画部、内部監査室担当 兼 Vプラン新領域事業担当

平成23年4月

 

      

 

当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、内部監査室、秘書室担当 兼 Vプラン新領域事業担当

現在に至る

(注)3

52

代表取締役

副社長執行役員コーポレートグループ、事業推進グループ管掌 兼 Vプランサプライチェーン革新担当

伊藤 健二

昭和25年10月5日生

昭和49年4月

当社入社

平成12年6月

当社執行役員 トイレシステム事業部長

平成13年6月

当社取締役 執行役員 経営管理グループ副グループ長 兼 品質本部長

平成14年6月

当社取締役 常務執行役員 品質本部長 兼 業務改革推進本部長

平成15年4月

当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業部長、タイル建材事業部担当

平成17年4月

当社取締役 常務執行役員 機器事業グループ長、タイル建材事業部担当

平成18年6月

当社取締役 専務執行役員 機器事業グループ、タイル建材事業部担当

平成21年4月

当社代表取締役 副社長執行役員コーポレートグループ、事業推進グループ管掌

平成22年4月

当社代表取締役 副社長執行役員コーポレートグループ、事業推進グループ管掌 兼 Vプランサプライチェーン革新担当

 

現在に至る

(注)3

38

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

副社長執行役員販売関連部門管掌 兼 Vプラン国内住設事業担当 兼 Vプランマーケティング革新担当

 蓮沼 彰夫 

昭和26年2月21日生

昭和48年4月

当社入社

平成16年4月

当社マーケティング統括本部長 兼 CSR推進本部長

平成17年6月

当社執行役員 マーケティング&コミュニケーショングループ長 兼 CSR推進本部長

平成18年6月

当社取締役 執行役員 販売統括本部長

平成19年4月

当社取締役 執行役員 大阪支社長、中国・四国支社担当

平成20年4月

当社取締役 執行役員 関西支社長、北陸・中国・四国支社担当

平成20年6月

当社取締役 常務執行役員 関西支社長、北陸・中国・四国支社担当

平成21年4月

当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ担当

平成21年6月

当社取締役 専務執行役員 販売推進グループ担当

平成22年4月

当社代表取締役 副社長執行役員  販売関連部門管掌 兼 Vプラン国内住設事業担当 兼 Vプランマーケティング革新担当

 

現在に至る

(注)3

28

取締役

専務執行役員
もの創り技術グループ、法務本部担当 兼 Vプランものづくり革新担当


 

猿渡 辰彦

昭和28年3月1日生

昭和51年4月

当社入社

平成12年6月

当社執行役員 水栓・給湯機事業
グループ長

平成13年6月

当社取締役 執行役員 機器事業グループ長

平成14年6月

当社取締役 常務執行役員 機器事業グループ長 兼 中央技術センター所長

平成15年4月

当社取締役 常務執行役員 研究・技術グループ長

平成17年4月

当社取締役 常務執行役員 研究・技術グループ長 兼 システム商品グループ長

平成18年6月

当社取締役 専務執行役員 研究・技術グループ、経営企画部担当

平成19年4月

当社取締役 専務執行役員 研究・技術グループ、経営企画部、TSR推進部担当

平成21年4月

当社取締役 専務執行役員 もの創り技術グループ、研究・知財グループ担当

平成22年4月

当社取締役 専務執行役員 もの創り技術グループ、研究・知財グループ担当 兼 Vプランものづくり革新担当

平成23年4月


 

当社取締役 専務執行役員 もの創り技術グループ、法務本部担当 兼 Vプランものづくり革新担当

 現在に至る

(注)3

36

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員
国際事業本部、レストルーム事業部担当 兼 Vプラン海外住設事業担当 兼 Vプランマネジメントリソース革新担当


 

田端 弘道

昭和29年9月20日生

昭和53年4月

当社入社

平成16年6月

当社取締役 執行役員 国際事業グループ長

平成18年4月

当社取締役 執行役員 国際事業グループ担当

平成19年6月

当社取締役 常務執行役員 国際事業グループ担当

平成21年4月

当社取締役 常務執行役員 国際事業グループ担当、レストルーム事業部長

平成21年6月

当社取締役 専務執行役員 国際事業グループ担当、レストルーム事業部長

平成22年4月

当社取締役 専務執行役員 国際事業グループ、レストルーム事業部担当 兼 Vプラン海外事業担当 兼 Vプランマネジメントリソース革新担当

平成23年4月
 



 

当社取締役 専務執行役員 国際事業本部、レストルーム事業部担当 兼 Vプラン海外住設事業担当 兼 Vプランマネジメントリソース革新担当

現在に至る

(他の法人等の代表状況)

 TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC. CEO

(注)3

33

取締役

常務執行役員
機器水栓事業部担当 兼 機器水栓事業部長

 

重松 俊文

昭和27年11月18日生

昭和51年4月

当社入社

平成16年4月

東陶機器(大連)有限公司(現 東陶(大連)有限公司)董事総経理

平成19年4月

当社ウォシュレット企画部長 兼 TOTOウォシュレットテクノ株式会社専務取締役

平成19年8月

当社ウォシュレット生産本部長 兼 TOTOウォシュレットテクノ株式会社代表取締役社長

平成20年4月

当社水栓事業部長

平成20年6月

当社執行役員 水栓事業部長

平成21年4月

当社執行役員 機器事業グループ担当 兼 水栓事業部長

平成21年6月

当社取締役 執行役員 機器事業グループ担当 兼 水栓事業部長

平成23年4月
 

 

当社取締役 常務執行役員 機器水栓事業部担当 兼 機器水栓事業部長

現在に至る

(注)3

13

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役 

常務執行役員
マーケティンググループ、情報企画部担当 兼 Vプラン経営情報イノベーション担当

中里晋一郎

昭和28年1月18日生

昭和53年4月

当社入社

平成18年4月

当社コミュニケーション本部長

平成19年6月

当社執行役員 コミュニケーション本部長

平成21年4月

当社執行役員 マーケティンググループ担当

平成21年6月

当社取締役 執行役員 マーケティンググループ担当

平成22年4月

当社取締役 執行役員 マーケティンググループ、情報企画部担当 兼 Vプラン経営情報イノベーション担当

平成23年4月



 

当社取締役 常務執行役員 マーケティンググループ、情報企画部担当 兼 Vプラン経営情報イノベーション担当

現在に至る

(注)3

14

取締役

常務執行役員
コーポレートグループ担当

狩生 信安

昭和28年1月20日生

昭和52年4月

当社入社

平成16年4月

当社秘書室長

平成19年6月

当社執行役員 総務部長

平成20年4月

当社執行役員 コーポレートグループ、事業推進グループ担当

平成20年6月

当社取締役 執行役員 コーポレートグループ、事業推進グループ担当

平成22年4月

当社取締役 執行役員 コーポレートグループ担当

平成23年4月

 

当社取締役 常務執行役員 コーポレートグループ担当

現在に至る

 (他の法人等の代表状況)

 TOTOファイナンス株式会社 代表取締役社長

(注)3

23

取締役

常務執行役員
販売推進グループ担当 

 

古部 清

昭和29年11月3日生

昭和52年4月

当社入社

平成15年10月

当社四国支社長

平成19年4月

当社販売統括本部副本部長

平成20年4月

当社販売統括本部長

平成20年6月

当社執行役員 販売統括本部長

平成22年4月

平成22年6月

平成23年4月
 

 

当社執行役員 販売推進グループ担当 兼 販売統括本部長

当社取締役 執行役員 販売推進グループ担当 兼 販売統括本部長

当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ担当 

現在に至る

(注)3

12

取締役

常務執行役員 事業推進グループ、お客様本部担当

山田 俊二

昭和31年7月1日生

昭和54年4月

当社入社

平成16年6月

当社執行役員 機器事業部長

平成17年4月

当社執行役員 キッチン・洗面事業部長

平成20年4月

当社執行役員 システム商品グループ担当

平成20年6月

当社取締役 執行役員 システム商品グループ担当

平成22年4月

当社取締役 執行役員 事業推進グループ担当

平成23年4月 

当社取締役 常務執行役員 事業推進グループ、お客様本部担当

 

現在に至る

(注)3

16

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

 取締役 

常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長

喜多村 円

昭和32年5月24日生 

昭和56年4月

当社入社

平成17年4月

当社経営企画部長

平成18年6月

当社執行役員 経営企画部長

平成20年4月

当社執行役員 浴室事業部長

平成23年4月

当社常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長

平成23年6月

  

当社取締役 常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長

現在に至る 

 (他の法人等の代表状況)

TOTOバスクリエイト株式会社 代表取締役社長

(注)3

3

 取締役 

 

山本 一元

昭和8年7月22日生 

昭和58年6月

旭化成工業株式会社(現 旭化成株式会社)取締役

昭和62年6月

同社常務取締役

平成2年6月

同社専務取締役

平成5年6月

同社代表取締役専務

平成7年6月

同社代表取締役副社長

平成9年6月

同社代表取締役社長

平成15年4月

同社取締役副会長

平成15年6月

同社常任相談役

平成18年6月

当社社外取締役(現任)

平成21年6月

旭化成株式会社相談役

 

現在に至る

(注)3

10

取締役 

 

大歳 卓麻

昭和23年10月17日生

平成6年3月

日本アイ・ビー・エム株式会社取締役

平成6年11月

同社非常勤取締役

平成8年1月

同社取締役

平成9年3月

同社常務取締役

平成11年12月

同社代表取締役社長

平成15年3月

同社代表取締役社長執行役員

平成20年4月

同社代表取締役社長執行役員 兼 会長

平成21年1月

同社会長(現任)

平成21年6月

当社社外取締役

 

現在に至る

(注)3

      -

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

廣田 陽三 

昭和27年6月22日生

昭和50年4月

当社入社

平成10年4月

仙台東陶販売株式会社 代表取締役社長

平成13年5月

当社品質調査部長

平成15年4月 

平成18年6月

平成19年4月 

平成21年4月 

平成22年4月 

平成23年4月 

平成23年6月

 

当社東関東支社長

当社執行役員 東関東支社長 

当社執行役員 九州支社長

当社執行役員 関西支社長 

当社常務執行役員 関西支社長 

当社監査役室付 

当社常勤監査役

現在に至る 

(注)4

14

常勤監査役

 

鬼木 元弘 

昭和33年1月1日生

昭和55年4月

当社入社

平成13年1月

TOTO U.S.A.,Inc. 財務部長

平成13年4月

TOTO U.S.A.Holdings,Inc.(現 TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.)管理部長

平成16年4月

同社管理部長 兼 TOTO U.S.A.,Inc. 経営管理本部副本部長

平成17年4月

当社経理部次長

平成21年4月

当社内部監査室長

平成22年6月 

当社常勤監査役

 

現在に至る

(注)5

2

監査役 

 

峯岸 準一 

昭和17年4月25日生

昭和40年4月 

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入社 

平成4年6月

同社取締役(平成6年6月退任) 

平成6年6月 

同社常勤監査役(平成9年6月退任)

平成9月6月

ダイヤモンドキャピタル株式会社代表取締役社長(平成11年5月退任)

平成11年6月 

三菱製鋼株式会社代表取締役常務取締役

平成15年6月

同社代表取締役専務取締役(平成17年6月退任) 

平成17年6月

当社社外監査役 

 

現在に至る

(注)6

      -

監査役

 

竹本 正道

昭和19年12月16日生

昭和42年4月

日東電気工業株式会社(現 日東電工株式会社)入社

平成9年6月 

同社取締役

平成12年6月 

同社常務取締役 

平成13年4月 

同社代表取締役 取締役社長

平成15年6月 

同社代表取締役 取締役社長 兼

代表執行役員 

平成16年6月 

同社代表取締役 取締役社長 CEO 兼 COO

平成20年4月

平成21年4月 

平成22年6月 

同社代表取締役 取締役会長 CEO

同社代表取締役 取締役会長

同社相談役(現任) 

平成23年6月 

 

当社社外監査役 

現在に至る

(注)4

      -

 

 

 

 

 

378

 (注)1.取締役山本一元氏および大歳卓麻氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

     2.監査役峯岸準一氏および竹本正道氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役廣田陽三氏および竹本正道氏の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役鬼木元弘氏の任期は、平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

6.監査役峯岸準一氏の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.取締役山本一元氏、大歳卓麻氏および監査役峯岸準一氏、竹本正道氏は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員であります。

 

執行役員36名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の25名です。

役名

氏名

職名

常務執行役員

加藤 正行

物流本部長 兼 TOTOロジコム株式会社代表取締役社長

本多 一秀

経理部長

執行役員

佐伯 義光

セラミック事業部長

福本 司郎

お客様本部長

本間 健司

販売統括本部長 

廣畑 向一

東京支社長 兼 関東4支社統括担当 

麻生 泰一

衛陶生産本部長 兼 TOTOサニテクノ株式会社代表取締役社長

戎本 雄二

生産技術センター所長

森村 望 

名古屋支社長 

岡  徹

キッチン・洗面事業部長 兼 TOTOハイリビング株式会社代表取締役社長

清田 徳明

レストルーム事業部長

古賀 修士郎

TOTOエムテック株式会社代表取締役社長

髙橋 英二

TOTOエンジニアリング株式会社代表取締役社長 

宮崎 敏 

経営企画本部長 

小山田 誠太郎 

特販本部長

田中 和仁 

お客様本部副本部長 兼 TOTOメンテナンス株式会社代表取締役社長

酒井 省二 

関西支社長

蒲原 尚毅 

TOTO関西販売株式会社代表取締役社長

押部 隆利

九州支社長

迫 和男 

環境建材事業部長 兼 TOTOマテリア株式会社代表取締役社長

安部 壮一 

国際事業本部長

英利 アブライティ

中国事業部長 兼 東陶(中国)有限公司総経理 兼 東陶(香港)有限公司社長

成清 雄一

人財開発本部長

林 良祐

ウォシュレット生産本部長 兼 TOTOウォシュレットテクノ株式会社代表取締役社長

野方 大二朗

米州事業部長 兼 TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.社長 兼 TOTO U.S.A.,INC.社長 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ①企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要

[取締役および取締役会]
 取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことは勿論のこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、および取締役相互の職務執行監督を行っています。
 取締役は部門最適に陥ることのないよう全社・全グループ最適視点、ステークホルダー最適視点の意思決定を行うとともに、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長および社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています(取締役兼執行役員)。
 社外取締役には当社グループが目指す正しい経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は当社の経営全般にわたり、高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

[監査役および監査役会]
 監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。
 監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し必要に応じて意見の表明を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。
 また、社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的且つ公正な立場から監査を行っています。

[独立役員]
 すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者およびあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していることから、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しております。
 なお、社外取締役・社外監査役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」(注)を満たしていることを必須条件として指定しております。
(注)「独立役員の要件」
・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等(実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、
 弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者)
・現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社(以下併せて「当社グループ」という。)の取締役
 (社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、会計参与、執行役または支配
 人その他の使用人(以下併せて「取締役等」という。)となったことがない者
・現在または過去における当社グループの取締役等(重要でない者を除く。)の3親等以内の親族でない者
・当社グループと現に取引のある金融機関において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
・当社グループとの間で、最近5事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上の取引

 がある取引先において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
・当社グループから最近5事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会

 計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合

 は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でない者
・当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役等でない
 者

[報酬諮問委員会] 
  報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認ならびにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。取締役会によって選任された社外委員3名および独立役員1名、ならびに代表権を持たない取締役1名を委員とし、委員長は社外委員から選任されています。なお、委員は過半数を社外委員とすることとしています。

[指名諮問委員会]
 指名諮問委員会は、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

[特別委員会]
 特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針」(買収防衛策、以下「本プラン」という)の導入に伴い設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行います。公正性および中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)により構成されています。 

[内部監査]
 内部監査は、業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

[執行役員制度]
 取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

[経営会議]
 取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

[アドバイザリーコミッティー]
 アドバイザリーコミッティーは、社外の有識者4名から経営全般に対して多面的・客観的な助言を得ることを目的とし、社長執行役員の諮問機関として設置しています。

 当社グループのコーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制は次のとおりです。


(ⅱ)企業統治の体制を選択する理由

 当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様

の満足を実現し、企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要諦であると考えます。その実現にあたっては、

経営判断事項について、“誰が、何を、どこで意思決定するのか”、“どのようにチェックするのか”を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要です。
 当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、および効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

(ⅲ)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

[取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
 ・TOTOグループ企業理念、TOTOグループ企業行動憲章およびTOTOグループコンプライアンス推進規

  定を定め、これらを遵守します。
 ・取締役規定、取締役会規則および稟議規定を定め、法令および定款に適合した業務執行の決定および職務執行
  を行います。
 ・取締役会の業務執行監督機能を強化するとともに透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘しています。
 ・「取締役法令遵守ガイド」を作成・更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を
  図っています。
 ・TOTOグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダー

  に影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
 ・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則および稟議規定に基づき、取締役会
  議事録、経営会議議事録および稟議書を、書面または電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態
  で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。

 [損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
 ・TOTOグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決および損害

  の極小化、ならびに解決した危機の再発防止を図ります。
 ・社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、TOTOグループの事業および業務執行に係るリス

  クを把握し、管理するとともに、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実

  施等により、リスク管理体制の整備および維持を図ります。
[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
 ・毎月1回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執
  行については十分の審議を経て決定します。
 ・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成され
  る経営会議(原則として月2回開催)の審議を経て決定します。
 ・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。
 ・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。
 ・職制規定、業務分掌規定ならびに会議および委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議および委員会
  の権限および職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

・経営全般に対して多面的・客観的な助言を得るために、社外の有識者で構成されるアドバイザリー・コミッテ

 ィ(原則として年3回開催)を社長執行役員の諮問機関として設置しています。


[使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
 ・TOTOグループ企業理念、TOTOグループ企業行動憲章およびTOTOグループコンプライアンス推進規

  定を定め、TOTOグループで働くすべての人が、法令および定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を

  図ります。
 ・社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した社長執行役
  員直轄の内部監査室を置き、コンプライアンス体制の整備および維持を図ります。
 ・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、eラーニングによる教育などを通じて、TOTOグ

  ループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。
 ・TOTOグループで働くすべての人および取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行

  為について通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門および社外の第三者機関を窓口とする内部通報

  制度を整備し、運用します。
[当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]
 ・前記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」および「使用人の職務の執行が法令および定款に適合す
  ることを確保するための体制」は、グループ会社にも適用します。
 ・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。
 ・グループ会社、関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、親会社にお
  ける稟議決裁、または親会社の事前承認、若しくは親会社への事後報告を義務付け、TOTOグループにおけ

  る業務の適正を確保します。
 ・グループ会社に取締役および監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリング
  を行います。

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項]
 ・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含む複
  数の専任スタッフ(監査役補助者)を配置します。
 ・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得た上で決定します。
[取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]
 ・取締役および担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。
  イ.経営の状況・業績および業績見込み
  ロ.重大な危機の発生
  ハ.内部通報制度の運用状況および通報内容
 ・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。
  イ.稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧
  ロ.経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席
  ハ.その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
 ・監査役が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役および各部門、ならびにグループ会社との意思疎通を図
  るため、以下のような機会を確保します。
  イ.代表取締役との意見交換
  ロ.内部監査室・経営企画部・経理部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換
  ハ.グループ会社取締役・監査役等との意見交換

 

②内部監査、監査役監査および会計監査の状況

・内部監査
 内部監査は、業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、10名のスタッフを配置しています。当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

・監査役監査
 監査役4名全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。 監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き業務監査を行っています。
 また、社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。
 なお、監査役の監査業務を補助するためのスタッフとして、監査役室に3名のスタッフを配置しています。

・会計監査
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

 

指定有限責任社員
業務執行社員

 

森 行一

新日本有限責任
監査法人

東 能利生

金子 一昭

               (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
  なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
  公認会計士  8名  会計士補等 6名  その他 8名

 また、三様監査(監査役監査・会計監査・内部監査)の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

 

③社外取締役及び社外監査役

・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。
・社外監査役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。
・なお、当社は、すべての社外取締役・社外監査役について、実質的に当社の経営者、およびあらゆる特定のステ
 ークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しております。

   ・社外取締役および社外監査役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査役監査および会計監査ならびに内部統制

    部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督または監査の実効性を確保しております。

 

④取締役及び監査役の責任免除

 当社は、「取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨及び「取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 

⑤役員報酬等

・当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分

 

報酬等の総額

(百万円)
 

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

株式報酬型
ストック・オプション

 取締役

(社外取締役を除く。) 

494 

398 

50 

45 

13 

 監査役

(社外監査役を除く。) 

37 

33 

3 

 社外役員

25 

25 

ー 

ー 

5 

(注)1.上記に係る株主総会の決議による報酬限度額は、下記のとおりです。
     (平成19年6月28日第141期定時株主総会決議)
     (1)基本報酬および賞与
       取締役:年額8億円以内(うち、社外取締役分3千万円以内)
              ※使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
          監査役:年額1億5千万円以内
        (2)株式報酬型ストック・オプション
          取締役(社外取締役除く):年額2億円以内
          監査役(社外監査役除く):年額2千万円以内

   2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 

 

・取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針

 取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役および監査役の報酬限度枠を決定しています。

イ.取締役報酬は、基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストックオプションによって構成されており、株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること、ならびに取締役報酬の決定プロセスと配分バランスの妥当性・客観性を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認し、決定しています。
 さらに、当社の取締役報酬基本方針を次のように明文化しています。
[取締役報酬基本方針]
 TOTO株式会社の取締役報酬は、
 (1)株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的

     な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
 (2)TOTOグループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内

     容であること
 (3)報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセスおよび分配バランスの妥当性が確認さ

     れていること
 を基本方針としています。


 この取締役報酬基本方針ならびに報酬諮問委員会からの提言に基づき、平成23年6月29日開催の第145期定時株主総会において取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの報酬限度枠は次のように決議されました。

取締役の基本報酬総額

年額5億円以内

(うち社外取締役分総額3千万円以内)

取締役(社外取締役を除く)の

年次賞与総額

前事業年度の連結営業利益の0.8%以内

取締役(社外取締役を除く)の

株式報酬型ストック・オプション

として発行する新株予約権

年額2億円以内、上限200個(1個:1,000株)

  取締役の年次賞与は「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて支給することにしており、その内容は次の通りです。

単年度業績連動賞与

前事業年度の連結営業利益の0.6%以内を支給

複数年度業績連動賞与

連結営業利益が3期連続増益を達成した場合にのみ支給。

当初の連結営業利益目標(対外発表値)に対して

・目標達成率100%以上の場合      :前事業年度の連結営業利益の0.2%以内

・目標達成率80%〜100%未満の場合:前事業年度の連結営業利益の0.1%以内

 を支給。

  なお、前事業年度の連結当期純利益が赤字の場合には、取締役の年次賞与は支給しません。

  また、業務執行から独立した立場である社外取締役は基本報酬のみとしています。

ロ.監査役の報酬は、基本報酬の総額として年額1億5千万円以内とすることを第145期定時株主総会で決議さ

 れ、それぞれの監査役の基本報酬額は職務と責任に応じて監査役会の協議により決定しています。

  

⑥株式の保有状況

    イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    135銘柄 29,005百万円   

    ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
    目的

    前事業年度 

     特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額(百万円)

保有目的 

日本碍子㈱

2,539,450

4,842

グループ協力関係の維持・発展 

日本特殊陶業㈱

3,433,863

4,361

グループ協力関係の維持・発展

積水ハウス㈱

4,520,822

4,222

販売・関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,088,540

3,473

主要取引銀行としての関係強化

大和ハウス工業㈱

2,509,000

2,646

販売・関係強化

㈱ノーリツ

1,100,300

1,585

業務提携会社としての関係強化

㈱ノリタケカンパニーリミテド

5,208,945

1,411

グループ協力関係の維持・発展 

東京海上ホールディングス㈱

399,380

1,051

主要取引保険会社としての関係強化

㈱山口フィナンシャルグループ

816,661

835

主要取引銀行としての関係強化

住友林業㈱

786,000

599

販売・関係強化

住友信託銀行㈱

1,066,759

584

主要取引銀行としての関係強化

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

1,228,629

487

主要取引銀行としての関係強化

ユアサ商事㈱

4,080,000

363

主要特約店としての関係強化

  

    当事業年度 

     特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額(百万円)

保有目的 

日本特殊陶業㈱

3,433,863

3,900

グループ協力関係の維持・発展 

日本碍子㈱

2,539,450

3,776

グループ協力関係の維持・発展

積水ハウス㈱

4,520,822

3,526

販売・関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,088,540

2,721

主要取引銀行としての関係強化

大和ハウス工業㈱

2,509,000

2,564

販売・関係強化

㈱ノリタケカンパニーリミテド

5,208,945

1,843

グループ協力関係の維持・発展

㈱ノーリツ

1,100,300

1,617

業務提携会社としての関係強化

東京海上ホールディングス㈱

399,380

888

主要取引保険会社としての関係強化

㈱山口フィナンシャルグループ

816,661

628

主要取引銀行としての関係強化

住友林業㈱

786,000

594

販売・関係強化

住友信託銀行㈱ (注)

1,066,759

459

主要取引銀行としての関係強化

大建工業㈱

1,400,000

431

業務提携会社としての関係強化

ユアサ商事㈱

4,080,000

428

主要特約店としての関係強化

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

1,228,629

425

主要取引銀行としての関係強化

山九㈱

922,000

366

物流取引関係の維持・強化

NOK㈱

234,000

344

購買取引関係の維持・強化

西日本鉄道㈱

872,000

312

物流取引関係の維持・強化

大日本印刷㈱

301,000

304

購買取引関係の維持・強化

㈱フジ・メディア・ホールディングス

2,589

301

広告宣伝取引関係の維持・強化

凸版印刷㈱

453,000

297

購買取引関係の維持・強化

日本通運㈱

842,000

268

物流取引関係の維持・強化

日本梱包運輸倉庫㈱

241,000

223

物流取引関係の維持・強化

すてきナイスグループ㈱

1,000,000

215

主要特約店としての関係強化

長瀬産業㈱

199,000

197

購買取引関係の維持・強化

㈱西日本シティ銀行

581,296

138

主要取引銀行としての関係強化

DIC㈱

680,000

131

購買取引関係の維持・強化

第一生命保険㈱

1,009

126

主要取引保険会社としての関係強化

橋本総業㈱

100,000

95

主要特約店としての関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

36,180

93

主要取引銀行としての関係強化

㈱丹青社

229,000

88

購買取引関係の維持・強化

(注)住友信託銀行㈱と中央三井トラスト・ホールディングス㈱は経営統合し、平成23年4月1日をもって三井住友トラスト・ホールディングス㈱となっております。

 

⑦責任限定契約の内容の概要

 当社は、平成18年6月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。
 当該定款に基づき、当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。

 
⑧取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨取締役の選任の決議要件

  当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 
⑩剰余金の配当等の決定機関

  当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 
⑪株主総会の特別決議要件

  当社は、「会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

81

81

連結子会社

85

85

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度) 

 当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

(当連結会計年度) 

 当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度) 

  該当事項はありません。

(当連結会計年度) 

  該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。





出典: TOTO株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書