ＴＯＴＯ株式会社 の有価証券報告書

　①【株式の総数】

 

　②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

　会社法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりです。
 

平成19年７月31日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
　(ⅰ)新株予約権者が平成48年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　平成48年８月18日から平成49年８月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
　別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
　別途決定する。

 

平成20年６月27日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
　(ⅰ)新株予約権者が平成49年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　平成49年７月19日から平成50年７月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項

第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
　別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
　別途決定する。

平成21年６月26日取締役会決議

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上

　　　　げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
　(ⅰ)新株予約権者が平成50年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　平成50年７月18日から平成51年７月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
　別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
　別途決定する。

　

平成22年6月29日取締役会決議　 

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上

　　　　げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
　(ⅰ)新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　平成51年７月21日から平成52年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
　組織再編成行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
　別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
　別途決定する。

　

該当事項はありません。

　

　　　　該当事項はありません。　

　

  （注）１．転換社債の株式転換による増加であります。

２．平成23年４月１日から平成23年５月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。 

　　

　当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第一回新株予約権

（平成19年７月31日取締役会決議）

　会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年７月31日取締役会において決議したものであります。

 

第二回新株予約権

（平成20年６月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年６月27日取締役会において決議したものであります。

　

第三回新株予約権

（平成21年６月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成21年６月26日取締役会において決議したものであります。

　

第四回新株予約権

（平成22年６月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成22年６月29日取締役会において決議したものであります。　

　

第五回新株予約権

（平成23年６月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成23年６月29日取締役会において決議したものであります。 

（注１）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注２）① 新株予約権者は、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　　　　(ⅰ)新株予約権者が平成52年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　　　平成52年７月21日から平成53年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（注３）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　別途決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
　別途決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
　別途決定する。

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、平成22年10月29日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員の当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すとともに、長期ビジョンである「ＴＯＴＯ　Ｖプラン２０１７」の達成を目指した業務遂行を一層促進することにより、企業価値向上を図ることを目的とし、当社グループ従業員へのインセンティブ・プランとして「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。

　本プランでは、「ＴＯＴＯ持株会」（以下「当社持株会」といいます）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

　

②従業員持株会が取得する予定の株式の総数　

　4,884千株

　

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　「ＴＯＴＯ持株会」加入員のうち受益者要件を充足する者

　

　　　

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、企業体質の強化と将来の事業展開を勘案した内部留保の充実と安定的な配当を基本方針としています。
　内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、商品力の向上と生産・販売体制の整備・強化および新規事業や海外事業の展開などに活用してまいります。
　配当性向につきましては、連結当期純利益の30％を目標とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間２回を予定しております。
　また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。
　当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金23百万円を含めております。

　

　①企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

[取締役および取締役会]
　取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことは勿論のこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、および取締役相互の職務執行監督を行っています。
　取締役は部門最適に陥ることのないよう全社・全グループ最適視点、ステークホルダー最適視点の意思決定を行うとともに、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長および社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています（取締役兼執行役員）。
　社外取締役には当社グループが目指す正しい経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は当社の経営全般にわたり、高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

[監査役および監査役会]
　監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。
　監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し必要に応じて意見の表明を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。
　また、社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的且つ公正な立場から監査を行っています。

[独立役員]
　すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者およびあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していることから、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しております。
　なお、社外取締役・社外監査役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定しております。
（注）「独立役員の要件」
・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、
　弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）
・現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社グループ」という。）の取締役
　（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役または支配
　人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という。）となったことがない者
・現在または過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く。）の３親等以内の親族でない者
・当社グループと現に取引のある金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引

　がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会

　計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合

　は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でない者
・当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役等でない
　者

[報酬諮問委員会] 
  報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認ならびにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。取締役会によって選任された社外委員３名および独立役員１名、ならびに代表権を持たない取締役１名を委員とし、委員長は社外委員から選任されています。なお、委員は過半数を社外委員とすることとしています。

[指名諮問委員会]
　指名諮問委員会は、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

[特別委員会]
　特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針」（買収防衛策、以下「本プラン」という）の導入に伴い設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行います。公正性および中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）により構成されています。　

[内部監査]
　内部監査は、業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

[執行役員制度]
　取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

[経営会議]
　取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

[アドバイザリーコミッティー]
　アドバイザリーコミッティーは、社外の有識者４名から経営全般に対して多面的・客観的な助言を得ることを目的とし、社長執行役員の諮問機関として設置しています。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制は次のとおりです。

（ⅱ）企業統治の体制を選択する理由

　当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様

の満足を実現し、企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要諦であると考えます。その実現にあたっては、

経営判断事項について、“誰が、何を、どこで意思決定するのか”、“どのようにチェックするのか”を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要です。
　当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、および効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

（ⅲ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

[取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
　・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章およびＴＯＴＯグループコンプライアンス推進規

　　定を定め、これらを遵守します。
　・取締役規定、取締役会規則および稟議規定を定め、法令および定款に適合した業務執行の決定および職務執行
　　を行います。
　・取締役会の業務執行監督機能を強化するとともに透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘しています。
　・「取締役法令遵守ガイド」を作成・更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を
　　図っています。
　・ＴＯＴＯグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダー

　　に影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
　・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則および稟議規定に基づき、取締役会
　　議事録、経営会議議事録および稟議書を、書面または電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態
　　で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。

 [損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
　・ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決および損害

　　の極小化、ならびに解決した危機の再発防止を図ります。
　・社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、ＴＯＴＯグループの事業および業務執行に係るリス

　　クを把握し、管理するとともに、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実

　　施等により、リスク管理体制の整備および維持を図ります。
[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
　・毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執
　　行については十分の審議を経て決定します。
　・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成され
　　る経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。
　・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。
　・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。
　・職制規定、業務分掌規定ならびに会議および委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議および委員会
　　の権限および職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

・経営全般に対して多面的・客観的な助言を得るために、社外の有識者で構成されるアドバイザリー・コミッテ

　ィ（原則として年３回開催）を社長執行役員の諮問機関として設置しています。

[使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
　・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章およびＴＯＴＯグループコンプライアンス推進規

　　定を定め、ＴＯＴＯグループで働くすべての人が、法令および定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を

　　図ります。
　・社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した社長執行役
　　員直轄の内部監査室を置き、コンプライアンス体制の整備および維持を図ります。
　・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、eラーニングによる教育などを通じて、ＴＯＴＯグ

　　ループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。
　・ＴＯＴＯグループで働くすべての人および取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行

　　為について通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門および社外の第三者機関を窓口とする内部通報

　　制度を整備し、運用します。
[当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]
　・前記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」および「使用人の職務の執行が法令および定款に適合す
　　ることを確保するための体制」は、グループ会社にも適用します。
　・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。
　・グループ会社、関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、親会社にお
　　ける稟議決裁、または親会社の事前承認、若しくは親会社への事後報告を義務付け、ＴＯＴＯグループにおけ

　　る業務の適正を確保します。
　・グループ会社に取締役および監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリング
　　を行います。

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項]
　・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含む複
　　数の専任スタッフ（監査役補助者）を配置します。
　・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得た上で決定します。
[取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]
　・取締役および担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。
　　イ．経営の状況・業績および業績見込み
　　ロ．重大な危機の発生
　　ハ．内部通報制度の運用状況および通報内容
　・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。
　　イ．稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧
　　ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席
　　ハ．その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
　・監査役が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役および各部門、ならびにグループ会社との意思疎通を図
　　るため、以下のような機会を確保します。
　　イ．代表取締役との意見交換
　　ロ．内部監査室・経営企画部・経理部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換
　　ハ．グループ会社取締役・監査役等との意見交換

　

②内部監査、監査役監査および会計監査の状況

・内部監査
　内部監査は、業務執行部門から独立した社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、１０名のスタッフを配置しています。当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

・監査役監査
　監査役４名全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。 監査役は取締役会およびその他の重要会議に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き業務監査を行っています。
　また、社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。
　なお、監査役の監査業務を補助するためのスタッフとして、監査役室に３名のスタッフを配置しています。

・会計監査
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は、以下のとおりです。

               (注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
  なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
　　公認会計士　　８名　　会計士補等　６名　　その他　８名

　また、三様監査（監査役監査・会計監査・内部監査）の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

　

③社外取締役及び社外監査役

・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。
・社外監査役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。
・なお、当社は、すべての社外取締役・社外監査役について、実質的に当社の経営者、およびあらゆる特定のステ
　ークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しております。

　　　・社外取締役および社外監査役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査役監査および会計監査ならびに内部統制

　　　　部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督または監査の実効性を確保しております。

　

④取締役及び監査役の責任免除

　当社は、「取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨及び「取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 

⑤役員報酬等

・当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（注）１．上記に係る株主総会の決議による報酬限度額は、下記のとおりです。
　　　　　（平成19年６月28日第141期定時株主総会決議）
　　　　　(1)基本報酬および賞与
　　　　　　 取締役：年額８億円以内（うち、社外取締役分３千万円以内）
　　　　　　　       ※使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
　　　       監査役：年額１億５千万円以内
　　      (2)株式報酬型ストック・オプション
　　　       取締役（社外取締役除く）：年額２億円以内
　　　       監査役（社外監査役除く）：年額２千万円以内

　　　２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　

　

・取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針

　取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役および監査役の報酬限度枠を決定しています。

イ．取締役報酬は、基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストックオプションによって構成されており、株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること、ならびに取締役報酬の決定プロセスと配分バランスの妥当性・客観性を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認し、決定しています。
　さらに、当社の取締役報酬基本方針を次のように明文化しています。
［取締役報酬基本方針］
　ＴＯＴＯ株式会社の取締役報酬は、
　（１）株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、ＴＯＴＯグループ企業理念の実現と企業価値の持続的

　　　　　な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
　（２）ＴＯＴＯグループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内

　　　　　容であること
　（３）報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセスおよび分配バランスの妥当性が確認さ

　　　　　れていること
　を基本方針としています。

　この取締役報酬基本方針ならびに報酬諮問委員会からの提言に基づき、平成23年６月29日開催の第145期定時株主総会において取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの報酬限度枠は次のように決議されました。

　　取締役の年次賞与は「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて支給することにしており、その内容は次の通りです。

　　なお、前事業年度の連結当期純利益が赤字の場合には、取締役の年次賞与は支給しません。

　　また、業務執行から独立した立場である社外取締役は基本報酬のみとしています。

ロ．監査役の報酬は、基本報酬の総額として年額１億５千万円以内とすることを第145期定時株主総会で決議さ

　れ、それぞれの監査役の基本報酬額は職務と責任に応じて監査役会の協議により決定しています。

　　

⑥株式の保有状況

    イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　135銘柄　29,005百万円   

    ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
　　　　目的

　　　　前事業年度　

　　　　　特定投資株式

　　

　　　　当事業年度　

　　　　　特定投資株式

（注）住友信託銀行㈱と中央三井トラスト・ホールディングス㈱は経営統合し、平成23年４月１日をもって三井住友トラスト・ホールディングス㈱となっております。

　

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社は、平成18年６月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。
　当該定款に基づき、当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。

 
⑧取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

　

⑨取締役の選任の決議要件

  当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 
⑩剰余金の配当等の決定機関

  当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 
⑪株主総会の特別決議要件

  当社は、「会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）　

　当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

（当連結会計年度）　

　当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）　

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）　

　 該当事項はありません。

　

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。