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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
64,000,000
64,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月25日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
内容
普通株式
16,114,089
16,114,089
東京証券取引所市場第二部
大阪証券取引所市場第二部
単元株式数は100株であります。
16,114,089
16,114,089

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成16年5月20日(注)
5,371,363
16,114,089
4,474
4,576

(注)  平成16年5月20日付をもって、1株を1.5株に株式分割し、発行済株式総数が5,371,363株増加しています。

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
12
6
61
20
3
1,707
1,809
所有株式数
(単元)
32,326
563
33,004
21,832
63
73,099
160,887
25,389
所有株式数
の割合(%)
20.09
0.35
20.51
13.57
0.04
45.44
100.00

(注)  自己株式 1,839,660株は、「個人その他」に  18,396単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
MORGAN STANLEY & CO.INC
(常任代理人  モルガン・スタンレー証券株式会社)
1585BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,
U.S.A.
(東京都渋谷区恵比寿4丁目20−3  恵比寿ガーデンプレイスタワー)
1,577
9.79
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内
716
4.45
株式会社京都銀行
京都府京都市下京区烏丸通松原上る
薬師前町700
712
4.42
株式会社滋賀銀行
滋賀県大津市浜町1番38号
602
3.74
松 風 愼 一
京都府京都市東山区
506
3.14
松風社員持株会
京都府京都市東山区福稲上高松町11
㈱松風内
424
2.63
松 風 定 二
京都府京都市東山区
418
2.60
住友信託銀行株式会社
大阪府大阪市中央区北浜4丁目5−33
364
2.26
日新火災海上保険株式会社
東京都千代田区神田駿河台2丁目3番地
339
2.11
大日本スクリーン製造株式会社
京都府京都市上京区堀川通寺之内上る
4丁目天神北町1番地の1
330
2.05
5,992
37.19

(注) 1  上記のほか、当社所有の自己株式 1,839千株(11.42%)があります。

2  スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア・エル・ピーから平成19年11月13日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成19年11月6日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿における所有株式数を記載しております。大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

名  称  スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド・オフショア・エル・ピー
(Steel Partners Japan Strategic Fund (Offshore),L.P.)

住  所  c/o Morgan Stanley Fund Services (Cayman) Ltd. P.O. Box 2681 GT, Century Yard,
4th Floor, Cricket Square, Hutchins Drive, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies

所有株式数  1,661,700株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合  10.31%

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
 

1,839,600
完全議決権株式(その他)
普通株式
14,249,100
142,491
単元未満株式
 
普通株式
25,389

一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
16,114,089
総株主の議決権
142,491

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社松風
京都市東山区福稲上高松町11番地
1,839,600
1,839,600
11.42
1,839,600
1,839,600
11.42

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分
株式数(株)
価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式
919
0
当期間における取得自己株式
266
0

(注)  当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(百万円)
株式数(株)
処分価額の総額
(百万円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
1,800,000
1,314
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株式の買増)
562
0
保有自己株式数
1,839,660
39,926

(注)  当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

長期的な企業価値(株主価値)の増大と、株主の皆さまへの利益還元を目指しつつ安定した配当の維持・継続を基本方針とし、連結ベースでの配当性向30%以上を目標にしておりますが、一方で、経営基盤の強化・財務体質の改善を図りながら、海外事業の拡大、新製品開発のための研究開発投資等、将来における積極的な事業展開に備えるため内部留保の充実にも配慮していく考えであります。

毎事業年度における配当は年2回とし、「剰余金の配当としての期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対しこれを行うことができる。」旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は取締役会とし、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金は、普通配当1株当たり10円とし、中間配当金8円とあわせた年間配当金は18円となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される価格競争の激化や高度化する技術に対処するためコスト競争力の強化や新製品・新技術の開発に有効に投資したいと考えております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成20年11月5日
114
8.00
平成21年5月14日
142
10.00

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第133期
第134期
第135期
第136期
第137期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
1,190
1,420
1,600
1,760
1,403
最低(円)
801
1,040
1,262
1,311
610

(注)  最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
890
960
1,005
970
850
800
最低(円)
610
810
850
851
752
708

(注)  最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役会長
代表取締役
 
太  田  勝  也
昭和19年11月30日生
昭和43年4月
当社入社
(注)2
55
平成元年6月
取締役財務部長
平成8年7月
常務取締役財務部長兼総務・人事担当
平成9年4月
常務取締役管理本部長兼財務部長
平成11年3月
常務取締役管理本部長
平成12年7月
取締役社長(代表取締役)
平成21年6月
取締役会長(代表取締役)    (現)
取締役社長
代表取締役
 
根  來  紀  行
昭和31年3月9日生
昭和56年3月
当社入社
(注)2
12
平成15年4月
研究開発部長
平成15年6月
取締役研究開発部長
平成19年7月
常務取締役研究開発部長
平成20年6月
常務取締役研究開発・技術・生産担当兼研究開発部長
平成21年4月
常務取締役研究開発・技術・生産担当
平成21年6月
取締役社長(代表取締役)    (現)
取締役副社長
代表取締役
 
脇  野  喜  和
昭和21年6月16日生
昭和45年3月
当社入社
(注)2
33
平成元年6月
取締役営業部次長(貿易担当)
平成元年7月
取締役営業部国際業務担当部長
平成9年4月
取締役国際業務部長
平成11年7月
常務取締役国際本部長兼国際部長
平成16年7月
専務取締役国際本部長兼国際部長
(代表取締役)
平成19年6月
専務取締役国際本部長
(代表取締役)
平成20年4月
専務取締役国際担当
(代表取締役)
平成21年6月
取締役副社長(代表取締役)  (現)
取締役副社長
 
白波瀬  文  雄
昭和19年5月24日生
平成4年8月
株式会社京都銀行 広報部長
(注)2
42
平成11年3月
当社入社  財務部長
平成11年6月
取締役財務部長
平成12年7月
常務取締役管理本部長兼財務部長
平成14年4月
常務取締役管理本部長兼財務部長兼人事部長
平成15年4月
常務取締役管理本部長
平成20年4月
常務取締役財務・人事・総務・総合企画担当
平成20年6月
専務取締役財務・人事・総務・総合企画担当
平成21年4月
専務取締役財務・人事・総務・総合企画・グループ事業管理担当
平成21年6月
取締役副社長             (現)

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
専務取締役
 
関      敏  明
昭和21年10月12日生
昭和44年3月
当社入社
(注)2
25
平成5年6月
取締役生産部長
平成10年4月
取締役技術部長
平成15年4月
取締役技術部長兼特別プロジェクト担当
平成16年5月
Advanced Healthcare Ltd.取締役社長兼任                  (現)
平成16年7月
取締役技術部長兼海外生産・技術担当
平成16年11月
SHANGHAI SHOFU Dental Material
Co.,Ltd.董事長兼任        (現)
平成17年7月
常務取締役中国事業統括兼海外生産担当
平成17年8月
SHOFU Dental Supplies
(Shanghai) Co.,Ltd.
董事長兼任                (現)
平成20年3月
株式会社ネイルラボ代表取締役社長兼任                    (現)
平成21年6月
専務取締役                (現)
常務取締役
営業部長
西  田  喜  直
昭和25年11月24日生
昭和48年3月
当社入社
(注)2
9
平成15年6月
取締役営業部長
平成20年7月
常務取締役営業・マーケティング担当兼営業部長
平成21年6月
常務取締役営業部長        (現)
取締役
グループ事業
管理部長
松  村  光  常
昭和24年12月16日生
昭和49年3月
当社入社
(注)2
9
平成15年4月
財務部長
平成16年6月
取締役財務部長
平成21年4月
取締役グループ事業管理部長(現)
取締役
人事部長
牧  野  宏  治
昭和24年4月13日生
昭和48年3月
当社入社
(注)2
9
平成15年4月
人事部長
平成17年4月
人事部長兼総務部長
平成17年6月
取締役人事部長兼総務部長
平成18年4月
取締役人事部長            (現)
取締役
研究開発部
研究主幹
南  部  敏  之
昭和27年1月28日生
平成4年11月
株式会社ライフテック研究所取締役所長
(注)2
4
平成12年10月
当社入社
平成16年4月
研究開発部研究主幹
平成17年6月
取締役研究開発部研究主幹  (現)
平成18年5月
株式会社プロメック代表取締役社長兼任                    (現)
取締役
マーケティング
部長
早  川  雄  一
昭和28年9月6日生
昭和52年3月
当社入社
(注)2
7
平成17年4月
マーケティング部長
平成17年6月
取締役マーケティング部長  (現)
取締役
東京支社長
近  持  貴  之
昭和30年9月11日生
昭和56年3月
当社入社
(注)2
9
平成18年4月
営業部東京支社長
平成19年6月
取締役東京支社長          (現)
取締役
国際部長
岩  﨑      聡
昭和30年11月6日生
昭和55年3月
株式会社松風プロダクツ入社
(注)2
3
昭和61年4月
当社入社
平成19年6月
国際部長
平成20年6月
取締役国際部長            (現)
取締役
生産部長
中  嶋  義  和
昭和34年12月24日生
昭和55年3月
当社入社
(注)2
4
平成19年6月
生産部長
平成20年6月
取締役生産部長            (現)
平成21年5月
株式会社滋賀松風代表取締役社長兼任                      (現)

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
常勤
 
池  内  幹  夫
昭和21年6月16日生
昭和45年3月
当社入社
(注)3
6
平成14年4月
営業部東京支社長
平成18年4月
営業本部長付(担当部長)
平成18年6月
常勤監査役                (現)
監査役
常勤
 
井  上      秀
昭和22年6月19日生
昭和47年3月
当社入社
(注)4
9
平成15年4月
技術部担当部長
平成17年7月
技術部長
平成20年6月
常勤監査役                (現)
監査役
 
西  田  憲  司
昭和22年5月5日生
昭和50年12月
公認会計士登録
(注)4
6
平成13年6月
監査役                    (現)
監査役
 
酒  見  康  史
昭和33年12月24日生
平成3年4月
弁護士登録
(注)4
2
平成16年6月
監査役                    (現)
251

 

 

(注) 1  監査役西田憲司及び酒見康史は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2  各取締役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査役池内幹夫の任期は、平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役井上秀、西田憲司及び酒見康史の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
所有株式数
小  原  正  敏
昭和26年4月25日生
昭和54年4月
弁護士登録
吉川綜合法律事務所(現 きっかわ法律事務所)入所
昭和61年8月
ニューヨーク州弁護士登録
平成16年4月
大阪市立大学法科大学院特任教授
(民事法担当)                         (現)

なお、小原正敏氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 基本的な考え方

当社は、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行っており、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、企業の社会的責任の観点からコンプライアンス重視の経営活動を推進しております。

それと同時に、株主、顧客の皆さまをはじめ、関係者の方々に対して、企業活動を通じてそのご期待に応え、社会の利益に貢献していくことを基本的な考えとしております。

 

(2) 具体的な施策

a  会社の機関の内容

当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、意思決定の迅速化を図るため、常務取締役以上をもって構成する常務会を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項その他重要事項の決定を行っております。

常務会は、原則として毎週開催しております。その他、常務会の諮問機関として計画実行委員会を設置し、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図っております。

取締役は、法令、定款に基づくほか、重要事項につきましては「取締役会規程」「常務会規程」「職務権限規程」によって定められた決裁権限に基づいて、適正に職務を執行しております。

なお、当社は現在監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名(事業年度末現在)の監査役による監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、意見交換を行っております。

また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2 回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。

さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証しております。

これらの取り組みにより、監査の質を高め、取締役会の意思決定に対するチェック機能の向上を図っております。

また、内部監査として、監査室(事業年度末現在3名)を設置しており、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査・調査を監査計画に基づき定期的に実施しており、監査の結果は、取締役社長に報告されております。また、監査機能を高めるため、監査室は随時監査役及び会計監査人と内部監査の結果について連絡、協議を行っております。

 

b  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況

当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、内部通報制度も構築しております。これらの施策により、さらなるコンプライアンス体制の充実を図ってまいります。

このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。

また、平成18年5月1日施行の会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

その他、平成20年4月11日開催の取締役会において、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。

なお、当社は当社グループ全体に、経営理念の周知と法令順守の徹底を図るため平成21年3月に「行動規範」を全面改訂し、「グループ行動規範」(平成21年4月1日付)を制定いたしました。

 

c  情報開示

各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

 

d  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

 

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
佐々木  健  次
新日本有限責任監査法人
豊  原  弘  行

(注)  継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名・会計士補等 14名

 

e  役員報酬の内容

取締役及び監査役に支払った報酬等

役員報酬等

  取締役  230百万円 (当社には社外取締役はおりません。)

  監査役   33百万円 (うち社外監査役6百万円)

 (注)1  使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 2  期間費用として引当金計上した役員賞与及び退職慰労金を含めております。

 

f  社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外監査役2名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社には社外取締役は選任しておりません。

 

g  取締役の員数

当社は「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

h  取締役の選任の決議要件

当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

 

i  剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

 

j  株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
37
4
連結子会社
37
4

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する助言等を委託し、その対価を支払っております。

 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

 





出典: 株式会社松風、2009-03-31 期 有価証券報告書