第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
64,000,000
|
|
計
|
64,000,000
|
② 【発行済株式】
|
種類
|
事業年度末現在
発行数(株) (平成23年３月31日) |
提出日現在
発行数(株) (平成23年６月28日) |
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容
|
|
普通株式
|
16,114,089
|
16,114,089
|
東京証券取引所市場第二部
|
単元株式数は100株であります。
|
|
計
|
16,114,089
|
16,114,089
|
—
|
—
|
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数 (株) |
発行済株式
総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金
増減額 (百万円) |
資本準備金
残高 (百万円) |
|
平成16年５月20日(注)
|
5,371,363
|
16,114,089
|
—
|
4,474
|
—
|
4,576
|
(注) 平成16年５月20日付をもって、１株を1.5株に株式分割し、発行済株式総数が5,371,363株増加しています。
(6) 【所有者別状況】
平成23年３月31日現在
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び
地方公共 団体 |
金融機関
|
金融商品
取引業者 |
その他の
法人 |
外国法人等
|
個人
その他 |
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人) |
─
|
11
|
6
|
71
|
30
|
5
|
3,672
|
3,795
|
—
|
|
所有株式数
(単元) |
─
|
28,036
|
564
|
50,832
|
22,589
|
65
|
58,816
|
160,902
|
23,889
|
|
所有株式数
の割合(％) |
─
|
17.42
|
0.35
|
31.59
|
14.04
|
0.04
|
36.56
|
100.00
|
—
|
(注) 自己株式 40,486株は、「個人その他」に404単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成23年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
三井化学株式会社
|
東京都港区東新橋１丁目５番２号
|
1,800
|
11.17
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11−１） |
1,342
|
8.33
|
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
日本生命証券管理部内 |
718
|
4.46
|
|
株式会社京都銀行
|
京都府京都市下京区烏丸通松原上る
薬師前町700 |
712
|
4.42
|
|
株式会社滋賀銀行
|
滋賀県大津市浜町１番38号
|
602
|
3.74
|
|
松風社員持株会
|
京都府京都市東山区福稲上高松町11
㈱松風内 |
472
|
2.93
|
|
松風淑子
|
京都府京都市左京区
|
396
|
2.46
|
|
住友信託銀行株式会社
|
大阪府大阪市中央区北浜４丁目５−33
|
364
|
2.26
|
|
松風定二
|
京都府京都市東山区
|
337
|
2.09
|
|
大日本スクリーン製造株式会社
|
京都府京都市上京区堀川通寺之内上る４丁目天神北町１番地の１
|
330
|
2.05
|
|
計
|
—
|
7,077
|
43.92
|
(注) インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーより平成22年12月７日付で大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日：平成22年12月１日）、以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けております。当該報告書の受理にともない、当社は平成22年12月10日付で主要株主の移動に関する臨時報告書を近畿財務局長に提出しています。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有持株数
（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
|
インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー
|
米国ニューヨーク州ニューヨーク、
マジソン・アベニュー645、12階 |
1,967,638
|
12.21
|
また、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーより平成23年４月15日付で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日：平成23年４月８日）、以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けております。当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有持株数
（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
|
インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー
|
米国ニューヨーク州ニューヨーク、
フィフス・アベニュー717、10階 |
2,050,838
|
12.73
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成23年３月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
||
|
無議決権株式
|
—
|
—
|
—
|
||
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
議決権制限株式(その他)
|
—
|
—
|
—
|
||
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
40,400
|
—
|
—
|
||
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
16,049,800
|
160,498
|
—
|
||
|
単元未満株式
|
|
—
|
一単元(100株)未満の株式
|
||
|
発行済株式総数
|
16,114,089
|
—
|
—
|
||
|
総株主の議決権
|
—
|
160,498
|
—
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成23年３月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称 |
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数 (株) |
他人名義
所有株式数 (株) |
所有株式数
の合計 (株) |
発行済株式総数
に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
株式会社松風 |
京都市東山区福稲上高松町11番地
|
40,400
|
—
|
40,400
|
0.25
|
|
計
|
—
|
40,400
|
—
|
40,400
|
0.25
|
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成23年５月13日開催の取締役会で決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日
|
平成23年５月13日
|
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役６名及び当社執行役員11名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
|
株式の数
|
当社取締役 25,300株
当社執行役員 9,700株 (注)１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成23年７月15日〜平成53年７月14日
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権者は、取締役については取締役の地位を、執行役員については執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
|
|
代用払込みに関する事項
|
−
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 |
(注)３
|
(注) １ 株式の数につきましては、平成23年６月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
２ 新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
149
|
0
|
|
当期間における取得自己株式
|
−
|
−
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成23年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円) |
株式数(株)
|
処分価額の総額
(百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 |
−
|
−
|
−
|
−
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
−
|
−
|
−
|
−
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式 |
−
|
−
|
−
|
−
|
|
その他(単元未満株式の買増)
|
50
|
0
|
−
|
−
|
|
保有自己株式数
|
40,486
|
−
|
40,486
|
−
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成23年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
長期的な企業価値(株主価値)の増大と、株主の皆さまへの利益還元を目指しつつ安定した配当の維持・継続を基本方針とし、連結ベースでの配当性向30％以上を目標にしておりますが、一方で、経営基盤の強化・財務体質の改善を図りながら、海外事業の拡大、新製品開発のための研究開発投資等、将来における積極的な事業展開に備えるため内部留保の充実にも配慮していく考えであります。
毎事業年度における配当は年２回とし、「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月３１日、中間配当は毎年９月３０日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対しこれを行うことができる。」旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は取締役会とし、「当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金は、普通配当1株当たり10円とし、中間配当金8円とあわせた年間配当金は18円となります。
内部留保資金につきましては、今後予想される価格競争の激化や高度化する技術に対処するためコスト競争力の強化や新製品・新技術の開発に有効に投資したいと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日
|
配当金の総額
（百万円） |
１株当たり配当額
(円) |
|
平成22年11月４日
|
128
|
8.00
|
|
平成23年５月13日
|
160
|
10.00
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次
|
第135期
|
第136期
|
第137期
|
第138期
|
第139期
|
|
決算年月
|
平成19年３月
|
平成20年３月
|
平成21年３月
|
平成22年３月
|
平成23年３月
|
|
最高(円)
|
1,600
|
1,760
|
1,403
|
837
|
793
|
|
最低(円)
|
1,262
|
1,311
|
610
|
650
|
678
|
(注) １ 最高・最低株価は、平成21年６月までは大阪証券取引所市場第二部におけるものであり、平成21年７月以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 大阪証券取引所については、平成21年５月15日に上場廃止の申請を行い、同年６月30日に上場廃止となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別
|
平成22年
10月 |
11月
|
12月
|
平成23年
１月 |
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
730
|
733
|
750
|
759
|
765
|
793
|
|
最低(円)
|
699
|
695
|
710
|
736
|
750
|
678
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株) |
|
|
取締役会長
代表取締役 |
|
太 田 勝 也
|
昭和19年11月30日生
|
昭和43年４月
|
当社入社
|
(注)2
|
65
|
|
平成元年６月
|
取締役財務部長
|
||||||
|
平成８年７月
|
常務取締役財務部長兼総務・人事担当
|
||||||
|
平成９年４月
|
常務取締役管理本部長兼財務部長
|
||||||
|
平成11年３月
|
常務取締役管理本部長
|
||||||
|
平成12年７月
|
取締役社長(代表取締役)
|
||||||
|
平成21年６月
|
取締役会長(代表取締役) (現)
|
||||||
|
取締役社長
代表取締役 |
|
根 來 紀 行
|
昭和31年３月９日生
|
昭和56年３月
|
当社入社
|
(注)2
|
25
|
|
平成15年６月
|
取締役研究開発部長
|
||||||
|
平成19年７月
|
常務取締役研究開発部長
|
||||||
|
平成20年６月
|
常務取締役研究開発・技術・生産担当兼研究開発部長
|
||||||
|
平成21年４月
|
常務取締役研究開発・技術・生産担当
|
||||||
|
平成21年６月
|
取締役社長(代表取締役) (現)
|
||||||
|
取締役副社長
代表取締役 |
研究開発・技術・生産担当
|
脇 野 喜 和
|
昭和21年６月16日生
|
昭和45年３月
|
当社入社
|
(注)2
|
37
|
|
平成元年６月
|
取締役営業部次長(貿易担当)
|
||||||
|
平成元年７月
|
取締役営業部国際業務担当部長
|
||||||
|
平成９年４月
|
取締役国際業務部長
|
||||||
|
平成11年７月
|
常務取締役国際本部長兼国際部長
|
||||||
|
平成16年７月
|
専務取締役国際本部長兼国際部長
(代表取締役) |
||||||
|
平成19年６月
|
専務取締役国際本部長
(代表取締役) |
||||||
|
平成20年４月
|
専務取締役国際担当
(代表取締役) |
||||||
|
平成21年６月
平成23年６月
|
取締役副社長(代表取締役)
取締役副社長（代表取締役）研究開発・技術・生産担当 (現)
|
||||||
|
取締役副社長
|
財務・人事・総務・
総合企画担当 |
白波瀬 文 雄
|
昭和19年５月24日生
|
平成４年８月
|
株式会社京都銀行 広報部長
|
(注)2
|
48
|
|
平成11年３月
|
当社入社 財務部長
|
||||||
|
平成11年６月
|
取締役財務部長
|
||||||
|
平成12年７月
|
常務取締役管理本部長兼財務部長
|
||||||
|
平成14年４月
|
常務取締役管理本部長兼財務部長兼人事部長
|
||||||
|
平成15年４月
|
常務取締役管理本部長
|
||||||
|
平成20年４月
|
常務取締役財務・人事・総務・総合企画担当
|
||||||
|
平成20年６月
|
専務取締役財務・人事・総務・総合企画担当
|
||||||
|
平成21年４月
|
専務取締役財務・人事・総務・総合企画・グループ事業管理担当
|
||||||
|
平成21年６月
平成23年６月
|
取締役副社長
取締役副社長財務・人事・総務・総合企画担当 (現)
|
||||||
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株) |
|
|
専務取締役
|
グループ
事業管理担当 |
関 敏 明
|
昭和21年10月12日生
|
昭和44年３月
|
当社入社
|
(注)2
|
28
|
|
平成５年６月
|
取締役生産部長
|
||||||
|
平成10年４月
|
取締役技術部長
|
||||||
|
平成15年４月
|
取締役技術部長兼特別プロジェクト担当
|
||||||
|
平成16年５月
|
Advanced Healthcare Ltd.取締役社長兼任 (現)
|
||||||
|
平成16年７月
|
取締役技術部長兼海外生産・技術担当
|
||||||
|
平成16年11月
|
SHANGHAI SHOFU Dental Material
Co.,Ltd.董事長兼任 (現) |
||||||
|
平成17年７月
|
常務取締役中国事業統括兼海外生産担当
|
||||||
|
平成17年８月
|
SHOFU Dental Supplies
(Shanghai) Co.,Ltd. 董事長兼任 (現) |
||||||
|
平成20年３月
|
株式会社ネイルラボ代表取締役社長兼任 (現)
|
||||||
|
平成21年６月
|
専務取締役
|
||||||
|
平成21年７月
平成23年６月
|
SHOFU Dental Trading
(Shanghai) Co.,Ltd. 董事長兼任
専務取締役グループ事業管理担当
(現) |
||||||
|
常務取締役
|
営業・マーケティング・
国際担当 |
西 田 喜 直
|
昭和25年11月24日生
|
昭和48年３月
|
当社入社
|
(注)2
|
14
|
|
平成15年６月
|
取締役営業部長
|
||||||
|
平成20年７月
|
常務取締役営業・マーケティング担当兼営業部長
|
||||||
|
平成21年６月
|
常務取締役営業部長
|
||||||
|
平成21年10月
平成23年６月
|
常務取締役
常務取締役営業・マーケティング・国際担当 (現)
|
||||||
|
監査役
常勤 |
|
井 上 秀
|
昭和22年６月19日生
|
昭和47年３月
|
当社入社
|
(注)3
|
11
|
|
平成15年４月
|
技術部担当部長
|
||||||
|
平成17年７月
|
技術部長
|
||||||
|
平成20年６月
|
常勤監査役 (現)
|
||||||
|
監査役
常勤 |
|
德 田 進
|
昭和24年１月１日生
|
昭和48年３月
|
当社入社
|
(注)4
|
3
|
|
平成19年４月
|
研究開発部担当部長
|
||||||
|
平成22年６月
|
常勤監査役 (現)
|
||||||
|
監査役
|
|
西 田 憲 司
|
昭和22年５月５日生
|
昭和50年12月
|
公認会計士登録
|
(注)3
|
9
|
|
平成13年６月
|
監査役 (現)
|
||||||
|
監査役
|
|
酒 見 康 史
|
昭和33年12月24日生
|
平成３年４月
|
弁護士登録
|
(注)3
|
7
|
|
平成16年６月
|
監査役 (現)
|
||||||
|
計
|
250
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注) １ 監査役西田憲司及び酒見康史は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
２ 各取締役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役井上秀、西田憲司及び酒見康史の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役德田進の任期は、平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数
|
|
|
小 原 正 敏
|
昭和26年４月25日生
|
昭和54年４月
|
弁護士登録
吉川綜合法律事務所(現 きっかわ法律事務所)入所 |
─
|
|
昭和61年８月
|
ニューヨーク州弁護士登録
|
|||
|
平成16年４月
|
大阪市立大学法科大学院特任教授
(民事法担当) |
|||
|
平成22年４月
|
大阪市立大学法科大学院非常勤講師 (現)
|
|||
なお、小原正敏氏は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役の要件を満たしております。
補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 当社では、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。その役名、職名及び氏名は以下のとおりであります。
|
役名
|
職名
|
氏名
|
|
上席執行役員
|
グループ事業管理部長
|
松村 光常
|
|
上席執行役員
|
人事部長
|
牧野 宏治
|
|
上席執行役員
|
研究開発部研究主幹
|
南部 敏之
|
|
上席執行役員
|
研究開発部研究主幹
|
早川 雄一
|
|
上席執行役員
|
営業部長
|
近持 貴之
|
|
上席執行役員
|
松風歯科器材貿易（上海）有限公司 董事長 兼 総経理
|
岩﨑 聡
|
|
上席執行役員
|
生産部長
|
中嶋 義和
|
|
執行役員
|
研究開発部長
|
出口 幹人
|
|
執行役員
|
東京支社長
|
丹 正義
|
|
執行役員
|
財務部長
|
藤島 亘
|
|
執行役員
|
総合企画部長
|
山嵜 文孝
|
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 基本的な考え方
当社は、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行っており、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、企業の社会的責任の観点からコンプライアンス重視の経営活動を推進しております。
それと同時に、株主、顧客の皆さまをはじめ、関係者の方々に対して、企業活動を通じてそのご期待に応え、社会の利益に貢献していくことを基本的な考えとしております。
(2) 具体的な施策
ａ 会社の機関の内容
(ａ)取締役会
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定及び代表取締役等の業務執行を監督する機能を有しております。
なお、平成23年６月28日開催の第139回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る必要性から、「管理・監督機能」と「執行機能」の分離と合わせて業務執行の迅速化・責任の明確化を図ることを目的に、取締役の員数を13名から６名に減員するとともに、執行役員制度を導入いたしました。
(ｂ)常務会
常務会は、常務取締役以上の役付取締役６名で構成し、原則として毎週開催しております。
常務会は、取締役会付議案件の事前審議機関及び経営戦略等、重要課題の審議機関として位置付けておりますが、業務執行については、執行役員以下に権限を委譲することで、常務会は、重要な経営方針、経営戦略に関する審議によりウェイトを置いた運営を行っております。
なお、常務会には常勤監査役２名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
(ｃ)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。
社外監査役は、公認会計士及び弁護士でありますが、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。
監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、意見交換を行っております。
また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年２回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。
さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、これらの取り組みにより、監査の質を高め、取締役会の意思決定に対するチェック機能の向上を図っており、経営監視機能としての体制は整っているものと考えております。
(ｄ)執行役員会
平成23年６月28日開催の第139回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図る必要性から、「管理・監督機能」と「執行機能」の分離と合わせて業務執行の迅速化・責任の明確化を図ることを目的に、取締役の員数を13名から６名に減員するとともに、執行役員制度を導入いたしました。
執行役員会は、上記決定以前の従業員兼務取締役であった上席執行役員７名、新たに選任された執行役員４名、部長職５名で構成し、毎月１回開催しております。
執行役員会は、常務会の諮問機関として設置し、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図ることを目的としておりますが、執行役員会としての決裁権限は有せず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
(ｅ)人事委員会
人事委員会は、ラインの部長職12名(執行役員を含む)で構成し、毎月１回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる常務会の諮問機関として設置しておりますが、執行役員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。
(ｆ)監査室
内部監査を担当する部署として、取締役社長直属の監査室(事業年度末現在５名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査を実施しております。
監査の結果は、取締役社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。
監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。
以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ｂ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況
当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、内部通報制度も構築しております。これらの施策により、さらなるコンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。
また、平成18年５月１日施行の会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
その他、平成20年４月11日開催の取締役会において、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。
なお、当社は当社グループ全体に、経営理念の周知と法令順守の徹底を図るため平成21年3月に「行動規範」を全面改訂し、「グループ行動規範」（平成21年4月1日付）を制定いたしました。
ｃ 情報開示
各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。
ｄ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等
|
所属する監査法人名
|
|
|
指定有限責任社員
業務執行社員 |
渡 部 健
|
新日本有限責任監査法人
|
|
豊 原 弘 行
|
||
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名・会計士補等 17名
e 社外取締役及び社外監査役との関係
当社と社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役は選任しておりません。
f 提出会社の役員の報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
区分
|
員数
（人） |
報酬
（百万円） |
賞与
（百万円） |
退職慰労金
（百万円） |
役員の報酬等の総額（百万円）
|
|
|
取締役
|
13
|
151
|
30
|
56
|
238
|
|
|
監査役
|
3
|
21
|
1
|
3
|
26
|
|
|
社外監査役
|
2
|
6
|
1
|
0
|
7
|
|
|
合計
|
18
|
178
|
33
|
60
|
271
|
2.役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。
3.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
|
|
総額（百万円）
|
対象となる役員の員数（人）
|
内容
|
|
|
89
|
7
|
従業員給与部分
|
4.役員報酬等の決定方針
基本方針
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役
報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定
しております。
その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた
職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、従業員の処遇との整合性も含
めて総合的に適正な報酬額を決定することとしております。
(1)取締役報酬
取締役報酬は、基本報酬、取締役賞与、取締役退職慰労金で構成され、基本方針に
より決定される基本報酬のほか、業績を勘案して決定される取締役賞与や当社規程に
より決定される取締役退職慰労金を支給しております。
(2)監査役報酬
監査役報酬は、基本報酬、監査役賞与、監査役退職慰労金で構成され、基本方針に
より決定される基本報酬、当社規程により決定される監査役退職慰労金を支給してお
りますが、監査役の高い独立性の観点から監査役賞与は業績連動性を採用いたしてお
りません。
g 提出会社の株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,771百万円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対
照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
|
銘柄
|
株式数
（株） |
貸借対照表計上額
（百万円） |
保有目的
|
|
|
㈱京都銀行
|
628,030
|
540
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
㈱ナカニシ
|
34,000
|
331
|
営業上の取引関係の強化を図るため
|
|
|
㈱滋賀銀行
|
501,300
|
295
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
㈱トクヤマ
|
533,000
|
276
|
円滑な業務推進のため
|
|
|
日本新薬㈱
|
244,000
|
258
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
大日本スクリーン製造㈱
|
428,000
|
187
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱中央倉庫
|
250,000
|
163
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
東洋テック㈱
|
170,000
|
144
|
長期的に経営の安定化を図るため
|
|
|
住友信託銀行㈱
|
177,948
|
97
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
小野薬品工業㈱
|
22,400
|
93
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
星和電機㈱
|
231,000
|
82
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱ファルコSDホールディングス
|
75,920
|
70
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
㈱たけびし
|
200,000
|
69
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
ワタベウェディング㈱
|
55,600
|
57
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
17,386
|
53
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
（当事業年度）
特定投資株式
|
|
銘柄
|
株式数
（株） |
貸借対照表計上額
（百万円） |
保有目的
|
|
|
㈱京都銀行
|
628,030
|
462
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
大日本スクリーン製造㈱
|
428,000
|
373
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱ナカニシ
|
34,000
|
283
|
営業上の取引関係の強化を図るため
|
|
|
日本新薬㈱
|
244,000
|
260
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
㈱トクヤマ
|
533,000
|
236
|
円滑な業務推進のため
|
|
|
㈱滋賀銀行
|
501,300
|
219
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
東洋テック㈱
|
170,000
|
151
|
長期的に経営の安定化を図るため
|
|
|
㈱中央倉庫
|
250,000
|
150
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
小野薬品工業㈱
|
22,400
|
91
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
㈱たけびし
|
200,000
|
81
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
住友信託銀行㈱
|
177,948
|
76
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
星和電機㈱
|
231,000
|
66
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
三洋化成工業㈱
|
80,000
|
56
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱ファルコSDホールディングス
|
75,920
|
52
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
17,386
|
44
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
ワタベウエディング㈱
|
55,600
|
41
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
京都機械工具㈱
|
169,000
|
30
|
地元企業との関係維持のため
|
|
|
㈱杉村倉庫
|
149,000
|
22
|
長期的に経営の安定化を図るため
|
|
|
東京海上ホールディングス㈱
|
6,300
|
14
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
35,000
|
13
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
マニー㈱
|
4,000
|
11
|
類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
|
|
|
みずほ証券㈱
|
30,000
|
6
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
|
|
㈱T＆Dホールディングス
|
1,200
|
2
|
金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
|
(3)保有目的が純投資目的である投資有価証券
該当事項はありません。
h 取締役の員数
当社は「当会社の取締役は、７名以内とする。」旨を定款に定めております。
i 取締役の選任の決議要件
当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
j 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
k 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
||
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社
|
42
|
─
|
39
|
1
|
|
連結子会社
|
─
|
─
|
—
|
—
|
|
計
|
42
|
─
|
39
|
1
|
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
国際財務報告基準(IFRS)に関する助言業務を委託し、その対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
