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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,151,292

26,151,292

東京証券取引所

大阪証券取引所

各市場第二部

単元株式数

100株 

26,151,292

26,151,292

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成17年4月1日

(注)1

22,246,000

22,246,000

2,156

2,156

7,876

7,876

平成17年8月25日

(注)2

22,246,000

2,156

△3,876

4,000

平成17年10月1日

(注)3

2,205,292

24,451,292

2,156

173

4,173

平成18年9月20日

(注)4

1,700,000

26,151,292

659

2,815

659

4,832

 (注)1.会社設立

 株式会社ジオトップと大同コンクリート工業株式会社の完全親会社として、株式移転により両社の持株会社となる当社「ジャパンパイル株式会社」を設立

2.旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3.株式交換

 ヨーコン株式会社を完全子会社とする株式交換によるものであります。ヨーコン株式会社の株式1株に対し、当社株式3.8株を割当交付したものであります。

4.有償第三者割当

発行価格   776円

資本組入額  388円

割当先    JFEスチール㈱、太平洋セメント㈱、㈱みずほ銀行

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

8

148

8

966

1,155

所有株式数(単元)

71,873

435

100,206

4,587

84,366

261,467

4,592

所有株式数の割合(%)

27.49

0.17

38.33

1.75

 −

32.26

100

 (注)1.自己株式68,743株は、「個人その他」に687単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

太平洋セメント㈱

東京都中央区明石町8番1号

2,507

9.6

㈱藪内興産

兵庫県宝塚市雲雀丘二丁目6番30号

2,091

8.0

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号 

1,446

5.5

㈱三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

1,205

4.6

JFEスチール㈱

東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

1,055

4.0

大洋薬品工業㈱

愛知県名古屋市中村区太閤一丁目24番11号

784

3.0

㈱みずほ銀行

東京都千代田区内幸町一丁目1番5号

775

3.0

ジャパンパイルグループ取引先持株会

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

767

2.9

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

727

2.8

ジャパンパイルグループ社員持株会

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

622

2.4

11,982

45.8

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   68,700

完全議決権株式(その他)

普通株式 26,078,000

260,730

単元未満株式

普通株式    4,592

発行済株式総数

26,151,292

総株主の議決権

260,730

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれておりません。

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ジャパンパイル㈱

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

68,700

68,700

0.26

68,700

68,700

0.26

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

316

154,206

当期間における取得自己株式 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

68,743

68,743

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、収益力の向上及び企業体質の強化を図ることを前提に、業績に応じて配当を実施していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益確保のため、当社グループの今後の事業展開に有効に活用していく所存であります。

 当社は、年1回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当期の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株当たりにつき12円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は35.3%(連結ベースでは93.2%)となりました。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成21年5月22日
取締役会

312

12

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第1期

第2期

第3期

第4期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

960

1,170

1,320

748

最低(円)

306

750

383

270

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

平成20年11月

平成20年12月

平成21年1月

平成21年2月

平成21年3月

最高(円)

527

510

511

510

484

365

最低(円)

350

375

451

424

361

270

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
会長

 

藪内 貞男

昭和11年12月1日生

昭和35年5月

㈱酒井鉄工所入社

昭和38年4月

㈱ジオトップ入社

昭和39年1月

同社取締役

昭和39年11月

同社代表取締役専務

昭和47年4月

同社代表取締役社長

平成3年4月

㈱藪内興産代表取締役社長(現任)

平成17年4月

当社代表取締役社長

平成19年4月

当社取締役会長(現任)

(注)3

33

代表取締役
社長

 

黒瀬 晃

昭和22年4月21日生

昭和46年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成9年10月

同行日比谷支店長

平成12年5月

同行執行役員東京第四法人営業本部長兼東京第五法人営業本部長

平成13年4月

㈱ジオトップ入社

平成13年6月

同社専務取締役

平成14年5月

同社代表取締役専務

平成15年6月

同社代表取締役副社長

平成17年4月

当社代表取締役副社長

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役会長

平成19年4月

当社代表取締役社長(現任)

平成19年7月

ジャパンパイル製造㈱取締役(現任)

(注)3

76

取締役
副社長

 

新谷 岳史

昭和30年8月17日生

昭和54年4月

三菱商事㈱入社

昭和59年5月

㈱大洋コンクリート本社(ヨーコン㈱)入社

 

企画室長兼生産管理部長、基礎事業部長、名古屋支店長を経て

平成3年3月

合併によりヨーコン㈱取締役大阪支店長、取締役管理本部長、専務取締役を経て

平成7年4月

ヨーコン㈱代表取締役社長

平成15年6月

大洋建販㈱代表取締役社長(現任)

平成17年10月

当社取締役副社長(現任)

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱取締役

平成20年4月

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長

平成20年4月

ジャパンパイル製造㈱取締役

平成21年4月

同社代表取締役社長(現任)

(注)3

254

専務取締役

 

細川 義隆

昭和20年2月20日生

昭和45年11月

㈱ジオトップ入社

昭和58年4月

同社研究室長

平成元年6月

同社取締役

平成9年6月

同社常務取締役

平成15年6月

同社代表取締役専務

平成16年4月

㈱武智産商(現 ジャパンパイルロジスティクス㈱)代表取締役会長

平成17年4月

当社取締役

平成18年6月

JPプロダクツ鹿児島㈱代表取締役社長

平成18年6月

ジャパンパイル製造㈱取締役

平成19年4月

当社専務取締役(現任)

平成19年4月

ジャパンパイル製造㈱常務取締役

平成19年7月

同社代表取締役会長 

平成21年4月

同社取締役(現任)

平成21年4月

八洲コンクリート工業㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

47

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

専務取締役

施工本部長

小林 豊彦

昭和27年4月20日生

昭和50年4月

大同コンクリート工業㈱入社

平成9年6月

同社小野田工場長

平成10年11月

同社茨城工場長

平成12年10月

同社取締役生産本部長

平成15年6月

㈱ジオトップ取締役

平成17年4月

当社取締役

平成17年6月

大同コンクリート工業㈱専務取締役

平成17年7月

JPプロダクツ鹿児島㈱代表取締役社長

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役社長

平成19年4月

当社専務取締役(現任)

平成21年4月

ジャパンパイル製造㈱取締役(現任)

(注)3

99

常務取締役

営業推進本部長

鋼管営業本部長

 

中村 順一

昭和22年10月16日生

昭和45年4月

三谷商事㈱入社

平成2年1月

㈱ジオトップ入社

平成5年8月

同社東京支店長

平成7年11月

同社大阪支店長

平成9年6月

同社取締役

平成17年5月

㈱千葉興産(現 ジャパンパイル基礎㈱)代表取締役会長

平成19年6月

当社常務取締役(現任)

平成20年4月

ジャパンパイルロジスティクス㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

20

常務取締役

管理本部長

兼財務部長

企画本部長

藤原 敬三

昭和31年2月11日生

昭和55年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成8年7月

同行人事部次長

平成10年4月

同行東京営業本部東京営業第二部次長

平成12年5月

同行藤沢法人部部長

平成13年4月

同行藤沢法人営業部部長

平成15年2月

同行五反田法人営業第一部部長

平成17年6月

同行麹町法人営業部部長

平成20年4月

当社入社

平成20年4月

当社管理本部長(現任)

平成20年6月

当社常務取締役(現任)

(注)3 

0

取締役

 

渡邊 顯

昭和22年2月16日生

昭和48年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成3年5月

法務省・法制審議会幹事

平成10年1月

日弁連・外部監査人運営委員会委員長

平成15年6月

㈱ジオトップ監査役

平成15年6月

大同コンクリート工業㈱取締役会長

平成16年6月

大同コンクリート工業㈱監査役

平成17年4月

当社監査役

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成18年11月

㈱ファーストリテイリング監査役(現任)

平成19年6月

前田建設工業㈱取締役(現任)

平成19年6月

㈱角川グループホールディングス監査役(現任)

(注)3

2

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

白賀 洋平

昭和16年7月21日生

昭和39年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

昭和58年5月

同行天満橋支店長

平成元年6月

同行取締役資金為替部長

平成5年10月

同行常務取締役東京営業部長

平成6年10月

同行常務取締役

平成8年5月

同行専務取締役

平成11年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

平成13年4月

㈱三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員

平成14年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)代表取締役社長

平成16年6月

同社取締役社長兼最高執行役員

平成16年6月

朝日放送㈱監査役(現任)

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成18年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)特別顧問(現任)

平成21年6月

出光興産㈱監査役(現任)

(注)3

常任監査役

(常勤)

 

安田 一郎

昭和19年4月10日生

昭和43年4月

日本銀行入社

平成4年7月

同行考査役

平成7年5月

株式会社近畿銀行(現 ㈱近畿大阪銀行)入行

平成12年4月

同行常務執行役員

平成15年6月

㈱ジオトップ入社

平成17年1月

同社内部監査室長

平成17年7月

当社業務管理部長

平成21年6月

当社常任監査役(常勤・現任)

平成21年6月

ジャパンパイル製造㈱監査役(現任)

(注)6

常任監査役

(常勤)

 

中野 惠夫

昭和21年10月3日生

昭和45年7月

㈱ジオトップ入社

平成11年6月

同社総務経理部長

平成16年6月

同社常任監査役

平成17年4月

当社常任監査役(常勤・現任)

平成17年6月

㈱ジオトップ常任監査役(常勤)

平成18年6月

ジャパンパイル製造㈱監査役(現任)

(注)4

9

監査役

 

福田 大助

昭和30年10月27日生

昭和55年4月

㈱日本航空入社

平成2年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成10年6月

田中商事㈱監査役(現任)

平成16年9月

㈱ジェイ・クリエイション監査役(現任)

平成18年6月

当社監査役(現任)

(注)4

1

監査役

 

齋藤 彰一

昭和17年6月12日生

昭和41年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成4年6月

同行取締役審査第二部長

平成5年10月

同行取締役日本橋支店長

平成7年5月

同行取締役本店支配人

平成7年5月

㈱三重銀行顧問

平成7年6月

同行取締役副頭取

平成9年6月

同行取締役頭取

平成15年6月

同行代表取締役会長

平成19年6月

当社監査役(現任)

平成21年4月

㈱三重銀行取締役

平成21年6月

同行特別顧問(現任) 

(注)5

 

 

 

 

 

545

 (注)1.取締役白賀洋平氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役福田大助氏及び齋藤彰一氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成21年6月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.平成18年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5.平成19年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6.平成21年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7.当社グループを取り巻く経営環境の変化や市場のニーズに迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、グループ全体の経営管理と業務執行をより効果的かつ円滑に行うため、執行役員制度を導入しております。なお、平成21年6月30日現在の執行役員は、次のとおりであります。

役名

職名

氏名

代表執行役 

最高執行役員(COO)

黒瀬 晃

執行役 

執行役員副社長 

新谷 岳史

執行役

専務執行役員

細川 義隆

執行役

専務執行役員

施工本部長

小林 豊彦

執行役

常務執行役員

営業推進本部長 兼 鋼管営業本部長

中村 順一

執行役

最高財務責任者(CFO) 

常務執行役員

企画本部長 兼 管理本部長 兼 財務部長 

藤原 敬三

執行役

ジャパンパイル製造㈱常務取締役

 品質保証部長 兼 業務部長

井上 徹

執行役

施工本部副本部長

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長 

須見 光二

執行役

パイル営業本部長

馬場 修身

執行役

関東支社長 兼 関東営業推進部長

井原 茂満

執行役

九州支社長 兼 九州営業推進部長

大越 正彦

執行役

安全管理部長

大橋 渡

執行役

関西支社長

山本 晴久

執行役

中部支社長 兼 中部営業推進部長

松野 一裕

執行役

中四国支社長

古川 敏英

執行役

技術本部長 兼 技術開発部長

小椋 仁志

執行役

場所打営業本部長

小寺 浩二

執行役

基礎設計部長 兼 技術コンサルティング室長

後庵 満丸

執行役

ジャパンパイル製造㈱取締役

 社長室長 兼 生産部長 

吉村 洋

執行役

管理本部副本部長 兼 人事部長

重松 徹

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、透明で健全な企業活動を行うことによって企業価値を最大化し、株主の立場に立った企業価値の向上を図ってまいります。

① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ.会社の機関の内容

 当社の経営体制は、取締役は10名(本報告書提出日現在9名)、監査役4名(本報告書提出日現在も同数)、当社取締役との兼任者7名を含む執行役員19名(本報告書提出日現在は兼任者6名を含む20名)となっております。業務執行上の主要な案件については、当社で週に一度開催される本部長連絡会においてグループ全体に関する方針・具体策を審議し、グループ会社の役員等から構成される執行役員へ伝達されます。また、四半期に一度開催される執行役員会においてその成果が報告され、フィードバックされます。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役全員が出席し行われる体制となっております。

 そのほか、業務遂行上発生する事故・災害及び疾病を防止するため、「安全衛生管理委員会」を設置しております。また、公害防止のため総合的・計画的な対策を推進することにより、公害防止の保全及び資源の有効な利用を図ることを目的として、「公害防止管理委員会」を設置しております。 

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

 内部監査については、業務管理部8名(本報告書提出日現在7名)の内部監査室が当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査を実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役会、並びに被監査会社の取締役会及び監査役会に報告しております。

 監査役(4名(うち、社外監査役2名、本報告書提出日現在も同数))監査については、取締役会をはじめとする部門長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。

 会計監査については、新日本有限責任監査法人が当社並びにグループ会社全体に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。その結果は、当社取締役及び監査役に対して報告されます。

 内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

ハ.コンプライアンス機能

 グループ運営に関わる法務全般については「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」及び「成和明哲法律事務所」に、また、顧問弁護士を「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。

② 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 社外取締役は1名(本報告書提出日現在も同数)、社外監査役は2名(本報告書提出日現在も同数)であります。社外監査役の齋藤彰一は㈱三重銀行の代表取締役会長(本報告書提出日現在は同行特別顧問)であり、同行と借入取引がありますが、社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。また、社外監査役の福田大助が当社グループ役員持株会を通じ当社の発行する株式を14百株(本報告書提出日現在は16百株)保有していることを除き、社外取締役、社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させます。

・法令遵守の責任者として担当役員を任命し、その指導の下で当社及び各子会社の総務部門を中心に役職員の教育を行います。

・業務管理部は、当社及び子会社の総務部門と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

・法令上疑義のある行為等について職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインの設置・運営を行います。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、品質管理規定及び文書管理規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存され、廃棄されます。取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・法令順守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規定の制定や教育研修の実施等を行うものとします。

・グループ全体に関わり組織横断的なリスクの監視及び対応については、業務管理部が網羅的総括的に行うものとします。

・新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

・グループ内の取締役及び役職員が共有する目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく中期経営計画、年度計画を策定します。

・当社取締役及び子会社の取締役・本部長等を執行役員とする執行役員制度を導入し、四半期毎に全体執行役員会を開催し、計画に基づく職務の執行状況の確認を行います。

・企画・財務・人事・管理、営業、施工、製造、技術等の各事業部門毎にグループ横断的な部会を設置、当社取締役の中から担当役員を決め、担当役員は定期的に会議を招集し各事業部門が実施する具体的な施策について有効性の検証を行います。

・各子会社においては、定期的に常務会・本部長連絡会等を開催し、職務の執行状況の報告・確認を行います。

・取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、 取締役に社外取締役を起用します。

ホ.当該株式会社及びその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社取締役は、子会社の取締役・本部長等である執行役員を通じて子会社の業務執行及び内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行います。

・業務管理部は当社及び子会社の業務について監査を実施し取締役会に報告します。改善が必要な場合には、取締役会が担当役員を通じて子会社の各事業部門に対し是正措置の実施の指示を行います。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、業務管理部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び業務管理部長等の指示命令は受けないものとします。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権にかかる事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとします。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに監査役会に報告を行います。

・取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

・経営会議その他重要な会議の決定事項

・会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為

・内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・その他上記に準じる事項

・監査役会と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定します。

・監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、全体執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとします。

チ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、経営活動への関与及び取引の防止に努めることを基本方針としています。また、その対応体制として当社社内規定「反社会的勢力対応規則」により、統括責任者、対応責任者及び基本的対応要領を定め、反社会的勢力排除に組織的に取組んでいます。

④ 役員報酬の内容

 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役に支払った報酬

285百万円

監査役に支払った報酬

22百万円

(うち社外役員)

307百万円

(17百万円)

(注)1.支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額45百万円及び当事業年度に未払金として費用処理した役員賞与24百万円を含んでおります。

2.取締役2名については、子会社より報酬を支払っており、当社では支払っておりません。 

⑤ 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び勤続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

伊藤 嘉章

新日本有限責任監査法人

市之瀬 申

(注)1.継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。

2.監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及び会計士補等10名で構成されております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とするとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。 

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

46

5

連結子会社

46

5

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価等に関する助言業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。 





出典: アジアパイルホールディングス株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書