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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,151,292

26,151,292

東京証券取引所

市場第二部

単元株式数

100株 

26,151,292

26,151,292

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成18年9月20日

(注)

1,700,000

26,151,292

659

2,815

659

4,832

 (注) 有償第三者割当

     発行価格   776円

     資本組入額  388円

     割当先    JFEスチール㈱、太平洋セメント㈱、㈱みずほ銀行

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

14

147

12

2

1,525

1,717

所有株式数(単元)

56,247

854

97,001

2,601

6

104,757

261,466

4,692

所有株式数の割合(%)

21.50

0.32

37.09

0.99

0.00

40.07

100

 (注)1.自己株式733,180株は、「個人その他」に7,331単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

太平洋セメント㈱

東京都港区台場二丁目3番5号

2,507

9.58

㈱藪内興産

兵庫県宝塚市雲雀丘二丁目6番30号

1,858

7.10

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 

1,269

4.85

㈱みずほ銀行

東京都千代田区内幸町一丁目1番5号

1,205

4.60

ジャパンパイルグループ取引先持株会

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号  

1,094

4.18

JFEスチール㈱

東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

1,055

4.03

大洋薬品工業㈱

愛知県名古屋市中村区太閤一丁目24番11号

784

2.99

ジャパンパイルグループ社員持株会

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

590

2.25

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

530

2.02

㈱十六銀行

岐阜県岐阜市神田町八丁目26番

395

1.51

11,289

43.17

 (注)1.上記のほか、自己株式が733千株あります。 

    2.株式会社りそな銀行から平成23年2月4日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成23年1月31日現在で837千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、株式会社りそな銀行の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

       大量保有者   株式会社りそな銀行

       住所      大阪市中央区備後町二丁目2番1号

       保有株券等の数 株式 837,500株

       株券等保有割合 3.20% 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   733,100

完全議決権株式(その他)

普通株式 25,413,500

254,085

単元未満株式

普通株式    4,692

発行済株式総数

26,151,292

総株主の議決権

254,085

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれておりません。

②【自己株式等】

 

平成23年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ジャパンパイル㈱

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

733,100

733,100

2.80

733,100

733,100

2.80

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成22年11月10日)での決議状況

(取得期間 平成22年11月11日〜平成23年5月10日)

1,300,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

664,100

106,246,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

635,900

93,753,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

48.9

46.8

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%) 

48.9

46.8

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

309

57,335

当期間における取得自己株式 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

733,180

733,180

(注)当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益確保のため、当社グループの今後の事業展開に有効に活用していく所存であります。

 当社は、年1回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当期の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株当たりにつき5円の配当を実施することを決定しました。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成23年5月27日
取締役会

127

5

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

1,170

1,320

748

381

269

最低(円)

750

383

270

202

117

 (注) 最高・最低株価は、第6期より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年1月

平成23年2月

平成23年3月

最高(円)

140

152

162

157

160

269

最低(円)

117

120

150

140

142

136

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
会長

 

藪内 貞男

昭和11年12月1日生

昭和35年5月

㈱酒井鉄工所入社

昭和38年4月

㈱ジオトップ入社

昭和39年1月

同社取締役

昭和39年11月

同社代表取締役専務

昭和47年4月

同社代表取締役社長

昭和54年4月

㈱藪内興産代表取締役社長(現任)

平成17年4月

当社代表取締役社長

平成19年4月

当社取締役会長(現任)

(注)3

33

代表取締役
社長

 

黒瀬 晃

昭和22年4月21日生

昭和46年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成9年10月

同行日比谷支店長

平成12年5月

同行執行役員東京第四法人営業本部長兼東京第五法人営業本部長

平成13年4月

㈱ジオトップ入社

平成13年6月

同社専務取締役

平成14年5月

同社代表取締役専務

平成15年6月

同社代表取締役副社長

平成17年4月

当社代表取締役副社長

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役会長

平成19年4月

当社代表取締役社長(現任)

平成19年6月

ジャパンパイル製造㈱取締役

(注)3

112

取締役
副社長

安全・業務管理担当役員

新谷 岳史

昭和30年8月17日生

昭和54年4月

三菱商事㈱入社

昭和59年5月

㈱大洋コンクリート本社(ヨーコン㈱)入社

 

企画室長兼生産管理部長、基礎事業部長、名古屋支店長を経て

平成3年3月

合併によりヨーコン㈱取締役大阪支店長、取締役管理本部長、専務取締役を経て

平成7年4月

ヨーコン㈱代表取締役社長

平成17年10月

当社取締役副社長(現任)

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱取締役

平成20年4月

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長

平成21年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役社長

平成22年5月

八洲コンクリート工業㈱代表取締役社長

平成23年6月

JPプロダクツ鹿児島㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

255

専務取締役

営業担当役員

生産担当役員 

中村 順一

昭和22年10月16日生

昭和45年4月

三谷商事㈱入社

平成2年1月

㈱ジオトップ入社

平成5年8月

同社東京支店長

平成7年11月

同社大阪支店長

平成9年6月

同社取締役

平成17年5月

㈱千葉興産(現 ジャパンパイル基礎㈱)代表取締役会長

平成19年6月

当社常務取締役

平成20年4月

ジャパンパイルロジスティクス㈱代表取締役社長(現任)

平成22年4月

当社営業本部長

平成22年6月

当社専務取締役(現任)

(注)3

24

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

関東支社長

井原 茂満

昭和25年11月29日生

昭和49年4月

大同コンクリート工業㈱入社

平成10年11月

同社福岡営業所長

平成15年6月

同社取締役総務企画本部長

平成19年4月

当社執行役員九州支社長

平成21年4月

当社執行役員関東支社長(現任)

平成22年6月

当社取締役(現任)

(注)3

32

取締役

施工担当役員

技術担当役員 

小寺 浩二

昭和28年9月12日生

昭和51年4月

㈱ジオトップ入社

平成14年3月

同社九州支店長

平成19年4月

当社執行役員関西支社長

平成21年12月

当社執行役員施工本部長

平成22年2月

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長(現任) 

平成22年6月

当社取締役(現任)

(注)3

17

取締役

九州支社長

馬場 修身

昭和29年6月9日生

昭和52年4月

㈱ジオトップ入社

平成7年4月

同社九州支店長

平成14年6月

同社取締役東京支社長兼建築営業部長

平成19年4月

当社執行役員関東支社長

平成22年4月

当社執行役員九州支社長(現任)

平成22年6月

当社取締役(現任)

(注)3

10

取締役

海外事業担当役員

大越 正彦

昭和30年11月30日生

昭和53年4月

ヨーコン㈱入社

平成18年4月

同社取締役営業本部長兼営業推進部長

平成18年6月

同社常務取締役

平成19年4月

当社執行役員場所打営業本部長

平成22年4月

当社執行役員営業副本部長

平成22年6月

当社取締役(現任)

(注)3

21

取締役

生産企画室長

吉村 洋

昭和29年2月22日生

昭和51年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成13年4月

同行青葉台南支店長

平成13年12月

㈱ジオトップ事業企画推進部営業推進役(出向)

平成17年3月

同社入社

平成19年4月

当社営業企画部長

平成21年4月

当社執行役員

平成21年4月

ジャパンパイル製造㈱取締役社長室長

平成23年4月

当社執行役員生産企画室長(現任)

平成23年6月

当社取締役(現任)

(注)3

1

取締役

 

渡邊 顯

昭和22年2月16日生

昭和48年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成3年5月

法務省・法制審議会幹事

平成10年1月

日弁連・外部監査人運営委員会委員長

平成15年6月

㈱ジオトップ監査役

平成15年6月

大同コンクリート工業㈱取締役会長

平成16年6月

大同コンクリート工業㈱監査役

平成17年4月

当社監査役

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成18年11月

㈱ファーストリテイリング監査役(現任)

平成19年6月

前田建設工業㈱取締役(現任)

平成19年6月

㈱角川グループホールディングス監査役(現任)

平成22年4月

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱取締役(現任)

(注)3

8

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

白賀 洋平

昭和16年7月21日生

昭和39年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

昭和58年5月

同行天満橋支店長

平成元年6月

同行取締役資金為替部長

平成5年10月

同行常務取締役東京営業部長

平成6年10月

同行常務取締役

平成8年5月

同行専務取締役

平成11年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

平成13年4月

㈱三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員

平成14年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)代表取締役社長

平成16年6月

同社取締役社長兼最高執行役員

平成16年6月

朝日放送㈱監査役(現任)

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成18年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)特別顧問(現任)

平成21年6月

出光興産㈱監査役(現任)

(注)3

常任監査役

(常勤)

 

安田 一郎

昭和19年4月10日生

昭和43年4月

日本銀行入社

平成4年7月

同行考査役

平成7年5月

株式会社近畿銀行(現 ㈱近畿大阪銀行)入行

平成12年4月

同行常務執行役員

平成15年6月

㈱ジオトップ入社

平成17年1月

同社内部監査室長

平成17年7月

当社業務管理部長

平成21年6月

当社常任監査役(常勤・現任)

平成21年6月

ジャパンパイル製造㈱監査役

(注)4

常任監査役

(常勤)

 

中野 惠夫

昭和21年10月3日生

昭和45年7月

㈱ジオトップ入社

平成11年6月

同社総務経理部長

平成16年6月

同社常任監査役

平成17年4月

当社常任監査役(常勤・現任)

平成17年6月

㈱ジオトップ常任監査役(常勤)

平成18年6月

ジャパンパイル製造㈱監査役

(注)5

11

監査役

 

福田 大助

昭和30年10月27日生

昭和55年4月

㈱日本航空(現 ㈱日本航空インターナショナル)入社

平成2年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成10年6月

田中商事㈱監査役(現任)

平成18年6月

当社監査役(現任)

(注)5

5

監査役

 

齋藤 彰一

昭和17年6月12日生

昭和41年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成4年6月

同行取締役審査第二部長

平成5年10月

同行取締役日本橋支店長

平成7年5月

同行取締役本店支配人

平成7年5月

㈱三重銀行顧問

平成7年6月

同行取締役副頭取

平成9年6月

同行取締役頭取

平成15年6月

同行代表取締役会長

平成19年6月

当社監査役(現任)

平成21年4月

㈱三重銀行取締役

平成21年6月

同行特別顧問(現任) 

(注)6

 

 

 

 

 

535

 (注)1.取締役白賀洋平氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役福田大助氏及び齋藤彰一氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成23年6月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.平成21年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5.平成22年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6.平成23年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間 

7.当社グループを取り巻く経営環境の変化や市場のニーズに迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、グループ全体の経営管理と業務執行をより効果的かつ円滑に行うため、執行役員制度を導入しております。なお、平成23年6月30日現在の執行役員は、次のとおりであります。

氏名

職名

黒瀬 晃

最高執行役員(COO)

新谷 岳史

執行役員副社長

安全・業務管理担当役員 

JPプロダクツ鹿児島㈱代表取締役社長

中村 順一

専務執行役員

営業担当役員 兼 生産担当役員

ジャパンパイルロジスティクス㈱代表取締役社長

井原 茂満

関東支社長

小寺 浩二

施工担当役員 兼 技術担当役員

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長

馬場 修身

九州支社長

大越 正彦

海外事業担当役員

吉村 洋

生産企画室長

井上 徹

管理統括室付

須見 光二

施工品質担当役員

大橋 渡

安全管理部長

山本 晴久

関西支社長

松野 一裕

総務部長

古川 敏英

中部支社長

小椋 仁志

技監

後庵 満丸

設計品質担当役員 兼 技術企画室長

重松 徹

管理統括室長 兼 人事部長

道券 宏之

経営企画室長

安部 浩三郎

中四国支社長

井上 俊郎

施工企画室長

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制及びリスク管理体制の概要

 当社の経営体制は、取締役は10名(本報告書提出日現在11名)、監査役4名(本報告書提出日現在も同数)、当社取締役との兼任者7名を含む執行役員19名(本報告書提出日現在は兼任者8名を含む20名)となっております。業務執行上の主要な案件については、当社で週に一度開催される企画連絡会議においてグループ全体に関する方針・具体策を審議し、グループ会社の役員等から構成される執行役員へ伝達されます。また、四半期に一度開催される執行役員会においてはその成果が報告され、フィードバックされます。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役全員が出席し行われる体制となっております。

 そのほか、業務遂行上発生する事故・災害及び疾病を防止するため、「安全衛生管理委員会」を設置しております。また、公害防止のため総合的・計画的な対策を推進することにより、公害防止の保全及び資源の有効な利用を図ることを目的として、「公害防止管理委員会」を設置しております。

 グループ運営に関わる法務全般については、顧問弁護士である「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社グループの企業価値の向上のためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると考えております。当社はコーポレート・ガバナンスを企業行動の重要な基盤として位置づけ、透明で健全な企業活動を行うことによって企業価値を最大化し、株主の立場に立った企業価値の向上を図ってまいります。

 

・内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させる。 

・法令遵守の責任者として担当役員を任命し、その指導の下で当社及び各子会社の総務部門等を中心に役職員の教育を行う。

・業務管理部は、当社及び子会社の総務部門等と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

・法令上疑義のある行為等について職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインの設置・運営を行う。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、品質管理規定及び文書管理規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存され、廃棄される。取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文章等を閲覧できるものとする。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・法令遵守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規程の制定や教育研修の実施等を行うものとする。

・グループ全体に関わり組織横断的なリスクの監視及び対応については、業務管理部が網羅的総括的に行うものとする。

・新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ内の取締役及び役職員が共有する目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく中期経営計画、年度計画を策定する。

・当社取締役及び企画室長等を執行役員とする執行役員制度を導入し、四半期毎に全体執行役員会を開催し、計画に基づく職務の執行状況の確認を行う。

・企画・管理、営業、施工、生産、技術等の各部門毎にグループ横断的な部会を設置、当社取締役の中から担当役員を決め、担当役員は定期的に会議を招集し各部門が実施する具体的な施策について有効性の検証を行う。

・当社は、取締役会を定期的に開催するほか、経営会議・企画連絡会議等を開催し、職務の執行状況の報告・確認を行う。

・取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役に社外取締役を起用する。

 

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の執行役員である取締役・企画室長等は、当社及び子会社の業務執行及び内部統制の状況を当社の執行役員会に報告する。当社の執行役員会において是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門等への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当役員に報告する。

・当社の執行役員である取締役・企画室長等は、当社の業務管理部が実施する業務監査において、当社及び子会社の各部門が全面的に協力するよう指示を行う。業務監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当役員に報告する。

 

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、業務管理部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び業務管理部長等の指示命令は受けないものとする。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権に係る事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに監査役会に報告を行う。

 ・取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

 ・経営会議その他重要な会議の決定事項

 ・会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為

 ・内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

 ・重大な法令・定款違反

 ・その他上記に準ずる事項

・監査役会と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定する。

・監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、全体執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は500万円と会社法425条第1項に定める最低限度額のいずれか高い額となります。また、当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、8,400万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査については、業務管理部4名(本報告書提出日現在も同数)の内部監査室が当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査、並びに金融商品取引法における「財務報告に係わる内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場からを実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役会、並びに被監査会社の取締役会及び監査役会に報告しております。

 監査役(4名(うち、社外監査役2名、本報告書提出日現在も同数))監査については、取締役会をはじめとする部門長会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。

 また、常任監査役の安田一郎及び社外監査役の齋藤彰一の両氏は、銀行経営に携わるなど見識も幅広く、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。

 会計監査については、新日本有限責任監査法人が当社並びにグループ会社全体に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。その結果は、当社取締役及び監査役に対して報告されます。

 内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の白賀洋平は三井住友ファイナンス&リース㈱の特別顧問であり、同社との間にリース契約等の取引がありますが、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。社外監査役の齋藤彰一は㈱三重銀行の特別顧問であり、同行と借入取引がありますが、社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。また、社外監査役の福田大助が当社グループ役員持株会を通じ当社の発行する株式を50百株(本報告書提出日現在は53百株)保有していることを除き、社外取締役、社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役は、当社が属する建設業から独立した立場から経営に対して意見・アドバイスなどをいただくことにより、経営のチェック機能を強化しております。金融機関経営者として培ってきた知識や経験等、弁護士としての豊富な知見によりチェックを実施いただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

176

176

11

監査役

(社外監査役を除く。)

21

21

2

社外役員

13

13

3

 (注) 上記人数及び報酬等の額には、平成22年6月29日開催の第5回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名のうち、1名の人数及び報酬等の額を含み、1名は子会社より報酬を支払っていたため人数及び報酬等の額を含んでおりません。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員報酬の総額は、株主総会で決議しております。各取締役の報酬額の決定については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向、世間相場、責任の度合い等を勘案し、代表取締役が行うこととしております。また、監査役報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 52銘柄 1,332百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

ジェイエフイーホールディングス㈱

135,000

508

取引関係の維持・発展

㈱ダイヘン

350,000

155

取引関係の維持・発展

㈱十六銀行

400,592

148

取引関係の維持・発展

㈱石井鐵工所

570,000

106

取引関係の維持・発展

太平洋セメント㈱

612,000

82

取引関係の維持・発展

㈱関西アーバン銀行

429,000

62

取引関係の維持・発展

岡部㈱

155,000

56

取引関係の維持・発展

㈱三重銀行

176,000

45

取引関係の維持・発展

㈱イムラ封筒

160,000

35

取引関係の維持・発展

矢作建設工業㈱

49,593

26

取引関係の維持・発展

 

  当事業年度

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

ジェイエフイーホールディングス㈱

135,000

328

取引関係の維持・発展

㈱ダイヘン

350,000

122

取引関係の維持・発展

㈱石井鐵工所

570,000

112

取引関係の維持・発展

㈱十六銀行

405,843

110

取引関係の維持・発展

太平洋セメント㈱

612,000

85

取引関係の維持・発展

岡部㈱

155,000

73

取引関係の維持・発展

㈱関西アーバン銀行

429,000

63

取引関係の維持・発展

㈱三重銀行

176,000

39

取引関係の維持・発展

㈱イムラ封筒

160,000

27

取引関係の維持・発展

㈱日本医療事務センター

66,000

24

取引関係の維持・発展

矢作建設工業㈱

52,395

24

取引関係の維持・発展

㈱タクマ

85,000

24

取引関係の維持・発展

日本管財㈱

13,300

19

取引関係の維持・発展

マルカキカイ㈱

27,900

18

取引関係の維持・発展

㈱東日本銀行

70,000

12

取引関係の維持・発展

小林産業㈱

57,000

10

取引関係の維持・発展

㈱みずほフィナンシャルグループ

55,330

7

取引関係の維持・発展

英和㈱

30,000

7

取引関係の維持・発展

徳倉建設㈱

46,521

4

取引関係の維持・発展

小野建㈱

5,800

4

取引関係の維持・発展

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,535

3

取引関係の維持・発展

高島㈱

22,000

3

取引関係の維持・発展

㈱名古屋銀行

12,000

3

取引関係の維持・発展

㈱りそなホールディングス

7,995

3

取引関係の維持・発展

東洋電機㈱

5,000

1

取引関係の維持・発展

日本コンクリート工業㈱

4,000

1

取引関係の維持・発展

日本ヒューム㈱

2,000

0

取引関係の維持・発展

㈱塩見ホールディングス

59,324

0

取引関係の維持・発展

三谷セキサン㈱

1,000

0

取引関係の維持・発展

イオン北海道㈱

1,500

0

取引関係の維持・発展

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

市之瀬 申

新日本有限責任監査法人

内田 聡

(注)1.継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。

2.監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及び会計士補等10名で構成されております。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

42

連結子会社

43

42

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。 





出典: アジアパイルホールディングス株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書