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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,534,092

34,534,092

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

34,534,092

34,534,092

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成24年12月3日

(注)1

3,000,000

29,151,292

462

3,278

462

5,295

平成24年12月27日

(注)2

600,000

29,751,292

92

3,370

92

5,387

平成25年12月9日

(注)3

4,000,000

33,751,292

1,756

5,127

1,756

7,144

平成26年1月6日

(注)4

782,800

34,534,092

343

5,470

343

7,488

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     327円

発行価額    308.41円

資本組入額  154.205円

払込金総額  925百万円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    308.41円

資本組入額  154.205円

割当先    SMBC日興証券㈱

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     921円

発行価額    878.25円

資本組入額  439.125円

払込金総額 3,513百万円

 

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    878.25円

資本組入額  439.125円

割当先    SMBC日興証券㈱

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

31

170

61

4

4,142

4,444

所有株式数(単元)

125,168

12,528

87,539

24,550

32

95,477

345,294

4,692

所有株式数の割合(%)

36.25

3.63

25.35

7.11

0.01

27.65

100

 (注)1.自己株式312株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

3,060

8.86

太平洋セメント㈱

東京都港区台場二丁目3番5号

2,507

7.26

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,973

5.72

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,269

3.67

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1,205

3.49

アジアパイルホールディングスグループ取引先持株会

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

1,127

3.26

JFEスチール㈱

東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

1,055

3.05

丸大産業㈱

岐阜県郡上市和良町土京宇涼坂2484番地

879

2.55

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

649

1.88

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

627

1.82

14,353

41.56

 

(注)1.平成26年7月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三井住友銀行及びその共同保有者である㈱関西アーバン銀行、SMBC日興証券㈱、三井住友ファイナンス&リース㈱が平成26年7月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

株式 1,269,000

3.67

㈱関西アーバン銀行

大阪市中央区西心斎橋一丁目2番4号

株式  113,000

0.33

SMBC日興証券㈱

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

株式   98,900

0.29

三井住友ファイナンス&リース㈱

東京都港区西新橋三丁目9番4号

株式  273,200

0.79

2.平成26年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者であるJPモルガン証券㈱、ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション(J.P.Morgan Clearing Corp.)が平成26年9月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント㈱

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

株式 1,747,300

5.06

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

株式   16,000

0.05

ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション(J.P.Morgan Clearing Corp.)

アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク州 ブルックリン スリー・メトロ・テック・センター

株式   58,900

0.17

3.平成27年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、新光投信㈱が平成27年5月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

株式 1,205,300

3.49

みずほ証券㈱

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

株式   39,500

0.11

みずほ信託銀行㈱

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

株式  396,100

1.15

新光投信㈱

東京都中央区日本橋一丁目17番10号

株式  154,700

0.45

 

4.平成28年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント㈱が平成28年2月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券㈱

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

株式   17,503

0.05

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式   90,700

0.26

野村アセットマネジメント㈱

東京都中央区日本橋一丁目12番1号

株式 2,585,500

7.49

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     300

完全議決権株式(その他)

普通株式 34,529,100

345,241

単元未満株式

普通株式    4,692

発行済株式総数

34,534,092

総株主の議決権

345,241

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれておりません。

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アジアパイルホールディングス㈱

東京都中央区日本橋浜町二丁目1番1号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

312

312

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、業績に応じて安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、将来にわたる株主の利益確保のため、当社グループの今後の事業展開に有効に活用していく所存であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たりにつき12円の配当(うち中間配当6円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は42.6%となりました。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年10月23日

取締役会

207

6

平成28年5月27日

取締役会

207

6

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

397

674

※426

1,180

1,023

906

最低(円)

160

325

※252

525

660

328

 (注) 最高・最低株価は、平成24年12月4日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、平成24年12月3日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第8期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

最高(円)

840

731

605

564

505

438

最低(円)

725

531

532

429

328

363

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

5【役員の状況】

男性14名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長

 

黒瀬 晃

昭和22年4月21日生

 

昭和46年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成9年10月

同行日比谷支店長

平成12年5月

同行執行役員東京第四法人営業本部長兼東京第五法人営業本部長

平成13年4月

㈱ジオトップ入社

平成13年6月

同社取締役専務

平成14年5月

同社代表取締役専務

平成15年6月

同社代表取締役副社長

平成17年4月

当社代表取締役副社長

平成18年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役会長

平成19年4月

当社代表取締役社長(現任)

平成23年12月

Phan Vu Investment Corporation取締役(現任)

平成27年3月

ジャパンパイル分割準備㈱(現ジャパンパイル㈱)代表取締役社長(現任)

 

(注)3

151

取締役

内部統制担当役員

新谷 岳史

昭和30年8月17日生

 

昭和54年4月

三菱商事㈱入社

昭和59年5月

ヨーコン㈱入社

平成7年4月

同社代表取締役社長

平成17年10月

当社取締役副社長

平成20年4月

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長

平成21年4月

ジャパンパイル製造㈱代表取締役社長

平成23年6月

JPプロダクツ鹿児島㈱代表取締役社長(現任)

平成27年10月

当社取締役内部統制担当役員(現任)

 

(注)3

255

取締役

管理担当役員

管理部長

磯野 順幸

昭和25年7月26日生

 

昭和48年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成7年5月

同行東京中央支店長

平成13年4月

同行新小岩法人営業部長

平成13年6月

SMBCラーニングサポート㈱取締役(出向)

平成16年1月

同社転籍常務取締役

平成20年3月

ニューソン㈱常務取締役

平成23年2月

当社入社財務部長

平成24年4月

当社執行役員管理担当役員兼経理部長

平成24年6月

当社取締役執行役員管理担当役員兼経理部長

平成25年6月

当社常務取締役執行役員管理担当役員兼経理部長

平成26年6月

当社専務取締役執行役員管理担当役員

平成27年10月

当社取締役管理担当役員兼管理部長(現任)

平成28年3月

JPネクスト㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

事業担当役員

事業部長

小寺 浩二

昭和28年9月12日生

 

昭和51年4月

㈱ジオトップ入社

平成19年4月

当社執行役員関西支社長

平成22年2月

ジャパンパイル基礎㈱代表取締役社長

平成22年6月

当社取締役執行役員施工本部長

平成26年2月

ジャパンパイルロジスティクス㈱代表取締役社長(現任)

平成26年6月

当社常務取締役執行役員営業担当役員兼営業企画室長

平成27年10月

当社取締役事業担当役員兼事業部長(現任)

 

(注)3

23

取締役

事業副担当役員

馬場 修身

昭和29年6月9日生

 

昭和52年4月

㈱ジオトップ入社

平成14年6月

同社取締役東京支社長兼建築営業部長

平成19年4月

当社執行役員関東支社長

平成22年6月

当社取締役執行役員九州支社長

平成26年6月

当社常務取締役執行役員西日本営業担当

平成27年10月

当社取締役事業副担当役員(現任)

 

(注)3

14

取締役

事業副担当役員

大越 正彦

昭和30年11月30日生

 

昭和53年4月

ヨーコン㈱入社

平成18年4月

同社取締役営業本部長兼営業推進部長

平成18年6月

同社常務取締役

平成19年4月

当社執行役員場所打営業本部長

平成22年6月

当社取締役執行役員営業本部副本部長

平成26年6月

当社常務取締役執行役員東日本営業担当

平成27年10月

当社取締役事業副担当役員(現任)

 

(注)3

26

取締役

管理副担当役員

重松 徹

昭和33年11月11日生

 

昭和54年11月

㈱ジオトップ入社

平成21年4月

当社執行役員人事部長

平成23年4月

当社執行役員管理統括室長兼人事部長

平成25年6月

当社取締役執行役員管理統括室長兼人事部長

平成27年10月

当社取締役管理副担当役員(現任)

 

(注)3

5

取締役

 

Phan Khac Long

昭和36年11月4日生

 

昭和58年9月

622 Mechanical transport company入社

平成3年1月

Dai Viet Phat private enterpriseディレクター

平成8年6月

Phan Vu Investment Corporationチェアマン兼ジェネラルディレクター(現任)

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

渡邊 顯

昭和22年2月16日生

 

昭和48年4月

第一東京弁護士会弁護士登録

平成3年5月

法務省・法制審議会幹事

平成10年1月

日弁連・外部監査人運営委員会委員長

平成15年6月

㈱ジオトップ監査役

平成15年6月

大同コンクリート工業㈱取締役会長

平成16年6月

大同コンクリート工業㈱監査役

平成17年4月

当社監査役

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成18年11月

㈱ファーストリテイリング社外監査役(現任)

平成19年6月

前田建設工業㈱社外取締役(現任)

平成19年6月

㈱角川グループホールディングス(現 ㈱KADOKAWA)社外監査役

平成22年4月

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役(現任)

平成25年3月

ダンロップスポーツ㈱社外取締役(現任)

平成26年10月

㈱KADOKAWA・DWANGO(現カドカワ㈱)社外監査役(現任)

 

(注)3

15

取締役

 

白賀 洋平

昭和16年7月21日生

 

昭和39年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

昭和58年5月

同行天満橋支店長

平成元年6月

同行取締役資金為替部長

平成5年10月

同行常務取締役東京営業部長

平成6年10月

同行常務取締役

平成8年5月

同行専務取締役

平成11年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

平成13年4月

㈱三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員

平成14年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)代表取締役社長

平成16年6月

同社取締役社長兼最高執行役員

平成18年6月

当社社外取締役(現任)

平成18年6月

三井住友銀リース㈱(現 三井住友ファイナンス&リース㈱)特別顧問(現任)

 

(注)3

取締役

 

上前 修

昭和28年10月27日生

 

昭和51年4月

出光興産㈱入社

平成15年7月

同社総合計画部長

平成17年4月

同社経営企画室長

平成17年7月

出光オイルアンドガス開発㈱社長

平成19年4月

出光興産㈱執行役員兼資源部長

平成21年6月

同社取締役兼基礎化学品部長

平成22年7月

同社常務執行役員兼化学品部長

平成23年6月

同社常務取締役

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

2

常任監査役

(常勤)

 

井原 茂満

昭和25年11月29日生

 

昭和49年4月

大同コンクリート工業㈱入社

平成15年6月

同社取締役

平成19年4月

当社執行役員九州支社長

平成22年6月

当社取締役執行役員関東支社長

平成26年6月

当社常任監査役(常勤・現任)

 

(注)4

35

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

中下 善博

昭和27年1月17日生

 

昭和49年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入社

平成11年7月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)出向

平成13年9月

同法人入社

平成14年4月

同法人法務室長

平成26年1月

同法人経営企画室兼法務室

 

平成26年5月

Phan Vu Investment Corporation監査役(現任)

 

平成26年6月

当社社外監査役(常勤・現任)

 

(注)4

1

監査役

 

前田 正宏

昭和32年7月15日生

 

昭和56年3月

監査法人トーマツ入社

平成3年1月

公認会計士・税理士古本正事務所(現 税理士法人トーマツ)移籍

平成12年1月

公認会計士・税理士前田正宏事務所開設(現任)

平成12年2月

㈱マース・タックスコンサルティング設立代表取締役(現任)

平成17年2月

㈱リバイバルサポート代表取締役(現任)

平成27年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

535

 (注)1.取締役白賀洋平氏及び上前修氏は、社外取締役であります。

2.監査役中下善博氏及び前田正宏氏は、社外監査役であります。

3.平成28年6月28日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.平成26年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5.平成27年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、総合基礎建設業として、日本市場とアセアン市場において、安全で安心な基礎建設事業を提供することを目指しております。当社は、この経営戦略の推進と内部統制システムの確立により、効率的な経営を行うとともに、経営の透明性と健全性を確保することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要であると認識しております。

 

① 企業統治の体制

・企業統治の体制及びリスク管理体制の概要

 当社の経営体制は、取締役は11名及び監査役3名となっております。業務執行上の主要な案件については、当社取締役、事業会社の取締役・企画室長等からなり、週に一度開催される企画連絡会議において方針を検討し、担当部署が具体策を取りまとめます。なお、会社法上取締役会に諮る必要のある重要案件については、月に一度開催される当社の取締役会に上程され最終的な意思決定を行っております。取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役全員が出席し行われる体制となっております。

 グループ運営に関わる法務全般については、顧問弁護士である「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」に依頼しており、リスク管理体制を強化しております。当社グループの経営を第三者の立場からチェックしていただく体制となっております。

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・企業統治の体制を採用する理由

 当社は、2名の社外取締役を含む取締役会による経営の推進・監督機能と、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査機能が連携した監査役会設置会社としての現行体制が、当社のガバナンス体制の実効性を高め適切であると判断しております。

 

・内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動基準」を制定し、その精神をグループ全役職員に対し伝えることにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させる。

2)当社は、法令遵守の責任者として担当役員を任命し、その指導の下で当社及び子会社の管理部門等を中心に役職員の教育を行う。

3)当社の内部監査室は、当社及び子会社の管理部門等と連携して、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。これらの活動は定期的に当社の取締役及び監査役会に報告されるものとする。

4)法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の役職員が直接情報提供を行う手段として、当社の内部監査室宛のホットラインの設置・運営を行う。

5)当社の内部監査室に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。

 

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社の文書取扱規定等の社内規定に従い、適切に文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存され、廃棄される。当社の取締役及び監査役は、必要に応じて常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

1)法令遵守、災害、安全、品質、情報等に係るリスク対応については、当社及び子会社の担当部門において、規定の制定や教育研修の実施等を行うものとする。

2)グループ全体に関わり組織横断的なリスクの監視及び対応については、内部監査室が網羅的総括的に行うものとする。

3)新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社及び子会社の取締役及び職員が共有する目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく当社及びグループの中期経営計画、年度計画を策定する。

2)当社及び子会社は取締役会を定期的に開催し、職務の執行状況の報告・確認を行う。

3)当社は取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役に社外取締役を起用する。

 

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は関係会社管理規定、海外子会社管理規定、職務権限規定、職務分掌規定を定め、グループの決裁権限の明確化を行い、業務の適正を確保する体制とする。

2)当社の取締役等は、当社の内部監査室が実施する内部監査において、当社及び子会社の各部門が全面的に協力するよう指示を行う。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社の担当役員に報告する。

 

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)当社の監査役は、内部監査室及び管理部門所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

2)当社の監査役より監査業務に必要な事項に関し命令を受けた職員は、その命令に関して取締役及び内部監査室長等の指示命令は受けないものとする。また、当該職員の独立性を確保するため、当該職員の人事権に係る事項の決定には監査役会の事前の同意を得るものとする。

 

ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)当社及び子会社の取締役は、次に定める事項を認知した場合には、速やかに当社監査役会に報告を行う。

 ⅰ.取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項

 ⅱ.その他重要な会議の決定事項

 ⅲ.会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為

 ⅳ.内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

 ⅴ.重大な法令・定款違反

 ⅵ.その他上記に準じる事項

2)当社及び子会社の役職員は、会社の信用や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為、重大な法令・定款違反等の事実を認知した場合には、速やかに当社監査役に報告する。また、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないとともに、匿名性を確保する体制とする。

3)当社の監査役と代表取締役との間において、定期的な意見交換会を設定する。

4)当社の監査役は、当社及び子会社の業務の執行状況を把握するために、当社の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び職員に説明を求めることとする。

5)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額になります。また、当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査については、内部監査室1名が必要に応じて指名した臨時監査員とともに、当社及び子会社に対して業務監査及び会計監査、並びに金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査は年度間の監査計画に基づき継続的に行う定期監査と、状況に応じて適宜実施する随時監査があり、結果はその都度、当社の取締役及び監査役、並びに被監査会社の社長、取締役及び監査役に報告しております。

 監査役(3名のうち、社外監査役2名)監査については、当社の取締役会をはじめとするグループ会社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当部署と連携して業務監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告を行っております。なお、社外監査役と当社との間には、特筆すべき取引関係、その他の利害関係はありません。

 また、社外監査役の中下善博は、長年にわたる金融機関及び監査法人において財務面での業務経験、法務に関する豊富な幅広い見識を有しており、同じく社外監査役の前田正宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 会計監査については、新日本有限責任監査法人が当社並びにグループ会社全体に対して会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。その結果は、当社取締役及び監査役に対して報告されております。

 内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の白賀洋平は三井住友ファイナンス&リース㈱の特別顧問であり、子会社と同社との間にリース契約等の取引がありますが、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。また、社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の白賀洋平及び社外監査役の中下善博は、当社グループの主要取引銀行である㈱三井住友銀行の出身者であり、子会社は同行と借入取引があります。同じく子会社は、同行親会社㈱三井住友フィナンシャルグループの関係会社である㈱関西アーバン銀行、SMBCファイナンスサービス㈱、SMBC日興証券㈱及びグローバルファクタリング㈱と取引がありますが、いずれにおいても社外取締役及び社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 社外取締役及び社外監査役には、当社が属する建設業から独立した立場から経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制を更に強化しております。税理士、公認会計士等、金融機関経営者として培ってきた知識や経験などの豊富な知見によりチェックを実施いただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

150

111

20

17

11

監査役

(社外監査役を除く。)

17

13

1

2

2

社外役員

32

27

3

2

5

 (注) 上記人数及び報酬等の総額には、平成27年6月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名及び平成27年9月30日付で退任した取締役2名の人数及び報酬等の額を含んでおります。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

9

3

使用人としての給与及び賞与であります。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員報酬の総額は、株主総会で決議しております。各取締役の報酬額の決定については、株主総会決議の報酬額の範囲内において、業績動向、世間相場、責任の度合い等を勘案し、代表取締役が行うこととしております。また、監査役報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるジャパンパイル㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。なお、前事業年度につきましては、アジアパイルホールディングス株式会社(旧社名 ジャパンパイル㈱)の株式の保有状況について記載しております。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 48銘柄 1,816百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

ジェイエフイーホールディングス㈱

135,000

358

取引関係の維持・発展

太平洋セメント㈱

612,000

224

取引関係の維持・発展

㈱ダイヘン

350,000

206

取引関係の維持・発展

新日本空調㈱

189,800

186

取引関係の維持・発展

㈱十六銀行

405,843

178

取引関係の維持・発展

岡部㈱

155,000

171

取引関係の維持・発展

高周波熱錬㈱

149,200

132

取引関係の維持・発展

㈱横河ブリッジホールディングス

100,000

129

取引関係の維持・発展

㈱石井鐵工所

570,000

124

取引関係の維持・発展

㈱タクマ

85,000

80

取引関係の維持・発展

㈱関西アーバン銀行

45,150

56

取引関係の維持・発展

矢作建設工業㈱

67,520

53

取引関係の維持・発展

㈱三重銀行

176,000

48

取引関係の維持・発展

マルカキカイ㈱

27,900

48

取引関係の維持・発展

㈱イムラ封筒

160,000

47

取引関係の維持・発展

日本管財㈱

13,300

38

取引関係の維持・発展

㈱東日本銀行

70,000

26

取引関係の維持・発展

英和㈱

30,000

21

取引関係の維持・発展

小林産業㈱

57,000

14

取引関係の維持・発展

徳倉建設㈱

73,189

14

取引関係の維持・発展

㈱みずほフィナンシャルグループ

58,270

12

取引関係の維持・発展

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,535

7

取引関係の維持・発展

小野建㈱

5,800

6

取引関係の維持・発展

高島㈱

22,000

5

取引関係の維持・発展

㈱名古屋銀行

12,000

4

取引関係の維持・発展

㈱りそなホールディングス

7,995

4

取引関係の維持・発展

日本コンクリート工業㈱

4,000

1

取引関係の維持・発展

三谷セキサン㈱

1,000

1

取引関係の維持・発展

日本ヒューム㈱

2,000

1

取引関係の維持・発展

東洋電機㈱

5,000

1

取引関係の維持・発展

 

 当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

ジェイエフイーホールディングス㈱

135,000

204

取引関係の維持・発展

新日本空調㈱

189,800

188

取引関係の維持・発展

㈱ダイヘン

350,000

179

取引関係の維持・発展

太平洋セメント㈱

612,000

158

取引関係の維持・発展

㈱十六銀行

405,843

136

取引関係の維持・発展

岡部㈱

155,000

124

取引関係の維持・発展

㈱横河ブリッジホールディングス

100,000

121

取引関係の維持・発展

高周波熱錬㈱

149,200

113

取引関係の維持・発展

㈱石井鐵工所

570,000

87

取引関係の維持・発展

㈱タクマ

85,000

85

取引関係の維持・発展

矢作建設工業㈱

70,027

55

取引関係の維持・発展

㈱関西アーバン銀行

45,150

50

取引関係の維持・発展

日本管財㈱

26,600

47

取引関係の維持・発展

㈱イムラ封筒

160,000

46

取引関係の維持・発展

マルカキカイ㈱

27,900

44

取引関係の維持・発展

㈱三重銀行

176,000

35

取引関係の維持・発展

英和㈱

30,000

19

取引関係の維持・発展

㈱東日本銀行

70,000

19

取引関係の維持・発展

徳倉建設㈱

77,899

11

取引関係の維持・発展

小林産業㈱

57,000

11

取引関係の維持・発展

㈱みずほフィナンシャルグループ

58,270

9

取引関係の維持・発展

小野建㈱

5,800

5

取引関係の維持・発展

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,535

5

取引関係の維持・発展

㈱名古屋銀行

12,000

4

取引関係の維持・発展

高島㈱

22,000

3

取引関係の維持・発展

㈱りそなホールディングス

7,995

3

取引関係の維持・発展

東洋電機㈱

5,000

1

取引関係の維持・発展

三谷セキサン㈱

1,000

1

取引関係の維持・発展

日本ヒューム㈱

2,000

1

取引関係の維持・発展

日本コンクリート工業㈱

4,000

1

取引関係の維持・発展

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

谷上 和範

新日本有限責任監査法人

山本 秀男

(注)1.継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。

2.監査業務に係る補助者は、公認会計士6名及びその他9名で構成されております。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関及び自己の株式の取得

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 また、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

43

連結子会社

1

1

40

45

1

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるPhan Vu Investment Corporationは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Vietnam Limitedに対して、監査証明業務に相当する報酬として3百万円支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるPhan Vu Investment Corporationは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Vietnam Limitedに対して、監査証明業務に相当する報酬として4百万円支払っております。また、当社の連結子会社であるVJP Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY UTW (Myanmar) Limitedに対して、監査証明業務に相当する報酬として0百万円支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。





出典: アジアパイルホールディングス株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書