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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数 (株)
普通株式
6,000,000,000
6,000,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成21年3月31日現在)
提出日現在発行数(株)
(平成21年6月24日現在)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
3,115,061,100
3,115,061,100
東京、大阪、名古屋
(以上市場第一部)
単元株式数は1,000株であります。
3,115,061,100
3,115,061,100
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(千株)
発行済株式総数残高
(千株)
資本金
増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成17年4月1日〜
 平成17年11月21日 (注1)
138,991
3,115,061
15,150
233,313
15,150
83,061
平成18年5月2日  (注2)
3,115,061
233,313
111
83,172
(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の転換行使に伴うものであります。
2.株式交換による神鋼造機(株)の完全子会社化に伴うものであります。
(5)【所有者別状況】
 
平成21年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数 (人)
2
111
72
1,428
405
58
175,095
177,171
所有株式数
 (単元)
19
1,062,992
22,896
684,053
421,941
192
906,701
3,098,794
16,267,100
所有株式数の割合 (%)
0.00
34.30
0.74
22.07
13.62
0.01
29.26
100.00
(注) 1.自己株式107,602,537株は、「個人その他」に107,602単元、「単元未満株式の状況」に537株含まれております。なお、自己株式数107,602,537株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は107,601,537株であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ83単元及び879株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成21年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口4G
東京都中央区晴海1−8−11
146,985
4.72
日本生命保険(相)
東京都千代田区丸の内1−6−6
125,310
4.02
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口
東京都中央区晴海1−8−11
116,611
3.74
新日本製鐵(株)
東京都千代田区大手町2−6−3
107,345
3.45
住友金属工業(株)
大阪市中央区北浜4−5−33
107,345
3.45
日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口
東京都港区浜松町2−11−3
90,480
2.90
(株)みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1−3−3
70,369
2.26
三菱UFJ信託銀行(株)
東京都千代田区丸の内1−4−5
52,333
1.68
(株)三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2−7−1
47,348
1.52
双日(株)
東京都港区赤坂6−1−20
45,016
1.45
909,142
29.19
(注) 1.上記の所有株式数の他に、当社は自己株式を107,601千株所有しております(発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.45%)。
2.日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口4G、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)信託口、日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口の所有株式は、信託業務に係るものであります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成21年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式  119,896,000
完全議決権株式(その他)
普通株式 2,978,898,000
2,978,898
単元未満株式
普通株式    16,267,100
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
3,115,061,100
総株主の議決権
2,978,898
(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が83,000株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株、及び名義人以外から株券喪失登録のある株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数が1個、及び名義人以外から株券喪失登録のある株式に係る議決権のが数1個含まれております。
②【自己株式等】
 
平成21年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
当社
神戸市中央区
脇浜町2−10−26
107,601,000
107,601,000
3.45
浅井産業(株)
大阪市北区梅田
1−12−39
7,307,000
7,307,000
0.23
神鋼商事(株)
大阪市西区
土佐堀1−3−7
3,000,000
3,000,000
0.10
神鋼鋼線工業(株)
尼崎市中浜町10−1
1,000,000
1,000,000
0.03
三和鐵鋼(株)
愛知県海部郡
飛島村金岡7
415,000
415,000
0.01
(株)セラテクノ
明石市貴崎
5−11−70
298,000
298,000
0.01
平成アルミ(株)
栃木県真岡市
鬼怒ヶ丘15
13,000
162,000
175,000
0.01
土井産業(株)
名古屋市中村区
亀島2−17−23
100,000
100,000
0.00
115,734,000
4,162,000
119,896,000
3.85
(注) 1.株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。
2.神鋼商事(株)及び神鋼鋼線工業(株)保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。
みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼商事口再信託受託者資産管理サービス信託3,000,000株
(東京都中央区晴海1−8−12)
みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者資産管理サービス信託1,000,000株
(東京都中央区晴海1−8−12)
 3.平成アルミ(株)は、当社の取引会社で構成される持株会(神鋼くろがね会協栄会 神戸市中央区脇浜町2−1−16)に加入しており、同持株会名義で当社株式162,642株を保有しております。
(8)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分
株式数(株) 
価額の総額(円) 
 当事業年度における取得自己株式
612,960
136,311,043
 当期間における取得自己株式 
61,622
9,707,687
(注) 当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式
消却の処分を行なった取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式
その他
(単元未満株式の買増請求による売渡し)
473,966
84,778,436
104,604
15,726,890
保有自己株式数
107,601,537
107,558,555
(注) 1.当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)」には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。 
2.当期間における「保有自己株式数」には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。 
3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。
成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。
内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。
また、業績に応じた利益配分を考慮するうえで、基準とする配当性向につきましては、当面の間、連結純利益の15%から25%程度を目安といたします。
剰余金の配当につきましては、会社法第459条第1項及び第460条第1項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年2回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。
当連結会計年度の期末配当につきましては、当期純損益が大幅な赤字となったことや、今後も厳しい経営環境が続くものと予想されることなどを総合的に勘案し、見送る方針を決議いたしました。これにより、当連結会計年度の配当は、中間配当として実施いたしました1株につき3円50銭となります。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たりの配当額
(円)
 平成20年10月30日
取締役会
10,525
3.5
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第152期
第153期
第154期
第155期
第156期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
201
459
521
501
372
最低(円)
132
172
307
254
109
(2)【最近6箇月間の月別最高・最低株価】
月別
平成20年10月
11月
12月
平成21年1月
2月
3月
最高(円)
221
173
164
180
147
144
最低(円)
119
132
147
133
111
109
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
担当
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役社長
(代表取締役)
 
佐藤 廣士
昭和20年9月25日生
昭和45年4月
当社入社
平成8年6月
当社取締役
平成11年4月
当社取締役、執行役員
平成11年6月
当社常務執行役員
平成12年6月
当社取締役、常務執行役員
平成14年6月
当社取締役、専務執行役員
平成15年6月
当社専務取締役
平成16年4月
当社取締役副社長
平成21年4月
当社取締役社長(現)
(注)3
180
取締役副社長
(代表取締役)
鉄鋼部門長
賀屋 知行
昭和23年3月5日生
昭和47年4月
当社入社
平成13年6月
当社執行役員
平成16年4月
当社常務執行役員
平成18年4月
当社専務執行役員
平成19年4月
当社副社長執行役員
平成19年6月
当社取締役副社長(現)
(注)3
109
取締役副社長
(代表取締役)
業務部、法務部の総括、全社コンプライアンスの総括、秘書広報部、石炭エネルギープロジェクト部、CWDプロジェクト部、新鉄源プロジェクト本部の担当
松谷 高志
昭和23年8月24日生
昭和46年4月
当社入社
平成11年11月
当社執行役員
平成14年6月
当社取締役、執行役員
平成15年6月
当社常務取締役
平成17年4月
当社専務取締役
平成21年4月
当社取締役副社長(現)
(注)3
125
専務取締役
(代表取締役)
機械エンジニアリングカンパニープレジデント
重河 和夫
昭和23年1月18日生
昭和47年4月
当社入社
平成14年6月
当社執行役員
平成16年4月
当社常務執行役員
平成19年4月
当社専務執行役員
平成20年6月
当社専務取締役(現)
(注)3
89
専務取締役
アルミ・銅カンパニープレジデント
高橋 徹
昭和24年10月8日生
昭和50年4月
当社入社
平成15年6月
当社執行役員
平成18年4月
当社常務執行役員
平成21年4月
当社専務執行役員
平成21年6月
当社専務取締役(現)
(注)3
49
専務取締役
全社技術開発の総括、環境防災部の総括、技術開発本部長
川田 豊
昭和25年6月29日生
昭和50年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成18年4月
当社常務執行役員
平成21年4月
当社専務執行役員
平成21年6月
当社専務取締役(現)
(注)3
81
専務取締役
営業企画部、支社・支店(高砂製作所を含む)の総括、監査部、人事労政部、経営企画部、IT企画部、財務部、経理部、海外事務所(鉄鋼部門所管を除く)の担当、システムの担当
藤原 寛明
昭和25年11月12日生
昭和50年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成18年4月
当社常務執行役員
平成21年4月
当社専務執行役員
平成21年6月
当社専務取締役(現)
(注)3
57
常務取締役
溶接カンパニープレジデント
粕谷 強
昭和28年11月3日生
昭和52年4月
当社入社
平成14年4月
当社溶接カンパニー営業部長
平成19年4月
当社執行役員
平成21年4月
当社常務執行役員
平成21年6月
当社常務取締役(現)
(主要な兼職)
平成19年6月
エヌアイ・コウベ・ウエルディング(株)代表取締役社長
平成20年4月
青島神鋼溶接材料有限公司代表取締役会長
(注)3
46

 

役名
担当
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
中野 淳司
昭和14年1月1日生
昭和36年4月
中部電力(株)入社
平成3年6月
同社取締役
平成7年6月
同社常務取締役
平成13年6月
同社取締役副社長
平成18年10月
中電不動産(株)相談役
平成19年6月
同社顧問
平成19年6月
当社取締役(現)
(注)3
10
取締役
 
土居 征夫
昭和16年9月11日生
昭和40年4月
通商産業省入省
平成5年6月
通商産業省生活産業局長
平成6年7月
通商産業省退官
平成6年7月
商工組合中央金庫理事
平成10年6月
日本電気(株)取締役
平成16年7月
(財)企業活力研究所理事長(現)
平成19年6月
当社取締役(現)
(注)3
20
役名
常勤/非常勤
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
監査役
常勤
浅岡 徹
昭和20年5月30日生
昭和44年7月
当社入社
平年11年4月
当社執行役員
平成13年6月
当社取締役、常務執行役員
平成15年6月
当社常務取締役
平成16年4月
当社専務取締役
平成18年6月
当社監査役(現)
(注)4
124
監査役
常勤
大越 年祝
昭和24年5月13日生
昭和47年4月
当社入社
平成15年6月
当社執行役員
平成16年6月
当社監査役(現)
(注)5
49
監査役
非常勤
金子 崇輔
昭和17年9月29日生
昭和41年4月
(株)第一銀行入行
平成6年6月
(株)第一勧業銀行取締役
平成7年5月
同行常務取締役
平成9年5月
同行専務取締役
平成9年6月
同行副頭取
平成11年4月
第一勧業証券(株)取締役社長
平成12年10月
みずほ証券(株)取締役会長
平成14年12月
同社理事
平成15年6月
当社監査役(現)
(注)6
43
監査役
非常勤
池田 義一
昭和14年3月23日生
昭和37年3月
帝人(株)入社
平成3年9月
同社フイルム海外事業室長
平成5年6月
同社理事、フイルム海外事業室長
平成7年6月
同社常勤監査役
平成13年6月
同社監査役
平成20年6月
当社監査役(現)
(注)5
7
監査役
非常勤
佐々木 茂夫
昭和19年10月12日生
昭和44年4月
検事任官
平成16年1月
札幌高等検察庁検事長
平成17年4月
福岡高等検察庁検事長
平成18年5月
大阪高等検察庁検事長
平成19年7月
退官
平成19年8月
弁護士登録
平成20年6月
当社監査役(現)
(注)5
2
(注)1.取締役中野淳司、土居征夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
   2.監査役金子崇輔、池田義一、佐々木茂夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(執行役員の状況)
当社は、カンパニー制度の下で執行役員制を導入しておりますが、平成21年6月24日現在の執行役員は22名で、以下のとおりであります。
○本社等(鉄鋼部門を除く)
役名
担当
氏名
略歴
常務執行役員
秘書広報部長
泉 博二
昭和49年4月
当社入社
平成18年4月
当社執行役員
平成21年4月
当社常務執行役員(現)
常務執行役員
石炭エネルギープロジェクト部長、技術開発本部副本部長
沖田 誠治
平成15年8月
当社入社
平成18年4月
当社執行役員
平成21年4月
当社常務執行役員(現)
常務執行役員
技術開発本部副本部長
関 勇一
昭和53年4月
当社入社
平成18年4月
当社執行役員
平成21年4月
当社常務執行役員(現)
執行役員
法務部の担当、全社コンプライアンスの担当、人事労政部長
金子 明
昭和54年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
執行役員
業務部長、大阪支社長
花岡 正浩
昭和53年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
執行役員
新鉄源プロジェクト本部長
真部 晶平
昭和53年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
○鉄鋼部門
役名
担当
氏名
略歴
専務執行役員
鋼材生産全般の担当、加古川製鉄所長
大西 功一
昭和46年4月
当社入社
平成14年6月
当社執行役員
平成16年4月
当社常務執行役員
平成19年4月
当社専務執行役員(現)
専務執行役員
業務部、営業企画部、支社・支店、ラグビー部支援室、資材部、建設技術部の担当、高砂製作所長
村瀬 敬一
昭和46年4月
当社入社
平成15年6月
当社執行役員
平成17年4月
当社常務執行役員
平成20年4月
当社専務執行役員(現)
専務執行役員
鉄鋼総括部、原料部、鋳鍛鋼事業部、チタン本部、鉄粉本部の担当
山口 育廣
昭和50年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成19年4月
当社常務執行役員
平成21年4月
当社専務執行役員(現)
常務執行役員
線材条鋼、厚板営業の担当
公文 康進
昭和50年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成19年4月
当社常務執行役員(現)
執行役員
環境防災部の担当、鋼材生産技術の担当、技術総括部長
川崎 博也
昭和55年4月
当社入社
平成19年4月
当社執行役員(現)
執行役員
輸出、薄板営業の担当、海外事業推進部の担当
津村 拓良
昭和52年4月
当社入社
平成19年4月
当社執行役員(現)
執行役員
鋳鍛鋼事業部長
塚本 晃彦
昭和52年4月
当社入社
平成20年4月
当社執行役員(現)
執行役員
神戸製鉄所長
尾上 善則
昭和55年4月
当社入社
平成20年4月
当社執行役員(現)
執行役員
鉄鋼総括部長
梅原 尚人
昭和54年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
執行役員
鋼材商品技術の担当
宮脇 新也
昭和55年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
○溶接カンパニー
役名
担当
氏名
略歴
執行役員
バイスプレジデント、経営管理部長
高村 実朗
昭和53年4月
当社入社
平成21年4月
当社執行役員(現)
○アルミ・銅カンパニー
役名
担当
氏名
略歴
専務執行役員
営業部門の担当
下村 良介
昭和48年4月
当社入社
平成15年6月
当社執行役員
平成18年4月
当社常務執行役員
平成21年4月
当社専務執行役員(現)
執行役員
企画管理部、原料部の担当
濱中 龍介
昭和51年4月
当社入社
平成20年4月
当社執行役員(現)
○機械エンジニアリングカンパニー
役名
担当
氏名
略歴
常務執行役員
エンジニアリング事業部長
田中 順
昭和48年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成18年4月
当社常務執行役員(現)
常務執行役員
圧縮機事業部長
毛利 修三
昭和47年4月
当社入社
平成16年4月
当社執行役員
平成19年4月
当社常務執行役員(現)
執行役員
産業機械事業部長
楢木 一秀
昭和52年4月
当社入社
平成20年4月
当社執行役員(現)
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しております。また、事業ユニット毎の収益力強化や、経営資源の選択・集中による事業構造の変革を遂行するための経営システムとして、社内カンパニー制を敷いております。
当社は、経営の意思決定と日常業務の執行は密接不可分と認識しております。従って、株主総会にて株主から選任され、株主及び取引先等関係者に対し法的責任を負う取締役が業務執行の中核を担い、主要な事業部門の業務執行を統括しております。
一方、更なる経営の透明性・公平性の確保に資するという観点から、平成19年6月より社外取締役2名を招聘し、業務執行の監督機能の強化を図っております。これら社外取締役と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役個人による提出会社の株式保有については、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」のとおりです。当社の取締役会は、当社定款第18条で定員を「15名以内」と定めておりますが、経営トップ、本社部門の重要な役職を担う者、経営に重要な影響を与える事業部門の長、社内カンパニーの長及び社外取締役の計10名で構成されております。
これら取締役の指揮の下で執行役員が業務の執行を分担しております。なお、当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役社長から委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けております。変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役及び執行役員の任期は1年としております。
事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「グループ経営審議会」(四半期に1回開催)及び「経営審議会」(月2回開催)を開催しております。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」(四半期に1回開催)を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図っております。
この他、会社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長または上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場所として委員会を設けることがあります。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
高品質画像
② コンプライアンス体制
当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年6月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定し、その後の事業環境の変化に応じて改定を行なっております。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準を記載しております。
また、平成15年6月、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取り組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認のほか、「内部通報システム」に通報のあった事案に関する施策を取締役会に上程するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。
更に、この取り組みを当社グループ全体にも広げるべく活動を展開しており、主なグループ会社においても『企業倫理綱領』を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神鋼グループ内部通報システム」を構築するとともに、各社において役員を含めた全社員の意識への浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
 内部監査については、独立した監査組織として監査部(兼任含め13名)を設置しております。特にコンプライアンス、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同或いは連携して監査を実施しております。
監査役監査については、監査役の員数を社外監査役3名を含む5名とし、監査機能を一層強化することで企業統治の実効性を高めてまいりました。なお、社外監査役と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役個人による提出会社の株式保有については、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」のとおりです。
会計監査については、あずさ監査法人に所属する安川 文夫、日根野谷 正人、中島 久木の3名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士5名、会計士補等6名、その他2名であります。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査役は、内部監査部門等から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、平成18年5月19日の取締役会にて決議しておりますが、関連法令の改正やその後の状況の変化を鑑み、平成20年3月28日の取締役会にて内容を見直し、決議しております。決議の概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ法令遵守体制を構築する。
2) 財務報告の適正性確保のための体制整備
『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。
3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。
4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。
5) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は「監査役設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に社外取締役を選任する。
また、事業ユニット毎の収益力強化や、経営資源の選択・集中による事業構造の変革を遂行するための経営システムとして「社内カンパニー制」を敷いており、主要な事業部門では取締役が業務執行を統括し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が業務を執行する。
この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「グループ経営審議会」及び「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。
6) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『関係会社管理規程』に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。但し、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。
7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役からの独立性を確保するために、その人事異動及び人事評価等を監査役と事前に協議する。
8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び使用人は、監査役会または監査役に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。
9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役の監査の実効性を確保するため、監査役会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査役と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。
⑤ 役員報酬の内容
 当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。
区分
報酬
備考 
支給人員
(名)
支払額
(百万円)
取締役
(うち社外取締役)
12
(2)
585
(26)
報酬支給人員、支払額には、当事業年度中に退任した取締役、監査役各1名を含めております。
 監査役
(うち社外監査役)
(4)
101
(36)
合計
18
686
(注) 1.平成16年6月25日開催の第151回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額63百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない)、監査役の報酬額は月額11百万円以内と決議しております。
2.上表に記載した報酬等のほか、平成16年6月25日開催の第151回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金の打ち切り支給として取締役1名に対して12百万円を、社外監査役1名に対して5百万円をそれぞれ支給しております。
3.経営環境に鑑み、平成21年2月より最大10%(平均7%)の取締役月額報酬の減額を行なっております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第2項及び当社定款の定め(社外取締役につき第28条第2項、社外監査役につき第36条第2項)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、20百万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑦ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め
取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。
1) 第19条第2項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第3項で、その決議は累積投票によらない旨を定めております。
2) 職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第28条第1項及び第36条第1項で、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役・監査役(取締役・監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。
3) 定時株主総会の決議を待たず柔軟且つ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を1年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等(自己株式の取得を含む。)の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、第38条に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。
 また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、第15条第2項の定めにより、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうとの定めをおいております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
非監査業務に基づく報酬(百万円)
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社
104
連結子会社
197
7
301
7
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社であるコウベ スチール USA ホールディングス INC.等による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの135百万円、非監査業務に基づくもの95百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。
監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定にあたっては、監査役会の同意を得ることとしております。




出典: 株式会社 神戸製鋼所、2009-03-31 期 有価証券報告書