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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
150,300,000
150,300,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
44,898,730
44,898,730
東京証券取引所
大阪証券取引所
(各市場第一部)
44,898,730
44,898,730
(2)【新株予約権等の状況】
 該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高
(株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高
(百万円)
平成17年10月1日
(注)1,2
834,900
37,598,730
10,274
985
11,120
平成18年12月18日
(注)3
6,000,000
43,598,730
6,774
17,048
6,774
17,894
平成19年1月16日
(注)4
1,300,000
44,898,730
1,468
18,516
1,468
19,362
 (注)1 平成17年8月17日開催の取締役会にて簡易株式交換による共英産業株式会社及び株式会社共英メソナを完全子会社とすることを決議したことに伴う新株発行によるものであります。
2 株式交換比率は、共英産業株式会社の1株に対し当社株式310株、株式会社共英メソナの1株に対し当社株式12株を割り当てたものであります。
3 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格    2,400円
資本組入額   1,129円
払込金総額  13,548百万円
4 第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)
発行価格    2,400円
資本組入額   1,129円
払込金総額   2,935百万円
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数 100株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数
(人)
40
21
79
125
3
3,524
3,792
所有株式数
(単元)
85,473
720
216,756
34,982
27
111,016
448,974
1,330
所有株式数の割合(%)
19.04
0.16
48.28
7.79
0.01
24.72
100.00
 (注)自己株式943,904株は、「個人その他」に9,439単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
住友金属工業株式会社
大阪府大阪市中央区北浜4丁目5−33 
11,592,932
25.82
高島 秀一郎 
大阪府豊中市
5,375,460
11.97
エア・ウォ−タ−株式会社 
北海道札幌市中央区北三条西1丁目2 
3,292,400
7.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−11 
2,652,900
5.91
高島 成光 
兵庫県神戸市東灘区
2,583,000
5.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11−3
1,621,500
3.61
三井物産株式会社
東京都千代田区大手町1丁目2−1 
1,470,000
3.27
合同製鐵株式会社
大阪府大阪市北区堂島浜2丁目2−8 
1,347,000
3.00
共英製鋼株式会社
大阪府大阪市北区堂島浜1丁目4−16 
943,904
2.10
株式会社三菱東京UFJ銀行 
東京都千代田区丸の内2丁目7−1 
904,410
2.01
31,783,506
70.79
 (注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
2,652,900 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
 1,621,500 株
    2 次の法人から、平成20年4月7日付で大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成20年3月31日)、次の通り株式を所有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。 
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
住友信託銀行株式会社
大阪府大阪市中央区北浜4丁目5−33 
2,826,000
6.29
The Sumitomo Trust Finance(H.K.)Ltd.
(住友信託財務(香港)有限公司)
Suites 704-706,7th Floor,Three Exchange
Square,8 Connaught Place,Central,
Hong Kong 
55,500
0.12
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式      943,900
完全議決権株式(その他)
普通株式   43,953,500
439,535
単元未満株式
普通株式        1,330
発行済株式総数
44,898,730
総株主の議決権
439,535
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
共英製鋼株式会社
大阪市北区堂島浜1丁目4−16
943,900
943,900
 2.10
合計
943,900
943,900
 2.10
(8)【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
64
134
当期間における取得自己株式
 (注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(第三者割当による自己株式処分)
900,000
3,058,200,000
保有自己株式数
943,904
943,904
 (注)当期間における自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
 当社は、当社の企業価値を高めることが株主の皆様への最大の利益還元となることであると位置づけております。剰余金の配当につきましては、長期的観点から事業成長と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定配当の継続と合理的な成果の配分を目指してまいる所存です。利益配分の指標としましては、平成20年度より、連結配当性向20%の水準を目標とさせていただきます。
 当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については9月30日としております。当社は、これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 当事業年度の期末配当金につきましては、中間配当金と同様の1株当たり15円とし、年間配当金は1株当たり30円とさせていただきました。
   (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
  平成19年11月13日 
  取締役会決議
           659
            15
  平成20年5月9日 
  取締役会決議
           659
            15
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第60期
第61期
第62期
第63期
第64期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
3,410
3,750
最低(円)
2,605
1,532
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
なお、平成18年12月19日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
3,490
2,860
2,615
2,035
2,285
2,685
最低(円)
2,615
2,230
1,915
1,532
1,573
1,739
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
高島 成光
昭和11年11月6日
昭和36年4月
住友金属工業㈱入社
(注)3
2,583
昭和44年2月
当社入社
昭和46年11月
取締役
昭和47年11月
常務取締役
昭和48年11月
専務取締役
昭和52年1月
代表取締役専務
昭和62年6月
代表取締役社長
平成2年4月
代表取締役副社長
平成6年6月
取締役相談役
平成12年4月
代表取締役会長兼CEO
平成19年6月
代表取締役会長(現)
(主な兼職)
平成19年6月
中山鋼業㈱代表取締役会長(現)
代表取締役
副会長
高島 秀一郎
昭和33年1月26日
平成元年3月
当社入社
(注)3  
5,375
平成2年3月
取締役
平成3年1月
取締役枚方事業所営業部長
平成3年4月
常務取締役枚方事業所副所長
平成3年10月
常務取締役枚方事業所長
平成4年4月
常務取締役枚方事業所長兼山口事業所長
平成4年6月
専務取締役枚方事業所長兼山口事業所長
平成5年6月
取締役副社長本社管掌・EN事業部担当
平成5年10月
代表取締役副社長本社管掌・EN事業部担当
平成6年6月
代表取締役副社長本社・EN管掌兼総務部担当
平成7年6月
代表取締役社長兼COO
平成8年8月
代表取締役社長兼COO兼名古屋事業所長
平成9年6月
代表取締役社長兼COO
平成19年6月
代表取締役副会長(現)
代表取締役
社長
吉岡 龍太郎
昭和14年5月5日
昭和37年4月
㈱東京銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行
(注)3   
6
昭和62年11月
同行 バンコック支店長
平成3年5月
同行 名古屋支店長
平成3年6月
同行 取締役名古屋支店長 
平成6年6月
当社常務取締役EN事業部担当
平成8年6月
常務取締役本社管理部・海外事業部担当 
平成13年6月
顧問 
平成15年6月
共英産業㈱代表取締役社長 
平成19年6月
当社代表取締役社長(現) 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
副社長執行役員
山口事業所長
永田 紘文
昭和22年1月23日
昭和44年3月
当社入社
(注)3
10
昭和48年4月
山口共英工業㈱出向
平成2年3月
同社 製造部長
平成2年4月
当社山口事業所製造部長
平成3年12月
山口事業所統括部長
平成5年6月
取締役山口事業所副所長兼製造部長兼営業部長・品質管理室担当
平成6年6月
取締役山口事業所長兼製造部長
平成7年6月
常務取締役山口事業所長
平成8年6月
専務取締役山口事業所長
平成9年2月
専務取締役山口事業所長兼加工品部長
平成11年10月
専務取締役山口事業所長
平成15年6月
取締役専務執行役員山口事業所長
平成19年6月
取締役専務執行役員山口事業所長兼本社生産企画部協力役員
平成20年6月 
取締役副社長執行役員山口事業所長(現)
(主な兼職)
平成16年2月
共英リサイクル㈱代表取締役社長(現)
取締役
専務執行役員
深田 信之
昭和16年8月10日
昭和35年3月
当社入社
(注)3
4
平成5年6月
大阪事業所長兼製造部長
平成7年6月
取締役大阪事業所長
平成8年2月
取締役枚方事業所長
平成8年6月
取締役枚方事業所長兼営業部長
平成8年11月
取締役枚方事業所長兼営業部長・大阪事業所長
平成11年6月
常務取締役枚方事業所長兼営業部長・大阪事業所長
平成13年6月
専務取締役枚方事業所長兼生産企画担当
平成15年6月
取締役専務執行役員枚方事業所長兼本社生産企画部担当
平成16年4月
取締役専務執行役員枚方事業所長
平成19年6月
取締役専務執行役員枚方事業所長兼本社生産企画部協力役員
平成20年6月 
取締役専務執行役員本社生産企画部管掌兼枚方事業所協力役員(現)
取締役
専務執行役員
緒方 健
昭和25年2月23日
昭和47年4月
住友金属工業㈱入社
(注)3
3
昭和62年6月
同社 企画管理部経理室長
平成元年6月
同社 鹿島製鉄所経理室長
平成2年5月
同社 経営企画部国際企画第一室長
平成6年6月
同社 国際企画部次長
平成7年12月
ウエスタン・チューブ・アンド・コンジット社(米)社長兼CEO
平成11年6月
平成13年6月
住友金属工業㈱国際企画部長
同社 関連事業部長
平成15年4月
当社顧問
平成15年6月
取締役常務執行役員本社経営企画部・営業企画部担当
平成19年6月
取締役専務執行役員本社経営企画部担当兼生産企画部協力役員(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
常務執行役員
川崎 孝二
昭和25年7月21日
昭和48年4月
㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
(注)3
3
平成3年7月
同行 千里丘支店長
平成5年7月
同行 秘書室秘書役
平成7年7月
同行 難波支店長
平成9年7月
同行 堺東支店長
平成12年1月
同行 久太郎町支店長
平成12年10月
同行 船場支店営業第一部長
平成13年1月
同行 船場支店長
平成14年6月
㈱大和銀ホールディングス(現㈱りそなホールディングス)出向
平成15年4月
当社顧問
平成15年6月
取締役常務執行役員本社人事総務部・経理部担当(現)
(主な兼職)
平成15年6月
㈱ケイ・ワイコーポレーション代表取締役社長(現)
取締役
常務執行役員
名古屋事業所
座古 俊昌
昭和32年12月5日
昭和58年4月
エーザイ㈱入社
(注)3
3
平成8年5月
当社入社
平成9年6月
関東スチール㈱取締役
平成10年6月
同社 常務取締役
平成11年6月
同社 専務取締役
平成11年7月
同社 代表取締役専務
平成12年7月
同社 代表取締役社長
平成15年6月
当社取締役
平成16年4月
取締役常務執行役員名古屋事業所長(現)
取締役
常務執行役員
本社営業企画
部長兼山口事
業所副所長
合六 直吉
昭和22年7月9日
昭和46年3月
当社入社 
(注)3
3
昭和52年2月
日建フェンス工業㈱(現㈱ニッケンフェンスアンドメタル)転籍 
昭和61年8月
山口共英工業㈱入社 
平成6年6月
当社山口事業所営業部長 
平成9年7月
本社営業管理部長兼山口事業所営業部長 
平成11年6月
取締役本社営業管理部長兼山口事業所営業部長 
平成14年7月
取締役山口事業所副所長兼営業部長・加工品部長 
平成15年6月
取締役執行役員山口事業所副所長兼営業部長・加工品部長 
平成17年4月
取締役執行役員山口事業所副所長兼営業部長
平成20年6月 
取締役常務執行役員本社営業企画部長兼山口事業所副所長(現)
(主な兼職)
平成17年4月
共英加工販売㈱代表取締役社長(現) 
取締役
常務執行役員
枚方事業所長
木村 弘隆
昭和19年4月27日
昭和43年4月
当社入社 
(注)3
2
平成5年6月
枚方事業所営業部長 
平成8年6月
名古屋事業所営業部長 
平成14年7月
役員待遇名古屋事業所副所長・営業部長兼本社営業企画部長 
平成15年6月
取締役執行役員名古屋事業所副所長・営業部長兼本社営業企画部長 
平成19年6月 
取締役執行役員枚方事業所副所長・業務部長兼本社営業企画部長
平成20年6月
取締役常務執行役員枚方事業所長(現) 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
執行役員
土井 眞人
昭和17年7月16日
昭和45年4月
当社入社
(注)3
2
平成5年5月
エンジニアリング事業部長
平成9年5月
海外事業部長・本社輸出部長
平成12年6月
ビナ・キョウエイ・スチール社出向
平成13年7月
役員待遇
平成15年6月
執行役員
平成16年11月
執行役員本社経営企画部長
平成17年6月
取締役執行役員本社経営企画部長
平成19年3月
取締役執行役員本社経営企画部担当 
平成19年6月
取締役執行役員本社生産企画部担当(現)
取締役
執行役員
名古屋事業所
副所長
松田 良弘
昭和21年8月10日
昭和44年3月
当社入社
(注)3
3
昭和59年5月
第一製鋼㈱出向
平成2年4月
名古屋事業所営業部長
平成5年4月
名古屋事業所副所長兼営業部長
平成8年6月
大阪事業所長
平成8年11月
キョウエイ製鐵㈱(現住金スチール㈱)出向
平成11年8月
中山鋼業㈱出向
平成13年12月
同社転籍、取締役営業部長 
平成18年6月
同社 常務取締役営業部長 
平成19年6月
当社取締役執行役員名古屋事業所副所長(現)
取締役
(非常勤)
青木 弘
昭和3年7月19日
昭和26年4月
近江絹糸紡績㈱(現オーミケンシ㈱)入社
(注)3
3
昭和30年7月
大同酸素㈱(現エア・ウォーター㈱)入社
昭和41年12月
同社 営業部長
昭和43年6月
同社 常務取締役
昭和52年1月
同社 専務取締役
昭和57年1月
同社 代表取締役副社長
昭和59年1月
同社 代表取締役社長
平成5年4月
大同ほくさん㈱(現エア・ウォーター㈱)代表取締役会長CEO
平成9年4月
同社 代表取締役会長兼社長CEO
平成11年6月
同社 代表取締役会長CEO
平成12年4月
エア・ウォーター㈱代表取締役会長兼CEO(現)
平成15年6月
当社取締役(非常勤)(現)
監査役
鬼形 聰彦
昭和21年9月17日
昭和45年4月
住友金属工業㈱入社
(注)4
2
平成4年6月
同社 総務部次長
平成6年10月
梅鉢鋼業㈱出向
平成11年7月
関西国際空港㈱出向
平成15年6月
当社常勤監査役(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
(非常勤)
井関 博文
昭和22年9月30日
昭和47年4月
㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
(注)4
平成7年7月
同行 平林支店長
平成9年1月
同行 国際部副部長兼アジア営業部長
平成10年4月
同行 天六支店長
平成12年1月
同行 秘書室長
平成14年6月
同行 常勤監査役
平成15年3月
㈱りそな銀行常勤監査役
平成15年6月
同行 取締役監査委員会委員
平成17年6月
同行 監査役
平成18年6月
当社監査役(非常勤)(現)
監査役
(非常勤)
瀧井 道治
昭和25年2月10日
昭和49年4月
住友金属工業㈱入社
(注)4
平成10年6月
同社 エレクトロニクス事業本部エレクトロニクス統括部長
平成15年6月
同社 鋼板・建材カンパニー鹿島製鉄所副所長兼企画部長
平成16年4月
同社 和歌山製鉄所副所長
平成17年4月
同社 常務執行役員(現)
平成18年6月
当社監査役(非常勤)(現)
 
 
 
合計
 
 
 
8,003
 (注)1 取締役青木弘は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役鬼形聰彦、井関博文、瀧井道治は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 取締役の任期は、平成20年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 監査役の任期は、平成18年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 取締役常務執行役員名古屋事業所長 座古俊昌は、代表取締役副会長 高島秀一郎の妹の配偶者であります。
6 当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営会議の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を採用しています。
当社取締役を兼務しない執行役員は以下の通りであります。
氏名
職名
中川 文雄
執行役員山口事業所メスキュード部長
平岩 治雄
執行役員名古屋事業所製造部担当兼生産管理部長・環境リサイクル部長
島  芳弘
執行役員本社経理部長
橘川 芳夫
執行役員枚方事業所副所長兼製造部長
市原 修二
執行役員本社人事総務部長
岡田 章
執行役員本社経営企画部長
武田 英
執行役員本社生産企画部長 
 針間 直樹
執行役員山口事業所業務部長 
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
 当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が重要であると認識しており、それを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制における目的の重要な要素は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底が図れること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者及び社外に対する公平で迅速な情報開示ができる透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を確保すること、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制の構築を実現するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を行ってまいりました。
 そして、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努め、タイムリーディスクロージャーを実施することで、株主・投資家へ経営の健全性、公平性、透明性を確保するとともに、信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は以下の通りであります。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム
 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各関連会社毎の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を以下の通り構築し、充実を図っております。
① 会社の機関の内容説明
1 取締役会・役員体制
 当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役3名、取締役10名の計13名(平成20年6月26日現在)で構成され、内1名が社外取締役であります。取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、取締役会の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項及び会社法第454条第5項に定める中間配当の実施については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。

 また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っています。また、当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、他社に先駆けた社外取締役の導入や、アドバイザリー的役割を持つ相談役の設置など、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んできました。コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、取締役会は国内外の当社グループをまたがる横断的な責任機関として機能しております。
2 監査役・監査役会
 当社は、会社法等関連法令の規定に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会制度を採用しております。当社及び業界の業務内容と事業内容に精通した常勤監査役1名と非常勤監査役2名の合計3名(全員社外監査役)で構成され、ガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や事業所・関係会社への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。また、当社本社監査部及び関係会社の監査役との連携を密に行い、業務遂行における監査体制の強化を図っています。
3 経営会議
 当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議・調整・決定をする機関として、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名する当社顧問等のメンバーで構成され、定例の月1回開催のほか、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。
4 各委員会
a.営業委員会
副会長が委員長を務め、社長、営業企画担当役員、営業企画部長、各事業所及び関東スチール㈱の営業担当役員と営業部長等から構成され、原則として月1回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略立案を企図しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。
b.コンプライアンス委員会
社長が委員長を務め、人事担当取締役・本社担当部長・事業所業務部長・顧問弁護士(アドバイザー)により構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、社内への一層の定着を図るとともに、「コンプライアンスガイド」を制定し、全従業員への意識の浸透を図っております。
c.環境リサイクル推進委員会
当社グループの環境リサイクル事業推進のため、当社グループの環境リサイクル責任者がメンバーとなり、環境リサイクル事業推進に関わるグループ間の情報交換、調整、事業方針の検討・立案を行う横断的組織であります。
5 監査部
 当社は、当社及びグループ内関係会社の経営活動が社内規程・基準等に準拠して、適正に行われていることを定期的に監査し、社長に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門を設置しております。組織構成は、当社及び当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長1名、部員1名の合計2名体制であります。
 監査部は、会社として定めた監査の方針及び年間内部監査計画書に従い、監査役及び会計監査人(あずさ監査法人)と連携を図りながら、当社及びグループ内関係会社の業務執行状況を監査しております。
② 当社の会社の機関・内部統制等の関係
 当社の内部統制及びリスク管理に関する体制の概要は以下の通りであります。
1 取締役会は、原則月1回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催いたします。取締役会は、社長以下の各執行役員を選任し、日常の業務執行を委ね、また、経営方針他の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務遂行及び各執行役員の業務執行を監督いたします。
2 経営上の重要事項は、原則月1回開催される執行役員以上及びその他の経営幹部を構成メンバーとする経営会議で審議しております。
3 日常の業務執行にあたっては、社長以下の各執行役員は、取締役会において決定された事項及び社内規程で定める権限に基づき、日常の業務を執行いたします。
4 各執行役員は、社長の統括の下で日常の業務を分担するとともに、担当する社内組織を指揮して、業務を執行するものとし、経営の基本方針と整合性のある業務の展開・推進に責任を負います。
5 職務遂行の効率性を通じた企業価値の増大を図るために、各部門の幹部社員に対して、明確な目標を設定して、その達成度に応じた処遇を行う等の人事制度を採用しております。
6 会計監査については、あずさ監査法人が行っており、平成20年3月期における監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
  ・監査責任者の氏名
  あずさ監査法人  公認会計士  西尾 方宏
  公認会計士  北本 敏
  ・会計監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士 8名、会計士補 1名、その他 5名
 なお、監査役、監査部及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。
③ 株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図の通りであります。
高品質画像
(2)リスク管理体制の整備状況
 当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備と共にリスク管理について社内管理体制の整備を進め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①製造現場での操業リスク、②製品のPL責任、③営業活動に関する与信リスク、④投融資に関する信用リスク、⑤天変地異に関するリスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスク毎の防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全への取り組みに全社を挙げて応援しております。
(3)役員報酬の内容
 平成20年3月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下の通りであります。
取締役に支払った報酬  14名  394百万円(うち社外取締役  2名  10百万円)
監査役に支払った報酬  3名   24百万円(うち社外監査役  3名  24百万円)
(注) 1. 取締役の報酬限度額は、平成3年6月25日開催の第47回定時株主総会において、年額450百万円以内
         と決議いただいております。
        2. 監査役の報酬限度額は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において、年額60百万円以内と
         決議いただいております。
        3. 上記報酬等の総額には、当事業年度における役員賞与および役員退職慰労引当金増加額が含まれてお
         ります。
 
(4)監査報酬の内容
 当社のあずさ監査法人への監査報酬の内容は、以下の通りであります。
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬 27百万円
 上記以外の業務に基づく報酬  7百万円
(5)当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
 社外取締役青木弘は、当社の株主であるエア・ウォーター株式会社代表取締役会長兼CEOを務めております。同氏は、当社株式3,000株を保有する株主であります。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の利害関係はございません。
 社外監査役鬼形聰彦は、当社の株主である住友金属工業株式会社の元従業員であります。同氏は、当社株式2,100株を保有する株主であります。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の利害関係はございません。
 社外監査役井関博文は、当社の株主である株式会社りそな銀行の元監査役であります。なお、同氏と当社の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
 社外監査役瀧井道治は、当社の株主である住友金属工業株式会社の常務執行役員を務めております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。




出典: 共英製鋼株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書