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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,300,000

150,300,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

44,898,730

44,898,730

東京証券取引所

大阪証券取引所

(各市場第一部)

単元株式数
100株

44,898,730

44,898,730

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

平成18年12月18日

(注)1

6,000,000

43,598,730

6,774

17,048

6,774

17,894

平成19年1月16日

(注)2

1,300,000

44,898,730

1,468

18,516

1,468

19,362

 (注)1 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,400円

資本組入額   1,129円

払込金総額  13,548百万円

2 第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)

発行価格    2,400円

資本組入額   1,129円

払込金総額   2,935百万円

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

43

21

64

120

2,938

3,186

所有株式数

(単元)

117,002

3,785

184,299

37,959

105,918

448,963

2,430

所有株式数の割合(%)

26.05

      0.84

41.06

 8.45

      −

23.60 

    100

 (注)自己株式1,394,242株は、「個人その他」に13,942単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

住友金属工業株式会社

大阪府大阪市中央区北浜4丁目5−33 

11,592,932

25.82

高島 秀一郎 

大阪府豊中市

4,675,460

10.41

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

2,600,400

5.79

高島 成光 

兵庫県神戸市東灘区

2,233,000

4.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11 

2,158,100

4.81

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町1丁目2−1 

1,470,000

3.27

共英製鋼株式会社

大阪府大阪市北区堂島浜1丁目4−16 

1,394,242

3.11

日本マスタートラスト信託銀行株会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,392,000

3.10

合同製鐵株式会社

大阪府大阪市北区堂島浜2丁目2番8号

1,347,000

3.00

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

 東京都中央区晴海1丁目8-11

716,100 

1.59

29,579,234

65.88

 (注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付信託口)

2,600,400株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2,158,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

1,392,000株

 716,100株 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   1,394,200 

完全議決権株式(その他)

普通株式  43,502,100

435,021

単元未満株式

普通株式       2,430

発行済株式総数

44,898,730

総株主の議決権

435,021

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

共英製鋼株式会社

大阪府大阪市北区堂島浜1丁目4−16

1,394,200

1,394,200

3.11

合計

1,394,200

1,394,200

3.11

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。 

 

  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

46

69

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(−)

保有自己株式数

1,394,242

1,394,242

 (注)当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、当社の企業価値を高めることが株主への最大の利益還元であると考えております。従いまして利益配当金
については、長期的観点から事業成長と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ合理的な利益配分を実施する
所存です。

 当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については9月30日として、年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり15円とし、年間配当金は1株当たり20円とさせていただきました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

  平成23年10月31日 
  取締役会決議

           218

             5

  平成24年4月27日 
  取締役会決議

           653

            15

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第64期

第65期

第66期

第67期

第68期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

3,750

2,590

2,805

2,082

1,692

最低(円)

1,532

911

1,544

876

1,011

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

1,510

1,540

1,634

1,543

1,511

1,692

最低(円)

1,237

1,361

1,348

1,374

1,366

1,403

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

高島 秀一郎

昭和33年1月26日

平成元年3月

当社入社

(注)3  

4,675,460

平成2年3月

取締役

平成3年1月

取締役枚方事業所営業部長

平成3年4月

常務取締役枚方事業所副事業所長

平成3年10月

常務取締役枚方事業所長

平成4年4月

常務取締役枚方事業所長兼山口事業所長

平成4年6月

専務取締役枚方事業所長兼山口事業所長

平成5年6月

取締役副社長本社管掌・EN事業部担当

平成5年10月

代表取締役副社長本社管掌・EN事業部担当

平成6年6月

代表取締役副社長本社・EN管掌兼総務部担当

平成7年6月

代表取締役社長兼COO

平成8年8月

代表取締役社長兼COO兼名古屋事業所長

平成9年6月

代表取締役社長兼COO

平成19年6月

 代表取締役副会長本社営業企画部直轄

平成22年6月 

 代表取締役会長(現)

(主な兼職) 

平成21年6月

中山鋼業㈱代表取締役副会長(現)

代表取締役

社長 

 森田 浩二

昭和22年1月6日

昭和46年4月

住友金属工業㈱入社

(注)3

6,200  

平成9年6月 

同社 関西製造所副所長 

平成11年1月 

㈱住友金属エレクトロデバイス常務取締役 

平成13年9月

同社 代表取締役社長 

平成18年6月 

住友金属工業㈱専務執行役員交通産機品カンパニー副カンパニー長 

平成19年6月

同社 取締役専務執行役員交通産機品カンパニー長 

平成20年4月 

同社 取締役専務執行役員交通産機品カンパニー長兼チタン事業本部副本部長 

平成21年2月 

同社 取締役副社長交通産機品カンパニー長兼チタン事業本部副本部長 

平成21年4月 

同社 取締役 

平成21年4月 

当社顧問 

平成21年6月 

取締役 

平成21年10月 

取締役副社長執行役員

平成22年6月 

代表取締役社長(現) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

専務執行役員 

深田 信之

昭和16年8月10日  

昭和35年3月

当社入社

(注)3 

7,200 

平成5年6月

大阪事業所長兼製造部長

平成7年6月

取締役大阪事業所長

平成8年2月

取締役枚方事業所長

平成8年6月

取締役枚方事業所長兼営業部長

平成8年11月

取締役枚方事業所長兼営業部長・大阪事業所長

平成11年6月

常務取締役枚方事業所長兼営業部長・大阪事業所長

平成13年6月

専務取締役枚方事業所長兼生産企画担当

平成15年6月

取締役専務執行役員枚方事業所長兼本社生産企画部担当

平成16年4月

取締役専務執行役員枚方事業所長

平成19年6月

取締役専務執行役員枚方事業所長兼本社生産企画部協力役員

平成20年6月 

取締役専務執行役員本社生産企画部管掌兼枚方事業所協力役員

平成21年6月 

取締役専務執行役員本社生産企画部担当兼枚方事業所協力役員 

平成22年6月 

取締役専務執行役員本社生産企画部担当兼生産企画部長

平成23年4月 

取締役専務執行役員本社生産企画部・特命事項担当

平成23年5月 

取締役専務執行役員本社生産企画部・特命事項担当兼ベトナム新ミル建設統括本部長(現) 

取締役 

専務執行役員

緒方 健 

昭和25年2月23日 

昭和47年4月

住友金属工業㈱入社

(注)3 

5,900 

昭和62年6月

同社 企画管理部経理室長

平成元年6月

同社 鹿島製鉄所経理室長

平成2年5月

同社 経営企画部国際企画第一室長

平成6年6月

同社 国際企画部次長

平成7年12月

ウエスタン・チューブ・アンド・コンジット社(米)社長兼CEO

平成11年6月

住友金属工業㈱国際企画部長

平成13年6月 

同社 関連事業部長 

平成15年4月

当社顧問

平成15年6月

取締役常務執行役員本社経営企画部・営業企画部担当

平成19年6月

取締役専務執行役員本社経営企画部担当兼生産企画部協力役員

平成22年6月

取締役専務執行役員本社経営企画部・海外事業部担当(現)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

川崎 孝二

昭和25年7月21日

昭和48年4月

㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行

(注)3

4,600

平成3年7月

同行 千里丘支店長

平成5年7月

同行 秘書室秘書役

平成7年7月

同行 難波支店長

平成9年7月

同行 堺東支店長

平成12年1月

同行 久太郎町支店長

平成12年10月

同行 船場支店営業第一部長

平成13年1月

同行 船場支店長

平成14年6月

㈱大和銀ホールディングス(現㈱りそなホールディングス)出向

平成15年4月

当社顧問

平成15年6月

取締役常務執行役員本社人事総務部・経理部担当(現)

(主な兼職)

平成15年6月

㈱ケイ・ワイコーポレーション代表取締役社長(現)

取締役 

常務執行役員

座古 俊昌

昭和32年12月5日 

昭和58年4月

エーザイ㈱入社

(注)3

4,700 

平成8年5月

当社入社

平成9年6月

関東スチール㈱取締役

平成10年6月

同社 常務取締役

平成11年6月

同社 専務取締役

平成11年7月

同社 代表取締役専務

平成12年7月

同社 代表取締役社長

平成15年6月

当社取締役

平成16年4月

取締役常務執行役員名古屋事業所長

平成22年4月

取締役常務執行役員監査部・コンプライアンス担当(現)

取締役

常務執行役員

合六 直吉

昭和22年7月9日

昭和46年3月

当社入社 

(注)3

3,000

昭和52年2月

日建フェンス工業㈱(現㈱ニッケンフェンスアンドメタル)転籍 

昭和61年8月

山口共英工業㈱入社 

平成6年6月

当社山口事業所営業部長 

平成9年7月

本社営業管理部長兼山口事業所営業部長 

平成11年6月

取締役本社営業管理部長兼山口事業所営業部長 

平成14年7月

取締役山口事業所副事業所長兼営業部長・加工品部長 

平成15年6月

取締役執行役員山口事業所副事業所長兼営業部長・加工品部長 

平成17年4月

取締役執行役員山口事業所副事業所長兼営業部長

平成20年6月 

取締役常務執行役員本社営業企画部長兼山口事業所副事業所長

平成21年6月 

取締役常務執行役員本社営業企画部担当・営業企画部長兼山口事業所副事業所長 

平成23年4月

取締役常務執行役員本社営業企画部担当兼山口事業所副事業所長 

平成23年6月 

取締役常務執行役員本社営業企画部担当(現) 

(主な兼職) 

平成17年4月

共英加工販売㈱代表取締役社長(現) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

枚方事業所長

木村 弘隆

昭和19年4月27日

昭和43年4月

当社入社 

(注)3

3,600

平成5年6月

枚方事業所営業部長 

平成8年6月

名古屋事業所営業部長 

平成14年7月

役員待遇名古屋事業所副事業所長・営業部長兼本社営業企画部長 

平成15年6月

取締役執行役員名古屋事業所副事業所長・営業部長兼本社営業企画部長 

平成19年6月 

取締役執行役員枚方事業所副事業所長・業務部長兼本社営業企画部長

平成20年6月

取締役常務執行役員枚方事業所長(現) 

取締役

常務執行役員

名古屋事業所長 

松田 良弘

昭和21年8月10日 

昭和44年3月

当社入社

(注)3

4,600 

昭和59年5月

第一製鋼㈱出向

平成2年4月

名古屋事業所営業部長

平成5年4月

名古屋事業所副事業所長兼営業部長

平成8年6月

大阪事業所長

平成8年11月

キョウエイ製鐵㈱(現住金スチール㈱)出向

平成11年8月

中山鋼業㈱出向

平成13年12月

同社転籍、取締役営業部長 

平成18年6月

同社 常務取締役営業部長 

平成19年6月

当社取締役執行役員名古屋事業所副事業所長

平成22年4月

平成23年10月 

取締役執行役員名古屋事業所長

取締役常務執行役員名古屋事業所長

(現) 

取締役

執行役員

名古屋事業所

副事業所長  

岡田 章

昭和28年6月27日 

昭和51年4月

住友金属工業㈱入社

(注)3

900  

平成11年6月

同社 鹿島製鉄所業務部長

平成14年4月

同社 鋼板・建材カンパニー企画部長

平成14年4月

住友金属建材㈱(現日鉄住金鋼板㈱・日鉄住金建材㈱)取締役

平成18年12月

当社入社

平成19年3月

執行役員本社経営企画部長

平成22年4月

執行役員名古屋事業所副事業所長

平成22年6月 

取締役執行役員名古屋事業所副事業所長(現)

取締役

 

執行役員

山口事業所長

 

大田 和義

昭和25年10月15日 

昭和50年3月

当社入社

(注)3

1,000 

平成20年7月

山口事業所製造部長

平成21年6月

執行役員山口事業所製造部長

平成22年4月

執行役員名古屋事業所副事業所長(製造担当)兼山口事業所製造部長

平成23年5月 

執行役員名古屋事業所副事業所長(製造担当)兼山口事業所製造部長

兼ベトナム新ミル建設統括本部副本部長

平成23年6月

執行役員山口事業所副事業所長・製造部長兼名古屋事業所副事業所長(製造担当)兼ベトナム新ミル建設統括本部副本部長

平成24年6月

取締役執行役員山口事業所長(現)

取締役 

執行役員

本社経営企画部長 

兼海外事業部長  

島 芳弘

昭和26年10月25日

昭和51年3月

当社入社

(注)3   

1,000 

平成10年8月

本社経理部長

平成17年6月

執行役員本社経理部長兼財務室長

平成17年9月

執行役員本社経理部長兼財務課長

平成22年4月

執行役員本社経営企画部長

平成23年5月

執行役員本社経営企画部長兼海外事業部長

平成24年6月 

取締役執行役員本社経営企画部長兼海外事業部長(現)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

本社生産企画部長

兼ベトナム新ミル

建設統括本部

副本部長 

平岩 治雄

昭和27年2月1日 

昭和49年3月

当社入社

(注)3 

2,000 

平成8年8月

名古屋事業所製造部長

平成13年1月

総務部付キョウエイ製鐵㈱

(現住金スチール㈱)出向

平成14年1月

総務部付関東スチール㈱出向

平成16年4月

執行役員名古屋事業所製造部担当

平成16年7月

執行役員名古屋事業所製造部・生産管理部担当

平成17年10月

執行役員名古屋事業所製造部・生産管理部・環境リサイクル部担当

平成18年7月

執行役員名古屋事業所製造部・生産管理部担当兼環境リサイクル部長

平成20年5月

執行役員名古屋事業所製造部担当兼生産管理部長・環境リサイクル部長

平成22年4月

執行役員本社生産企画部特命事項担当

平成23年4月

執行役員本社生産企画部長

平成24年6月 

 取締役執行役員本社生産企画部長兼

 べトナム新ミル建設統括本部副本部

 長(現) 

取締役

(非常勤) 

 今井 康夫

昭和23年10月22日 

昭和46年7月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)3

   

 

 

 

平成14年7月

同省 製造産業局長

平成15年7月

同省 特許庁長官 

平成16年7月

財団法人産業研究所顧問

平成18年7月

住友金属工業㈱専務執行執行役員副鋼管カンパニー長 

平成19年4月

同社 専務執行役員鋼管カンパニー長 

平成19年6月

同社 取締役専務執行役員鋼管カンパニー長 

平成20年4月

同社 取締役副社長鋼管カンパニー長 

平成23年4月

エア・ウォーター㈱顧問

平成23年6月

 

平成24年6月   

同社 代表取締役社長兼最高業務執行責任者(COO)(現) 

当社取締役(非常勤)(現)

常勤監査役

市原 修二 

昭和25年3月23日

昭和49年3月

当社入社

(注)4

1,600

平成13年7月

本社総務部長

平成17年9月

本社人事総務部長

平成18年6月

執行役員本社人事総務部長

平成22年4月

執行役員本社人事総務部長兼東京事務所長

平成22年6月

常勤監査役(現)

監査役

(非常勤) 

井関 博文 

昭和22年9月30日

昭和47年4月

㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行

(注)4

平成7年7月

同行 平林支店長

平成9年1月

同行 国際部副部長兼アジア営業部長

平成10年4月

同行 天六支店長

平成12年1月

同行 秘書室長

平成14年6月

同行 常勤監査役

平成15年3月

㈱りそな銀行常勤監査役

平成15年6月 

同行 取締役監査委員会委員

平成17年6月 

同行 監査役

平成18年6月 

当社監査役(非常勤)(現)

平成18年6月 

大阪機工㈱常勤監査役

平成22年5月 

同社 取締役専務執行役員

平成23年1月

同社 代表取締役社長(現)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(非常勤)

西浦 新

昭和33年6月26日

昭和56年4月

住友金属工業㈱入社

(注)5 

 

平成16年4月

同社 鋼鈑・建材カンパニー企画部長

平成19年4月

同社 経理部長

平成22年4月

同社 経営企画部長

平成23年4月

 

平成24年6月 

同社 常務執行役員経営企画部長(現)

当社監査役(非常勤)(現)

 

 

 

合計

 

 

 

4,721,760

 (注)1 取締役今井康夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役井関博文、西浦新は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成24年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 監査役市原修二、井関博文の任期は、平成22年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 監査役西浦新の任期は、平成24年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 取締役常務執行役員 座古俊昌は、代表取締役会長 高島秀一郎の妹の配偶者であります。

7 当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を採用しています。

当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

氏名

職名

野﨑 良夫

執行役員本社人事総務部付関東スチール㈱出向(同社常勤監査役)

石原 研二

執行役員本社人事総務部長

 鳴海 修

執行役員本社海外事業部付VKS社出向

 浅見 茂

執行役員枚方事業所副事業所長

 星 芳樹 

執行役員名古屋事業所副事業所長兼本社人事総務部東京事務所長

 岡山 篤

執行役員山口事業所副事業所長

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び現状の体制を採用する理由

 当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が重要であると認識しており、それを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制における目的の重要な要素は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底が図れること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者及び社外に対する公平で迅速な情報開示ができる透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を確保すること、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制の構築を実現するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を行ってまいりました。

 そして、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努め、タイムリーディスクロージャーを実施することで、株主・投資家へ経営の健全性、公平性、透明性を確保するとともに、信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりであります。

② コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム

 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各関連会社毎の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。

1 会社の機関の内容説明

a 取締役会・役員体制

 当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役12名の計14名で構成され、内1名が社外取締役であります。取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項及び会社法第454条第5項に定める中間配当の実施については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。

 また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っています。また、当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、他社に先駆けた社外取締役の導入や、アドバイザリー的役割を持つ相談役の設置など、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んできました。コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、取締役会は国内外の当社グループをまたがる横断的な責任機関として機能しております。

b 監査役・監査役会

 当社は、会社法等関連法令の規定に基づき、監査役及び監査役によって構成される監査役会制度を採用しております。当社及び業界の業務内容と事業内容に精通した常勤監査役1名と監査役2名の合計3名(内2名は社外監査役)で構成され、監査役2名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。各監査役はガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。なお、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や事業所・関係会社への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。また、会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)や当社監査部、関係会社の監査役との連携を密に行い、業務遂行における監査体制の強化を図っております。

c 経営会議

 当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議・調整・決定をする機関として、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月1回開催のほか、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。

d 各委員会

イ.営業委員会

社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月1回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。

ロ.コンプライアンス委員会

社長が委員長を務め、コンプライアンス担当役員、人事総務部担当役員、常勤監査役、本社各部部長、各事業所業務部長から構成され、社内への一層の定着を図るために「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全従業員への意識の浸透を図っております。

ハ.環境リサイクル推進委員会

当社グループの環境リサイクル事業推進のため、当社グループの環境リサイクル責任者がメンバーとなり、環境リサイクル事業推進に関わるグループ間の情報交換、調整、事業方針の検討・立案を行う横断的組織であります。

ニ.全社リスク管理委員会 

社長が委員長を務め、人事総務部担当役員、各事業所長等から構成され、全社的なリスク管理体制の構築及び推進を図る一方で、緊急時においては全社一元的に迅速かつ適正な危機対応を担う組織であります。

e 監査部

 当社は、当社及びグループ関係会社の経営活動が社内規程・基準等に準拠して、適正に行われていることを定期的に監査し、社長に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、監査部担当役員(1名)以下、当社及び当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長1名、部員2名の合計4名で構成されております。

 監査部は、会社として定めた監査の方針及び年間内部監査計画書に従い、監査役及び会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)と連携を図りながら、当社及びグループ内関係会社の業務執行状況を監査しております。

2 会計監査の状況

 会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が行っており、平成24年3月期における監査責任者の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

・監査責任者の氏名

有限責任 あずさ監査法人  公認会計士  土居 正明

公認会計士  羽津 隆弘

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名、その他 9名

 なお、監査役、監査部及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。

3 内部統制システムに関する体制の概要 

 当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しております。

a 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。 

b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。

・予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。

・重大な災害、事故及び違法行為等が発生した緊急時において、全社一元的に対応する組織として「全社リスク管理委員会」を設置し、迅速で適正な危機対応が行える体制を整備する。

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。

・取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。

・執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。

・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また、違法行為の発生を防止するため 「コンプライアンス委員会」を設置し、次のコンプライアンス・プログラムを整備する。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場合の調査及び是正措置等を行う。

・コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がコンプライアンス委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」 を設置する。

・万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの経営理念・行動指針に基づき、法令遵守と企業倫理尊重を徹底する。

・関係会社管理規程を設け、一定の基準に従って関係会社が当社に協議、報告する事項を定める。

・各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施する。

・各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助する使用人を特定し、監査役は当該使用人を指揮することができる。

・上記使用人の人事については、監査役の同意を得る。

h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席して情報を共有するとともに、取締役、執行役員及び使用人は、次の事項について監査役会又は監査役に適時・適切な報告を行う。

・当社及び企業集団の経営に関する重要事項

・当社の取締役及び執行役員の業務の執行状況

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備・運用状況

・企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況

・計算書類及び財務諸表の作成に関する重要な事項及びその適正な作成を確保するための体制の整備・運用状況

・監査部による監査の状況

・当社及び企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の不正の行為又はそのおそれ、法令・定款に違反する事実又は著しく不当な事実、並びにそれらの事態に対して行った措置

・社内稟議書、監査役から要求された会議議事録の回付及び対外公表事項

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。

・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。

j 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

・反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。

・警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。  

4 リスク管理体制の整備状況 

 当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備とリスク管理について、「全社リスク管理委員会」を設置するとともに社内管理体制の整備を進め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①製造現場での操業リスク、②製品のPL責任、③営業活動に関する与信リスク、④投融資に関する信用リスク、⑤天変地異に関するリスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスク毎の防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全への取り組みに全社を挙げて応援しております。

③ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

④ 役員の報酬等

 平成24年3月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。

 役員区分

報酬等の総額

(百万円) 

 報酬等の種類別の総額(百万円) 

 対象となる

役員の員数(名) 

基本報酬 

ストック

オプション 

賞与

退職慰労金 

 取締役

(社外取締役を除く。) 

299 

299

− 

− 

− 

13

 監査役

(社外監査役を除く。) 

15

15

− 

− 

− 

1

 社外役員

23

23

− 

− 

− 

3 

(注) 1. 取締役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第65回定時株主総会において、年額550百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議いただいております。

2. 監査役の報酬限度額は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。   

⑤ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

 株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、経営状況や社員給与とのバランス、責任の度合い等を勘案のうえ、取締役報酬については取締役の授権を受けた代表取締役社長が決定、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

当社は、経営の健全性、公平性、透明性を高めるとともに説明責任を確保するため、独立性が確保された社外取締役及び社外監査役の招聘に努め、経営監督機能の強化を図っております。

社外取締役は、会社からの独立性を勘案するとともに、取締役会議案を適正に審議するために必要となる豊富な知識と経験を具備し、経営の監督機能を発揮するために必要となる実績と見識を有する者を選任しております。

社外監査役は、会社からの独立性を勘案するとともに、経営全般に関する高い知見及び監査機能を発揮するために必要となる専門的な知識と経験を有し、中立・公正な立場からの意見表明が期待できる者を、監査役会の同意を得たうえで選任しております。

また、社外取締役からは取締役会を通じて、社外監査役からは取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、客観的・専門的な見地からの助言・提言を受けており、内部監査・監査役監査・会計監査に直接的間接的に活かすとともに内部統制部門とも連携を図っております。

なお、社外監査役と会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)及び監査部との間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明し、情報及び意見の交換を行う等、相互連携を図っております。

社外取締役 今井康夫は、当社の株主であるエア・ウォーター株式会社の代表取締役社長及び最高業務執行責任者(COO)を努めております。当社は同社との間に副原料購入等の取引関係がありますが、価格その他の条件は一般的な取引先と同様であり、同取締役個人が特別の利害関係を有するものではありません。

社外監査役 井関博文は、当社の株主である株式会社りそな銀行の元監査役であります。同行は当社の主力銀行でありますが、現在において当社は同行からの借入金が無く、主要な取引先には該当いたしません。また同氏は、同行及び当社との間に取引関係その他の利害関係はなく、当社の取締役会・監査役会においては同行の意向による提言・判断を行ったことはなく、中立・公正な視点から適時適切な意見具申を行っていることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立役員に指定しております。

また、同氏は大阪機工㈱代表取締役社長の役職ですが、同社と当社の間には取引関係その他の利害関係はございません。 

社外監査役 西浦新は当社の株主である住友金属工業株式会社において常務執行役員経営企画部長の役職にあります。当社は同社との間に鉄鋼製品等の取引関係がありますが、価格その他の条件は一般的な取引先と同様であり、特別な利害関係を有するものではございません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

⑦ 株式の保有状況 

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   18銘柄 2,271百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  前事業年度

   特定投資株式 

 銘柄

 株式数(株)

 貸借対照表計上額

(百万円) 

 保有目的 

 合同製鐵株式会社

 5,144,000

 1,070

 提携関係の強化

 岡谷鋼機株式会社

310,000 

277 

 営業取引の強化

 清和中央ホールディングス株式会社

 20,000

 214

 営業取引の強化

 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

500,000 

192 

 銀行取引の強化

 株式会社りそなホールディングス

 276,300

 109

 銀行取引の強化

 株式会社三井住友フィナンシャルグループ

 6,100

 16

 銀行取引の強化

 兼松株式会社

 186,000

 15

 営業取引の強化

 株式会社ケー・エフ・シー

 20,000

 13

 営業取引の強化

 日鐵商事株式會社

 50,000

 13

 営業取引の強化

 コンドーテック株式会社

6,900 

5 

 営業取引の強化

 住金物産株式会社

 20,000

 4

 営業取引の強化

 神鋼商事株式会社

4,410 

1

 営業取引の強化

 

 当事業年度

  特定投資株式

 銘柄

 株式数(株)

 貸借対照表計上額

(百万円) 

 保有目的 

 合同製鐵株式会社

 5,144,000

 1,091

 提携関係の強化

 岡谷鋼機株式会社

310,000 

276 

 営業取引の強化

 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

500,000 

206 

 銀行取引の強化

 清和中央ホールディングス株式会社

 20,000

 190

 営業取引の強化

 株式会社りそなホールディングス

 276,300

 105

 銀行取引の強化

 兼松株式会社

 186,000

 18

 営業取引の強化

 株式会社三井住友フィナンシャルグループ

 6,100

 17

 銀行取引の強化

 日鐵商事株式會社

 50,000

 13

 営業取引の強化

 株式会社ケー・エフ・シー

 20,000

 13

 営業取引の強化

 コンドーテック株式会社

13,800

9

 営業取引の強化

 住金物産株式会社

 20,000

 4

 営業取引の強化

 神鋼商事株式会社

4,410 

1

 営業取引の強化

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(百万円) 

当事業年度(百万円)

 

 

 貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額 

受取配当金

の合計額 

売却損益

の合計額 

評価損益

の合計額 

 非上場株式

1,000 

1,000 

30 

− 

(注) 

 上記以外の株式

881

1,000 

29 

− 

353 

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

45

12

43

8

連結子会社

3

3

48

12

46

8

 

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 (当連結会計年度) 

 当社の連結子会社であるビナ・キョウエイ・スチール社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として2百万円支払っております。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度) 

 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるアドバイザリー業務を委託しております。

 

(当連結会計年度) 

 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるアドバイザリー業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。





出典: 共英製鋼株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書