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セクション一覧

5 【役員の状況】

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役会長
代表取締役
川 村 人 志
昭和17年5月31日生
昭和40年3月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
103,000
平成5年8月
同社取締役
平成9年8月
同社常務取締役
平成11年8月
同社取締役 専務執行役員
平成12年8月
同社代表取締役社長 執行役員社長
平成15年11月
同社代表取締役社長 社長執行役員
平成15年12月
当社代表取締役会長(現任)
平成16年3月
STプロダクツ㈱取締役
平成18年6月
三協立山アルミ㈱代表取締役社長 社長執行役員
平成21年6月
三協立山アルミ㈱取締役会長(現任)
取締役社長
代表取締役
要 明 英 雄
昭和17年10月30日生
昭和41年3月
立山アルミニウム工業㈱入社
(注)2
165,200
昭和54年6月
同社取締役
昭和58年6月
同社常務取締役
昭和60年6月
同社専務取締役
平成3年6月
同社取締役副社長
平成13年6月
同社代表取締役社長
平成15年6月
同社代表取締役社長 社長執行役員
平成15年12月
当社代表取締役社長(現任)
平成16年3月
STプロダクツ㈱取締役
平成18年6月
三協立山アルミ㈱代表取締役会長
平成21年6月
三協立山アルミ㈱取締役相談役
(現任)
専務取締役
経営企画
統括室長
駒 方 米 弘
昭和18年7月24日生
昭和43年3月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
63,295
平成9年8月
同社取締役
平成11年8月
同社取締役 上席常務執行役員
平成15年7月
同社取締役 常務執行役員
平成15年12月
当社取締役 営業統括室長
平成18年6月
当社取締役 経営企画統括室長
平成18年8月
当社常務取締役 経営企画統括室長
平成20年12月
当社専務取締役 経営企画統括室長
(現任)
常務取締役
財務経理統括室長兼情報システム統括室長
岡 本  誠
昭和29年10月2日生
昭和52年4月
住友信託銀行㈱入行
(注)2
0
平成17年6月
同行東京営業第一部長
平成19年4月
プロミス㈱常務執行役員
平成19年6月
同社取締役常務執行役員
平成21年8月
当社常務取締役財務経理統括室長兼情報システム統括室長(現任)
常務取締役
内部統制 室長
庄 司 美 次
昭和29年2月14日生
昭和51年4月
㈱北陸銀行入行
(注)2
0
平成17年6月
同行執行役員 総合事務部長
平成21年6月
同行常務執行役員
平成21年8月
三協立山アルミ㈱取締役 常務執行役員(現任)
平成21年8月
当社常務取締役 内部統制室長
(現任)
取締役
 
藤 木 正 和
昭和19年12月3日生
昭和44年2月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
58,000
平成12年8月
同社常務執行役員
平成15年7月
同社執行役員
平成15年8月
同社取締役 常務執行役員
平成18年6月
三協立山アルミ㈱取締役 常務執行役員
平成19年6月
三協マテリアル㈱代表取締役社長 社長執行役員
平成19年8月
当社取締役(現任)
平成21年6月
三協立山アルミ㈱代表取締役社長
社長執行役員(現任)
取締役
 
熊 崎 哲 男
昭和23年5月18日生
平成46年4月
住友信託銀行㈱入行
(注)2
38,000
平成12年6月
立山アルミニウム工業㈱常務取締役
平成15年5月
同社取締役常務執行役員 ビル建材事業本部長
平成18年6月
タテヤマアドバンス㈱取締役専務執行役員
平成20年8月
同社代表取締役社長(現任)
平成21年8月
当社取締役(現任)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
(常勤)
 
立 浪 重 建
昭和20年4月23日生
昭和43年3月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)3
61,018
平成10年6月
同社監査室長
平成11年8月
同社監査役(常勤)
平成15年12月
当社監査役
平成18年6月
平成20年8月
平成20年8月
三協立山アルミ㈱監査役(常勤)
三協立山アルミ㈱監査役
当社監査役(常勤)(現任)
監査役
(常勤)
 
竹 脇 文 夫
昭和25年1月25日生
昭和47年4月
立山アルミニウム工業㈱入社
(注)3
20,000
平成7年6月
同社取締役住宅建材事業部長
平成12年6月
同社常務取締役支店統括本部長
平成18年6月
三協立山アルミ㈱取締役常務執行役員関西統括支店長
平成20年6月
同社常務執行役員内部監査担当
平成20年8月
当社監査役(常勤)(現任)
監査役
 
山 本  毅
昭和28年6月20日生
昭和56年4月
嘉野幸太郎法律事務所勤務
(注)3
0
昭和60年4月
山本毅法律事務所開設(現在に至る)
平成18年8月
当社監査役(現任)
監査役
 
荒 木 二 郎
昭和25年2月24日生
平成47年4月
住友信託銀行㈱入行
(注)4
0
平成11年6月
同行執行役員 神戸支店長
平成16年6月
同行取締役兼専務執行役員
平成18年6月
住信リース㈱代表取締役社長
平成20年6月
住友信託銀行㈱顧問(現任)
 
住友不動産㈱顧問(現任)
平成21年8月
当社監査役(現任)
508,513

(注) 1 山本毅および荒木二郎の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。      

 

氏名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数
(株)
黒 崎 康 夫
昭和20年12月2日生
昭和43年4月
日本開発銀行(現 日本政策投資銀行)入行
 
46,000
平成7年4月
同行審査部長
 
平成8年6月
(財)日本経済研究所専務理事
 
平成10年6月
埼玉高速鉄道㈱常務取締役
(注)
平成15年8月
三協アルミニウム工業㈱監査役(常勤)
 
平成16年3月
STプロダクツ㈱監査役
 
平成18年6月
三協立山アルミ㈱監査役(常勤)(現任)
 

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社である当社のもと、株主およびその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の一つと位置付けております。
具体的には、持株会社体制のもと、経営の監督と業務執行を分離して、持株会社である当社はグループ経営計画および経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。一方、グループ会社は、それぞれの事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

 

(1)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の機関の内容

当社およびグループ各社は監査役制度を採用しております。当事業年度末現在、当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。
 取締役会は当該事業年度現在、社内取締役6名(本報告書提出日現在は7名)で構成されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ全体の基本的な経営戦略の決定とグループ経営全般の監督を行っております。
 当社ならびに当社の主要子会社である三協立山アルミ株式会社、三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社では、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
 また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役および執行役員の任期を1年としております。
 グループ全体の経営課題および子会社各社の重要事項について審議を行うために、取締役社長が議長となり、取締役、執行役員および常勤監査役を構成員とする経営会議を毎月1回以上開催しております。なお、経営会議の審議を経た子会社各社の重要事項につきましては、定められた手続きに従い各々が責任をもって決定し執行いたしております。

 

②内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

適正な業務執行、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。
 また、平成18年5月開催の取締役会で「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)」の構築に関する基本方針を決議しております。

 

<内部統制システムの整備状況>

・コンプライアンス体制につきましては、取締役会長を委員長とする「STHDGコンプライアンス委員会」を設けるとともに、推進専任部署としてコンプライアンス推進部(本報告書提出日現在は内部統制室に改組)を設置しております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス行動基準」を制定し、冊子にして全役員・従業員に配布しております。さらにコンプライアンス講習会の実施など、コンプライアンスに係る体制整備とグループ全体でのコンプライアンス意識の醸成を進めております。

・従業員からの直接通報窓口として「コンプライン」を設置しております。

・リスク管理体制としては、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理を統括し、その推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しました。また、子会社各社と連携した危機管理体制とその運用マニュアルを整備し、未然防止から発生対応までの対策を講じております。

③内部監査および監査役監査、会計監査の状況

内部監査につきましては、当社および当社の主要子会社に内部監査部門を設置し、各社の業務運営に対する監査を定期的に実施しています。各社の監査状況は月次監査部門長会議において確認し、監査方針・監査情報の共有化を図っております。当事業年度末における当社および当社の主な子会社(三協立山アルミ株式会社、三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社)の内部監査部門の人員は合計13名(本報告書提出日現在は11名)であります。
 監査役会は4名(うち常勤監査役2名、社外監査役2名)で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決裁書類を閲覧し、取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループの「監査役連絡会」「常任幹事会」を設置し、グループ各社の監査役がお互いに情報交換に努めるなど連携強化を図っております。
 会計監査につきましては、会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査法人に「あずさ監査法人」を選任しております。あずさ監査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
 当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、浜田亘、近藤久晴および金田栄悟であり、あずさ監査法人に所属しております。なお、監査業務に係る補助者は公認会計士9名その他13名(会計士補、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者)であります。
 監査役、監査室および会計監査人は、定期的に意見交換を行うなど密接な連携を取りながら良質なコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

 

④会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(2) 役員報酬の内容

当事業年度における当社の役員に対する報酬は、取締役9名に支払った報酬として90百万円および監査役5名に支払った報酬として34百万円(うち社外監査役に対しては9百万円)であります。

 

(3) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

(4) 責任限定契約の内容の概要

当社は社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。

 

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
 また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

(6) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
 また、当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

(7) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(8) 優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
65
33
連結子会社
30
95
33

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に財務デューデリジェンス調査業務を委託しております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より、当事業年度の監査業績、並びに、翌事業年度の監査方針及び監査計画等を聴取した上、適正な監査を遂行する上で必要な金額を、監査役会の同意を得て、決定しております。

 





出典: 三協・立山ホールディングス株式会社、2009-05-31 期 有価証券報告書