有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

5 【役員の状況】

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役会長
代表取締役
川 村 人 志
昭和17年5月31日生
昭和40年3月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
115,000
平成5年8月
同社取締役
平成9年8月
同社常務取締役
平成11年8月
同社取締役 専務執行役員
平成12年8月
同社代表取締役社長 執行役員社長
平成15年11月
同社代表取締役社長 社長執行役員
平成15年12月
当社代表取締役会長(現任)
平成19年6月
三協マテリアル㈱取締役(現任)
平成21年6月
三協立山アルミ㈱取締役会長(現任)
取締役社長
代表取締役
要 明 英 雄
昭和17年10月30日生
昭和41年3月
立山アルミニウム工業㈱入社
(注)2
171,200
昭和54年6月
同社取締役
昭和58年6月
同社常務取締役
昭和60年6月
同社専務取締役
平成3年6月
同社取締役副社長
平成13年6月
同社代表取締役社長
平成15年6月
同社代表取締役社長 社長執行役員
平成15年12月
当社代表取締役社長(現任)
平成18年6月
三協立山アルミ㈱代表取締役会長
平成19年5月
タテヤマアドバンス㈱取締役(現任)
平成21年6月
三協立山アルミ㈱取締役相談役
専務取締役
経営企画
統括室長
駒 方 米 弘
昭和18年7月24日生
昭和43年3月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
74,295
平成9年8月
同社取締役
平成11年8月
同社取締役 上席常務執行役員
平成15年7月
同社取締役 常務執行役員
平成15年12月
当社取締役 営業統括室長
平成18年6月
当社取締役 経営企画統括室長
平成18年8月
当社常務取締役 経営企画統括室長
平成19年6月
三協マテリアル㈱取締役(現任)
平成20年12月
当社専務取締役 経営企画統括室長(現任)
常務取締役
財務経理統括室長兼情報システム統括室長
岡 本  誠
昭和29年10月2日生
昭和52年4月
住友信託銀行㈱入社
(注)2
18,000
平成17年6月
同行東京営業第一部長
平成19年4月
プロミス㈱常務執行役員
平成19年6月
同社取締役 常務執行役員
平成21年8月
当社常務取締役 財務経理統括室長兼情報システム統括室長(現任)
常務取締役
内部統制 室長
庄 司 美 次
昭和29年2月14日生
昭和51年4月
㈱北陸銀行入行
(注)2
7,000
平成17年6月
同行執行役員 総合事務部長
平成21年6月
同行常務執行役員
平成21年8月
三協立山アルミ㈱取締役 常務執行役員(現任)
平成21年8月
当社常務取締役 内部統制室長
(現任)
常務取締役
総務人事
統括室長
山 田 浩 司
昭和30年11月3日生
昭和53年4月
日本開発銀行(現 ㈱日本政策投資銀行)入行
(注)2
0
平成11年10月
同行情報企画部次長
平成15年4月
㈱ウェザーニューズ 出向
平成20年4月
同社 入社 社長室長
平成22年6月
三協立山アルミ㈱常務執行役員(現任)
平成22年8月
当社常務取締役 総務人事統括室長
(現任)
取締役
 
藤 木 正 和
昭和19年12月3日生
昭和44年2月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
70,000
平成12年8月
同社常務執行役員
平成15年7月
同社執行役員
平成15年8月
同社取締役 常務執行役員
平成18年6月
三協立山アルミ㈱取締役 常務執行役員
平成19年6月
三協マテリアル㈱代表取締役社長 社長執行役員
平成19年8月
当社取締役(現任)
平成21年6月
三協立山アルミ㈱代表取締役社長
社長執行役員(現任)

 

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
 
熊 崎 哲 男
昭和23年5月18日生
昭和46年4月
住友信託銀行㈱入社
(注)2
53,000
平成9年6月
同行金沢支店長
平成12年6月
立山アルミニウム工業㈱常務取締役
平成15年6月
同社取締役常務執行役員
平成18年6月
タテヤマアドバンス㈱取締役 専務執行役員
平成20年8月
同社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
平成21年8月
当社取締役(現任)
取締役
 
蒲 原 彰 三
昭和23年12月28日生
昭和47年4月
三協アルミニウム工業㈱入社
(注)2
20,000
平成19年6月
三協マテリアル㈱取締役 常務執行役員
平成21年6月
同社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
平成22年8月
当社取締役(現任)
監査役
(常勤)
 
深 川  務
昭和23年5月7日生
昭和46年4月
富山軽金属工業㈱入社
(注)3
17,275
平成13年2月
同社取締役 業務本部副本部長兼経営企画室長兼経理部長
平成15年8月
三協アルミニウム工業㈱監査役(常勤)
平成18年6月
三協立山アルミ㈱監査役(常勤)
平成22年8月
当社監査役(常勤)(現任)
監査役
(常勤)
 
竹 脇 文 夫
昭和25年1月25日生
昭和47年4月
立山アルミニウム工業㈱入社
(注)4
23,000
平成7年6月
同社取締役住宅建材事業部長
平成12年6月
同社常務取締役支店統括本部長
平成18年6月
三協立山アルミ㈱取締役常務執行役員関西統括支店長
平成20年6月
同社常務執行役員内部監査担当
平成20年8月
当社監査役(常勤)(現任)
監査役
 
山 本  毅
昭和28年6月20日生
昭和56年4月
嘉野幸太郎法律事務所勤務
(注)4
0
昭和60年4月
山本毅法律事務所開設(現在に至る)
平成18年8月
当社監査役(現任)
監査役
 
荒 木 二 郎
昭和25年2月24日生
昭和47年4月
住友信託銀行㈱入社
(注)5
7,000
平成11年6月
同行執行役員 神戸支店長
平成16年6月
同行取締役兼専務執行役員
平成18年6月
住信リース㈱代表取締役社長
平成20年6月
住友信託銀行㈱顧問(現任)
 
住友不動産㈱顧問(現任)
平成21年8月
当社監査役(現任)
575,770

(注) 1 山本毅および荒木二郎の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。      

 

氏名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数
(株)
黒 﨑 康 夫
昭和20年12月2日生
昭和43年4月
日本開発銀行(現 ㈱日本政策投資銀行)入行
 
54,000
平成7年4月
同行審査部長
 
平成8年6月
(財)日本経済研究所専務理事
 
平成10年6月
埼玉高速鉄道㈱常務取締役
(注)
平成15年8月
三協アルミニウム工業㈱監査役(常勤)
 
平成16年3月
STプロダクツ㈱監査役
 
平成18年6月
三協立山アルミ㈱監査役(常勤)(現任)
 

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社である当社のもと、株主およびその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の一つと位置付けております。具体的には、持株会社体制のもと、経営の監督と業務執行を分離して、持株会社である当社はグループ経営計画および経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。一方、グループ会社は、それぞれの事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

 

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社グループは純粋持株会社である当社のもと、傘下の事業会社が業務執行を、当社が経営の監督を担うことによって、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。
 当社の取締役会は社内取締役9名で構成され毎月1回以上開催しております。経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ全体の基本的な経営戦略の決定とグループ経営全般の監督を行っております。当社並びに当社の主要子会社である三協立山アルミ株式会社、三協マテリアル株式会社、タテヤマアドバンス株式会社では、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役および執行役員の任期を1年としております。グループ全体の経営課題および子会社各社の重要事項について審議を行うために、経営会議を毎月1回以上開催しております。経営会議は取締役社長が議長となり、取締役、執行役員で構成され、常勤監査役および主要子会社の社長が出席しております。
 当社および当社グループでは、当社グループの現状を勘案し監査役制度を採用しており、内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。また、監査役の機能が有効に果たされるよう、監査役監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外監査役および財務・会計に関する知見を有する監査役を選任しております。社外チェックの観点からも、社外監査役による客観的・中立的立場による経営監督体制の整備により十分機能する体制となっていると判断しており、現状のガバナンス体制を採用しております。
 なお、今後、適任者がいた場合の社外取締役の選任も視野に入れ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の整備、強化に努めてまいります。

 

(b) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。

 

(c) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

適正な業務執行、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。
 また、平成18年5月開催の取締役会で「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)」の構築に関する基本方針を決議しております。

 

<内部統制システムの整備状況>

・ 経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、徹底を図っております。

・ 当社グループのCSR・コンプライアンス・内部統制を一体的に強化推進するための組織として内部統制室を設置しました。

・ コンプライアンス推進体制につきましては、取締役会長を委員長とする「STHDGコンプライアンス委員会」を設けるとともに、各種コンプライアンス研修や各職場での自主的なコンプライアンス推進活動を通じてグループ全体でのコンプライアンス意識の醸成を進めております。

・ グループにおけるコンプライアンス違反の早期発見・早期是正を目的として、従業員からの直接通報窓口である「コンプライン」を設置し運用しています。

・ 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。

・ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

・ リスク管理体制としては、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理を統括し、その推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、子会社各社と連携した危機管理体制とその運用マニュアルを整備し、未然防止から発生対応までの対策を講じております。

 

② 内部監査および監査役監査の状況

(a) 内部監査の状況

当社の内部監査部門として内部監査室(提出日現在は2名)を設置しております。また、主要子会社にも内部監査部門である内部監査部等(提出日現在は合計9名)を設置し、各社の子会社を含む社内の業務運営に対する監査を定期的に実施しています。当社および主要子会社の監査状況は月次の内部監査部門長会議において確認し、監査方針・監査情報の共有化を図っております。

 

(b) 監査役監査の状況

当社の監査役会は4名(うち常勤監査役2名、社外監査役2名)で構成され毎月1回以上開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決裁書類を閲覧し、取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループの「監査役連絡会」「常任幹事会」を設置し、グループ各社の監査役が、毎月定期的に情報交換に努めるなど連携強化を図っております。さらに監査役会の機能充実のため、監査役の職務を補助する専任スタッフとして「監査役付」を配置しております。
 また、常勤監査役 深川務氏は、当社子会社の経理部長や財務副本部長などとして長年にわたる経理業務に従事していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(C) 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

監査役(会)は、内部監査室長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行っております。加えて内部監査室は、監査役の全社的な監査に際して、適宜スタッフを提供し、監査業務を支援しております。
 また、監査役(会)は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施しております。
 内部統制部門である内部統制室は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査役や内部監査室と緊密な連携をとっております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、内部統制室と会計監査人は適宜協議を行っているほか、内部統制室の評価に対して内部監査室が独立的モニタリングを実施しております。

 

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。社外取締役は、社外監査役による客観的・中立的立場による経営監督体制の整備により、当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分機能すると判断していることから、選任しておりません。

 

(a) 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 監査役荒木二郎氏は、住友信託銀行株式会社および住友不動産株式会社の顧問を兼務しております。住友信託銀行株式会社は、当社の大株主であり、同社と当社との間には、金銭借入等の取引関係がありますが、会社での定型的な取引であり、監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、住友不動産株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません。
 監査役山本毅氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

 

(b) 社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割等

当社は、経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において取締役の職務執行状況に関して指摘・助言を行って頂くことを期待しております。これにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
 なお、社外監査役に対して、取締役会と同日に開催される監査役会において、当月の取締役会議題を含めた会社の経営上の課題を説明しております。また、社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機会を設け、監査役としての職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

 

(C) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制の状況等について報告を受けるなど、内部監査部門、他の監査役および会計監査人との連携を図っております。

 

 

<コーポレート・ガバナンス概要図>

 コーポレート・ガバナンス体制図


 

 

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
103
103
9
監査役
(社外監査役を除く)
28
28
2
社外監査役
6
6
3

(注) 1 現在、役員報酬限度額は、取締役分が月額25百万円以内、監査役分が月額6百万円以内です。

2 上記には,第6回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および辞任した監査役1名を含めております。

3 使用人兼務取締役はおりません。

 

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

⑤ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 1銘柄

貸借対照表計上額の合計額 117百万円

 

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
第一生命保険株式会社
781
117
取引関係の維持・強化

 

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結しております。同監査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

  指定有限責任社員 業務執行社員  浜田 亘

  指定有限責任社員 業務執行社員  金田 栄悟

  指定有限責任社員 業務執行社員  篠﨑 和博

・監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士7名、その他16名(会計士補、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者)

 

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(b) 中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑪ 優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
65
33
69
連結子会社
30
30
95
33
99

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)
 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に財務デューデリジェンス調査業務を委託しております。

(当連結会計年度)
 該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より当事業年度の監査業績、ならびに翌事業年度の監査方針および監査計画等を聴取した上、適正な監査を遂行する上で必要な金額を、監査役会の同意を得て決定しています。

 





出典: 三協・立山ホールディングス株式会社、2010-05-31 期 有価証券報告書