株式会社フジクラ の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　該当事項はありません。

該当事項はありません。

　該当事項はありません。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

②【自己株式等】

　当社は、配当につきましては、業績状況、配当性向、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、安定継続を基本とし、総還元性向30％を目処とした利益還元を行う方針です。　　

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。　

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

　当社の事業はそれぞれの分野で常に激しい競争にさらされており、経営に当たっては経営意思が速やかに組織末端まで浸透し、首尾一貫した活動が全社的にタイムリーに実行されることが重要となります。取締役で構成される経営会議は毎週開催され、当社及びグループ会社における重要な意思決定を行い、同時に業務全般の管理統制を行っています。ほぼ毎月開催する取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行全般を監督しています。執行役員会は、経営会議決定事項の周知徹底並びに執行状況についての報告及び情報交換を行っています。
　当社は、これらの活動を監視・監督するには、経営意思決定に係るものから末端組織での日常的な活動に係るものまで、各局面における執行の適法性及び妥当性が執行活動に織り込まれて意識され管理されることが効率的であると考えています。

　当社は執行役員制度により執行責任の明確化を図るとともに、監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用しています。さらに内部監査部門、本社共通管理部門、各事業部門管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会及び行動規範推進委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。
　なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

②内部監査及び監査役監査の状況

　監査役は常勤監査役２名、社外監査役２名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。

　内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門（主に営業部門）及びグループ会社に対し、平成22年度では延べ64回の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定常的に監査役に報告しています。

　監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。
　なお、社外監査役である一澤宏良氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外役員は、社外監査役２名です。

　社外監査役一澤宏良氏は、当社の株式を３千株所有しています。

　同氏については、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・識見を有しており、客観的な立場から経営の適正性等を監査し得ると判断しています。
　社外監査役関内壮一郎氏については、高い専門性を有する弁護士であって人格・見識に優れ、また長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。
  上述のほか、両氏は当社との間に特別な利害関係はなく独立性が確保されています。

　両氏は社外監査役として、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。

　また、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。

　なお、当社は現在、社外取締役を選任していませんが、社外取締役の導入については積極的な姿勢で臨んでおり、最適な人材の選定に取り組んでいます。

④会計監査の状況

　会計監査につきましては、あらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士８名、会計士補等18名、その他14名となっています。

　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名

　指定社員　業務執行社員　笹山勝則、戸田栄、友田和彦　　　　　あらた監査法人

⑤取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑦自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑧中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

⑪役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・役員報酬の水準について

　当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。
　このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。

・取締役の報酬

　監視・監督機能に対当する部分については、経験をも加味した役位別の固定額とし、執行役員を兼ねる取締役の執行責任に対当する部分については、その責任範囲に応じた職位別の基本報酬を業務の成果に応じて５〜10％の範囲で増減させることとしています。さらに複数年にわたる業務の成果は昇格に反映させています。
　なお、成果の指標は、年度予算等の目標に対する達成の度合いとしています。
　賞与については、全社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は職位別定額に上記の指標に基づく成果を加味して決定しています。

・監査役の報酬

　職位別の定額報酬としています。

⑫株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式　

当事業年度　

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。　

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（百万円）

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である英文財務諸表監査等を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として財務報告に係る国際会計基準への対応準備に関するアドバイザリー業務等を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

  当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法399条に基づく監査役会の同意を得ております。