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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,190,000,000

1,190,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成26年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

          360,863,421

         360,863,421

東京証券取引所

市場第一部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

          360,863,421

        360,863,421

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成25年6月27日

(注)

360,863

53,075

△41,833

13,268

 (注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

60

45

276

253

15

22,452

23,101

所有株式数

(単元)

129,076

9,952

28,085

85,141

47

106,968

359,269

1,594,421

所有株式数の割合(%)

35.93

2.77

7.82

23.70

0.01

29.77

100.00

 (注)1.自己株式33,368,451株は、「個人その他」に33,368単元及び「単元未満株式の状況」に451株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

26,883

7.45

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

16,447

4.56

三井生命保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目1番1号

10,192

2.82

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退職給付信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

9,777

2.71

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10013, U.S.A

(東京都品川区東品川二丁目3番14号)

9,669

2.68

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

8,456

2.34

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

7,713

2.14

DOWAメタルマイン株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

6,563

1.82

RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT − TREATY RATE

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360

(東京都品川区東品川二丁目3番14号)

5,600

1.55

フジクラ従業員持株会

東京都江東区木場一丁目5番1号

5,284

1.46

106,585

29.54

 (注)1.上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

     2.上記のほか、自己株式が33,368千株あります。

3.エジンバラ・パートナーズ・リミテッドより平成25年12月17日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

エジンバラ・パートナーズ・リミテッド

英国、スコットランド、EH3 7JF、エジンバラ、メルヴィル・ストリート 27-31

14,220,000

3.94

4.三井住友信託銀行株式会社他2社より連名にて、平成25年2月21日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年2月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

19,719,000

5.46

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

646,000

0.18

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

4,085,000

1.13

24,450,000

6.78

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  33,368,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 325,901,000

325,901

同上

単元未満株式

普通株式   1,594,421

発行済株式総数

        360,863,421

総株主の議決権

325,901

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フジクラ

東京都江東区木場一丁目5番1号

33,368,000

33,368,000

9.25

33,368,000

33,368,000

9.25

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年2月26日)での決議状況

(取得期間 平成25年2月27日〜平成25年4月30日)

10,000,000

3,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

5,304,000

1,609,908,993

当事業年度における取得自己株式

4,696,000

1,442,175,967

残存決議株式の総数及び価額の総額

447,915,040

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.80

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.80

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年10月28日)での決議状況

(取得期間 平成25年10月29日〜平成25年12月20日)

10,000,000

5,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

10,000,000

4,612,333,036

残存決議株式の総数及び価額の総額

387,666,964

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.75

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.75

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年5月12日)での決議状況

(取得期間 平成26年5月13日〜平成26年5月13日)

3,000,000

1,260,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

3,000,000

1,260,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

36,770

15,903,091

当期間における取得自己株式

3,768

1,699,677

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

627,640

247,917,800

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡し)

690

315,330

保有自己株式数

33,368,451

33,372,219

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、配当につきましては、業績状況、配当性向、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、安定継続を基本とし、総還元性向30%を目処とした利益還元を行う方針です。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成25年10月28日
取締役会決議

1,010

3.0

平成26年6月27日
定時株主総会決議

982

3.0

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第162期

第163期

第164期

第165期

第166期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

548

549

421

323

538

最低(円)

272

281

205

199

271

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

平成25年11月

平成25年12月

平成26年1月

平成26年2月

平成26年3月

最高(円)

459

489

498

538

493

499

最低(円)

373

431

451

470

437

435

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

(代表取締役)

取締役社長

 

長浜 洋一

昭和25年1月1日生

昭和48年4月

当社入社

(注)3

57

平成11年7月

経理部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役 経営企画室長

平成18年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレート企画室長

平成20年4月

当社取締役常務執行役員 スタッフ部門統括、コーポレート企画室長、輸出管理室長

平成21年4月

当社代表取締役 取締役社長

平成26年4月

当社代表取締役 取締役社長 エネルギー・情報通信カンパニー統括(現)

(代表取締役)

取締役副社長

 

佐藤 貴志

昭和26年5月2日生

昭和49年4月

当社入社

(注)3

38

平成11年3月

電子営業第一部長

平成15年6月

当社取締役 電子営業第一部長

平成18年4月

当社取締役常務執行役員

平成19年4月

当社取締役常務執行役員 電子電装部門統括

平成22年4月

当社取締役専務執行役員 電子電装部門統括

平成23年4月

当社取締役専務執行役員 営業部門統括

平成24年4月

当社代表取締役  取締役専務執行役員 営業部門統括

平成25年4月

当社代表取締役  取締役専務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー統括、コーポレート営業部門統括

平成26年4月

当社代表取締役  取締役副社長 コーポレート営業部門統括、エレクトロニクスカンパニー統括(現)

取締役常務執行役員

 

成瀬 秀夫

昭和28年8月4日生

昭和52年4月

日本電信電話公社入社

(注)3

45

平成19年6月

東日本電信電話株式会社取締役 ネットワーク事業推進本部研究開発センター所長

平成20年6月

当社入社 常務執行役員

平成21年4月

常務執行役員 光機器・システム事業部長

平成21年6月

当社取締役常務執行役員 光機器・システム事業部長

平成25年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレート営業部門副統括、エネルギー・情報通信カンパニー副統括(現)

取締役常務執行役員

 

菅生 正人

昭和25年12月11日生

昭和48年4月

当社入社

(注)3

10

平成19年4月

自動車電装事業部長

平成20年4月

執行役員 自動車電装事業部長

平成21年4月

常務執行役員 自動車電装事業部長

平成25年4月

常務執行役員 自動車電装カンパニー統括、電装事業部長

平成25年6月

当社取締役常務執行役員 自動車電装カンパニー統括、電装事業部長

平成26年4月

当社取締役常務執行役員 自動車電装カンパニー統括(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

取締役常務執行役員

 

宮城 秋男

昭和25年11月1日生

昭和48年4月

当社入社

(注)3

13

平成14年4月

システム部長

平成20年4月

執行役員 システム部長

平成22年4月

常務執行役員 スタッフ部門副統括

平成25年4月

常務執行役員 コーポレートスタッフ部門統括、不動産カンパニー統括

平成25年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレートスタッフ部門統括、不動産カンパニー統括

平成26年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレートスタッフ部門統括(現)

取締役常務執行役員

光事業部長

野村 義和

昭和26年8月15日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

28

平成21年4月

光機器・コンポーネント事業部副事業部長

平成22年4月

執行役員 光機器・コンポーネント事業部副事業部長

平成23年4月

執行役員 光機器・コンポーネント事業部長

平成24年4月

常務執行役員 光機器・コンポーネント事業部長

平成25年4月

常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部長

平成25年6月

当社取締役常務執行役員  エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部長(現)

 

(重要な兼職の状況)

上海藤倉光維通信器材有限公司 董事長

取締役常務執行役員

 

志波 英男

昭和29年10月21日生

昭和53年4月

当社入社

(注)3

17

平成16年4月

経理部長

平成18年5月

経営企画室副室長

平成19年4月

執行役員 電子電装企画部長

平成19年11月

執行役員 電子電装企画部長、Fujikura Automotive Europe S.A.U. CFO

平成21年3月

執行役員、Fujikura Automotive Europe S.A.U. CEO

平成22年4月

執行役員、自動車電装事業部国際事業部担当

平成23年4月

常務執行役員 電子事業部門副統括

平成25年4月

常務執行役員 エレクトロニクスカンパニー副統括

平成26年4月

常務執行役員 不動産カンパニー統括、コーポレートスタッフ部門副統括

平成26年6月

当社取締役常務執行役員 不動産カンパニー統括、コーポレートスタッフ部門副統括(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

取締役常務執行役員

 

和田 朗

昭和30年2月26日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

8

平成15年7月

光電子技術研究所長

平成18年4月

電子電装開発センター長

平成21年4月

執行役員 電子電装開発センター長

平成23年4月

常務執行役員 電子部品開発センター長

平成25年4月

常務執行役員 開発企画センター長

平成26年4月

常務執行役員 コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括

平成26年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括(現)

取締役

 

阿部 謙一郎

昭和27年6月9日生

昭和59年3月

公認会計士登録

(注)3

平成18年9月

あらた監査法人 代表社員

平成24年6月

あらた監査法人 退職

平成24年7月

ジボダン ジャパン株式会社 常勤監査役

平成25年6月

当社取締役(現)

 

(重要な兼職の状況)

ジボダン ジャパン株式会社 常勤監査役

常勤監査役

 

國本 隆

昭和25年1月21日生

昭和48年4月

当社入社

(注)4

54

平成13年4月

資材部長

平成18年4月

執行役員 人事・総務部長

平成20年4月

常務執行役員 人事・総務部長

平成21年4月

常務執行役員 スタッフ部門統括

平成21年6月

当社取締役常務執行役員 スタッフ部門統括

平成25年4月

当社取締役

平成25年6月

当社常勤監査役(現)

常勤監査役

 

小池 真人

昭和26年9月12日生

昭和50年4月

当社入社

(注)5

29

平成17年4月

プリント回路事業部長

平成19年6月

当社取締役常務執行役員 電子電装部門副統括

平成23年4月

当社取締役常務執行役員 電子部門統括

平成25年4月

当社取締役常務執行役員 エレクトロニクスカンパニー統括

平成26年4月

当社取締役

平成26年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

 

関内 壮一郎

昭和27年11月7日生

昭和55年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)6

平成12年4月

東京家庭裁判所家事調停委員

平成21年6月

当社監査役(現)

監査役

 

下志万 正明

昭和25年4月13日生

昭和49年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

(注)7

平成14年6月

同行執行役員 地方都市法人営業本部長

平成20年5月

室町ビルサービス株式会社取締役社長

平成24年6月

当社監査役(現)

299

 

 (注)1.取締役阿部謙一郎氏は、社外取締役です。

    2.監査役関内壮一郎及び下志万正明の両氏は、社外監査役です。

3.平成26年6月27日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.平成23年6月29日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.常勤監査役小池真人氏は、平成26年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を辞任した塩田孝夫氏の補欠として選任された常勤監査役であり、その任期は平成27年6月開催の定時株主総会終結の時までです。

6.平成25年6月27日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

7.平成24年6月28日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

8.当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

所有株式数(千株)

三宅 裕

昭和28年11月26日生

昭和62年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

(現)

9.当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は17名で、常務執行役員は、見崎信正氏、石川泉氏、久下忠利氏、Jody E. Gallagher氏、相澤徹氏、笹川明氏、伊藤雅彦氏、北島武明氏、滝沢功氏、細谷英行氏の10名、執行役員は市川康雄氏、池上正浩氏、佐藤公紀氏、鈴木盛夫氏、小田康之氏、笘野和春氏、鎌田一郎氏の7名です。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

 当社の事業はそれぞれの分野で常に激しい競争に晒されており、経営に当たっては経営意思が速やかに組織末端まで浸透し、首尾一貫した活動が全社的にタイムリーに実行されることが重要となります。主として常務取締役以上で構成される経営会議は毎週開催され、当社及びグループ会社における重要な意思決定を行い、同時に業務全般の管理統制を行っています。ほぼ毎月開催する取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行全般を監督しています。執行役員会は、経営会議決定事項の周知徹底並びに執行状況についての報告及び情報交換を行っています。
 当社は、これらの活動を監視・監督するには、経営意思決定に係るものから末端組織での日常的な活動に係るものまで、各局面における執行の適法性及び妥当性が執行活動に織り込まれて意識され管理されることが効率的であると考えています。

 当社は執行役員制度により執行責任の明確化を図るとともに、監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用しています。さらに内部監査部門、本社共通管理部門、各カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会及び行動規範推進委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。
 なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

 監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。

 内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門(主に営業部門)及びグループ会社に対し、平成25年度ではそれぞれ10部署及び10社の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査役に報告しています。

 監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。
 なお、社外監査役である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

 

③社外取締役及び社外監査役

 当社の社外役員は、本報告書提出日現在で社外取締役として阿部謙一郎氏並びに社外監査役として関内壮一郎氏及び下志万正明氏の3名です。

  社外取締役阿部謙一郎氏は、公的資格である公認会計士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であるとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に取締役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏はジボダン ジャパン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係はなく、独立性が確保されています。なお、同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人の代表社員でしたが、平成24年6月に同監査法人を退職しており、在籍中も当社の監査には関与したことはありません。

 社外監査役関内壮一郎氏は、公的資格である弁護士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外監査役として適格であるとともに、長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はなく独立性が確保されています。

 社外監査役下志万正明氏は、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・見識を有しており客観的な立場から経営の適正性等を監査しうると判断しています。同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年6月に同行を退職しています。なお、平成26年3月末日現在で当社グループによる同行からの借入残高は25,870百万円です。これは、当社グループの借入金総額に比べて大きくなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はありません。

  なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する以下の判断基準を参考としています。

(東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要)

次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。

a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.最近においてaからcまでに該当していた者

e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者の近親者
 (a)aからdまでに掲げる者
 (b)当該会社又はその子会社の業務執行者
 (c)最近において(b)に該当していた者

 社外監査役の両氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。

 なお、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。

 

④会計監査の状況

 会計監査につきましては、あらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士11名、会計士補等6名、その他9名となっています。

 業務を執行した公認会計士の氏名               所属する監査法人名

 指定社員 業務執行社員 友田和彦、齊藤剛           あらた監査法人

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

⑦自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

 

⑧中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

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⑪役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金等

取締役
(社外取締役を除く。)

274

274

11

監査役
(社外監査役を除く。)

42

42

3

社外役員

14

14

3

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・役員報酬の水準について

 当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。
 このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。

・取締役の報酬

 監視・監督機能に対当する部分については、経験も加味した役位別の固定額とし、執行役員を兼ねる取締役の執行責任に対当する部分については、その責任範囲に応じた職位別の基本報酬を業務の成果に応じて5〜10%の範囲で増減させることとしています。さらに複数年にわたる業務の成果は昇格に反映させています。
 なお、成果の指標は、年度予算等の目標に対する達成の度合いとしています。
 賞与については、全社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は職位別定額に上記の指標に基づく成果を加味して決定しています。

・監査役の報酬

 職位別の定額報酬としています。

⑫株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

148銘柄

貸借対照表計上額の合計額

27,326百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱静岡銀行

6,185千株

6,556

発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している

DOWAホールディングス㈱

2,242千株

1,650

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

367千株

1,388

同上

㈱七十七銀行

2,230千株

1,132

同上

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

534千株

1,104

同上

東海旅客鉄道㈱

85千株

843

同上

㈱群馬銀行

1,473千株

833

同上

東日本旅客鉄道㈱

100千株

772

同上

JSR㈱

361千株

690

同上

富士重工業㈱

430千株

628

同上

日本電信電話㈱

153千株

628

同上

㈱ミライト・ホールディングス

472千株

457

同上

三菱電機㈱

525千株

397

同上

中部電力㈱

327千株

377

同上

㈱中電工

403千株

372

同上

東芝プラントシステム㈱

290千株

332

同上

㈱ダイヘン

1,200千株

326

同上

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

212千株

317

同上

日本電設工業㈱

289千株

284

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

604千株

267

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

コムシスホールディングス㈱

3,417千株

3,902

議決権の行使を指図、処分する権限を有している

㈱協和エクシオ

2,205千株

2,205

同上

㈱村田製作所

254千株

1,780

同上

三井不動産㈱

629千株

1,659

同上

九州電力㈱

706千株

690

同上

三井金属鉱業㈱

1,415千株

341

同上

東北電力㈱

431千株

327

同上

因幡電機産業㈱

100千株

280

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

500千株

221

同上

㈱東光高岳ホールディングス

110千株

158

同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱静岡銀行

6,185千株

6,228

発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している

DOWAホールディングス㈱

2,242千株

1,933

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

367千株

1,621

同上

富士重工業㈱

430千株

1,200

同上

㈱七十七銀行

2,230千株

1,034

同上

東海旅客鉄道㈱

85千株

1,025

同上

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

374千株

885

同上

日本電信電話㈱

153千株

859

同上

㈱群馬銀行

1,473千株

827

同上

東日本旅客鉄道㈱

100千株

760

同上

㈱中電工

403千株

720

同上

JSR㈱

361千株

690

同上

三菱電機㈱

525千株

610

同上

㈱ダイヘン

1,200千株

493

同上

東芝プラントシステム㈱

290千株

446

同上

㈱ミライト・ホールディングス

472千株

427

同上

日本電設工業㈱

289千株

401

同上

中部電力㈱

327千株

397

同上

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

212千株

372

同上

中国電力㈱

209千株

301

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

三井不動産㈱

629千株

1,980

議決権の行使を指図、処分する権限を有している

㈱村田製作所

152千株

1,479

同上

九州電力㈱

706千株

891

同上

東北電力㈱

431千株

459

同上

三井金属鉱業㈱

1,415千株

336

同上

因幡電機産業㈱

100千株

333

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

500千株

233

同上

㈱東光高岳ホールディングス

110千株

218

同上

㈱デンソー

30千株

148

同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

80

2

89

連結子会社

66

57

146

2

147

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である財務諸表に関するアドバイザリー業務等を委託し対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法399条に基づく監査役会の同意を得ております。

 





出典: 株式会社フジクラ、2014-03-31 期 有価証券報告書