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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,190,000,000

1,190,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

          360,863,421

         295,863,421

東京証券取引所

市場第一部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

          360,863,421

        295,863,421

(注)平成28年5月18日付で保有する自己株式の消却を実行し、提出日現在の発行数が65,000千株減少しております。

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成25年6月27日

(注)1

360,863

53,075

△41,833

13,268

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

   2.平成28年5月18日付で保有する自己株式の消却を実行し、提出日現在の発行数が、65,000千株減少しておりま す。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

60

36

230

286

14

17,562

18,188

所有株式数

(単元)

-

113,315

8,536

27,170

90,542

55

119,925

359,543

1,320,421

所有株式数の割合(%)

-

31.52

2.37

7.56

25.18

0.02

33.35

100.00

 (注)1.自己株式61,224,746株は、「個人その他」に61,224単元及び「単元未満株式の状況」に746株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

20,955

5.81

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

16,733

4.64

三井生命保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目1番1号

10,192

2.82

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

8,456

2.34

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

7,713

2.14

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10013, U.S.A

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

7,655

2.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退職給付信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

6,777

1.88

DOWAメタルマイン株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

6,563

1.81

MELLON BANK, N.A. AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION

(常任代理人  株式会社みずほ銀行 決済営業部)

ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108

(東京都港区港南二丁目15番1号)

5,531

1.53

フジクラ従業員持株会

東京都江東区木場一丁目5番1号

5,336

1.48

95,913

26.58

 (注)1.上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

     2.上記のほか、自己株式が61,224千株あります。

3.三井住友信託銀行株式会社他2社より連名にて、平成26年11月20日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年11月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

13,714,000

3.80

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

539,000

0.15

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

4,874,000

1.35

19,127,000

5.30

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  61,224,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 298,319,000

298,319

同上

単元未満株式

普通株式   1,320,421

発行済株式総数

          360,863,421

総株主の議決権

298,319

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フジクラ

東京都江東区木場一丁目5番1号

61,224,000

61,224,000

16.97

61,224,000

61,224,000

16.97

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年7月29日)での決議状況

(取得期間 平成27年7月30日)

3,824,000

2,432,064,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

3,824,000

2,432,064,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

-

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

-

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

-

-

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年2月22日)での決議状況

(取得期間平成28年2月23日〜平成28年4月28日)

10,000,000

6,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

5,730,000

3,135,930,003

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,270,000

3,364,069,997

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

42.7

51.75

当期間における取得自己株式

4,270,000

2,224,056,947

提出日現在の未行使割合(%)

-

17.54

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

35,913

22,468,616

当期間における取得自己株式

1,291

676,497

(注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

65,000,000

27,320,946,939

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡し)

520

259,480

-

-

保有自己株式数

61,224,746

-

496,037

-

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

3.平成28年5月10日開催の取締役会で保有する自己株式65,000千株を消却する旨決議し、同年5月18日付で実行しました。

 

3【配当政策】

 当社は、配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、安定継続を基本とし、配当性向20%を目処とした利益還元を行う方針です。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年10月29日
取締役会決議

1,221

4.0

平成28年6月29日
定時株主総会決議

1,198

4.0

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第164期

第165期

第166期

第167期

第168期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

421

323

538

551

741

最低(円)

205

199

271

418

462

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

最高(円)

630

705

723

656

626

579

最低(円)

497

601

643

557

462

510

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

5【役員の状況】

男性14名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

(代表取締役)

取締役会長

 

長浜 洋一

昭和25年1月1日生

昭和48年4月

当社入社

(注)3

57

平成11年7月

当社経理部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役 経営企画室長

平成18年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレート企画室長

平成20年4月

当社取締役常務執行役員 スタッフ部門統括、コーポレート企画室長、輸出管理室長

平成21年4月

当社代表取締役 取締役社長

平成26年4月

 

平成28年4月

当社代表取締役 取締役社長 エネルギー・情報通信カンパニー統括

当社代表取締役 取締役会長(現)

(代表取締役)

取締役社長

 

伊藤  雅彦

昭和32年9月1日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

12

平成17年1月

株式会社ビスキャス電力事業部電力ケーブル製造部長

平成23年5月

新規事業推進センター超電導事業推進室長

平成25年4月

執行役員 新規事業推進センター超電導推進室長

平成26年4月

常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括、インフラ事業部門担当、新規事業推進センター超電導事業推進室長

平成27年4月

常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括

平成27年6月

 

平成28年4月

当社取締役常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括

当社代表取締役 取締役社長(現)

(代表取締役)

取締役副社長

 

佐藤 貴志

昭和26年5月2日生

昭和49年4月

当社入社

(注)3

48

平成11年3月

電子営業第一部長

平成15年6月

当社取締役 電子営業第一部長

平成18年4月

当社取締役常務執行役員

平成19年4月

当社取締役常務執行役員 電子電装部門統括

平成22年4月

当社取締役専務執行役員 電子電装部門統括

平成23年4月

当社取締役専務執行役員 営業部門統括

平成24年4月

当社代表取締役  取締役専務執行役員 営業部門統括

平成25年4月

当社代表取締役  取締役専務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー統括、コーポレート営業部門統括

平成26年4月

当社代表取締役  取締役副社長 コーポレート営業部門統括、エレクトロニクスカンパニー統括(現)

取締役常務執行役員

 

和田 朗

昭和30年2月26日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

9

平成15年7月

光電子技術研究所長

平成18年4月

電子電装開発センター長

平成21年4月

執行役員 電子電装開発センター長

平成23年4月

常務執行役員 電子部品開発センター長

平成25年4月

常務執行役員 開発企画センター長

平成26年4月

常務執行役員 コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括

平成26年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

取締役常務執行役員

 

笹川 明

昭和33年2月21日生

昭和57年8月

当社入社

(注)3

12

平成20年3月

Fujikura Automotive America LLC. 社長

平成21年11月

自動車電装事業部副事業部長

平成25年4月

執行役員 自動車電装カンパニー副統括

平成26年4月

常務執行役員 自動車電装カンパニー副統括、電装事業部長

平成27年4月

常務執行役員 自動車電装カンパニー統括

平成27年6月

当社取締役常務執行役員 自動車電装カンパニー統括(現)

取締役常務執行役員

 

細谷 英行

昭和34年2月10日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

9

平成18年4月

光電子技術研究所長

平成22年4月

オプトエナジー株式会社代表取締役社長

平成25年1月

新規事業推進センターファイバレーザ事業推進室長

平成26年4月

常務執行役員 新規事業推進センター副センター長

平成27年4月

常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部門担当

平成27年6月

当社取締役常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部門担当

平成28年6月

当社取締役常務執行役員 エネルギー・情報通信カンパニー統括(現)

取締役常務執行役員

 

北島 武明

昭和32年6月28日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

25

平成19年6月

第一電子工業株式会社常務取締役

平成21年2月

Fujikura America Inc.社長

平成25年4月

執行役員 電子情報営業部長

平成26年4月

平成27年4月

常務執行役員  電子情報営業部長

常務執行役員 関西支店長

平成28年4月

常務執行役員 コーポレート営業部門副統括、エレクトロニクスカンパニー副統括

平成28年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレート営業部門副統括、エレクトロニクスカンパニー副統括(現)

取締役常務執行役員

 

滝沢 功

昭和33年11月11日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

20

平成25年4月

プリント回路事業部長

平成26年4月

常務執行役員 プリント回路事業部長

平成27年1月

常務執行役員 コーポレート企画室長

平成28年4月

常務執行役員 コーポレート企画室、法務室、人事部、総務・広報部、システム部、コーポレート調達部担当

平成28年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレートスタッフ部門統括(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

任期

所有株式数(千株)

取締役常務執行役員

 

伊藤 哲

昭和35年8月22日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

16

平成21年4月

経理部長

平成27年4月

執行役員 経理部長

平成28年4月

常務執行役員 経理部、監査部、不動産カンパニー担当

平成28年6月

当社取締役常務執行役員 不動産カンパニー統括、経理部、監査部担当

(現)

取締役

 

阿部 謙一郎

昭和27年6月9日生

昭和59年3月

公認会計士登録

(注)3

平成18年9月

あらた監査法人(現 PwCあらた監査法人) 代表社員

平成24年6月

あらた監査法人 退職

平成25年6月

当社取締役(現)

常勤監査役

 

小池 真人

昭和26年9月12日生

昭和50年4月

当社入社

(注)4

30

平成17年4月

プリント回路事業部長

平成19年6月

当社取締役常務執行役員 電子電装部門副統括

平成23年4月

当社取締役常務執行役員 電子部門統括

平成25年4月

当社取締役常務執行役員 エレクトロニクスカンパニー統括

平成26年4月

当社取締役

平成26年6月

当社常勤監査役(現)

常勤監査役

 

小田 康之

昭和32年9月5日生

昭和55年4月

当社入社

(注)5

81

平成18年5月

経理部長

平成21年4月

コーポレート企画室長

平成25年4月

執行役員 コーポレート企画室長

平成27年1月

執行役員 Fujikura Europe Ltd. 社長

平成28年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

 

関内 壮一郎

昭和27年11月7日生

昭和55年4月

弁護士登録(東京弁護士会)(現)

(注)6

平成12年4月

東京家庭裁判所家事調停委員(現)

平成21年6月

当社監査役(現)

監査役

 

下志万 正明

昭和25年4月13日生

昭和49年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

(注)7

平成14年6月

同行執行役員 地方都市法人営業本部長

平成15年6月

同行  退職

平成20年5月

室町ビルサービス株式会社取締役社長

平成24年6月

当社監査役(現)

320

 

(注)1.取締役阿部謙一郎氏は、社外取締役です。

   2.監査役関内壮一郎及び下志万正明の両氏は、社外監査役です。

3.平成28年6月29日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.平成27年6月26日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.常勤監査役小田康之氏は、平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を辞任した國本隆氏の補欠として選任された常勤監査役であり、その任期は平成31年6月開催の定時株主総会終結の時までです。

6.平成25年6月27日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

7.平成28年6月29日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

8.当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴及び他の法人等の代表状況

所有株式数(千株)

三宅 裕

昭和28年11月26日生

昭和62年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)(現)

9.当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は18名で、上席常務執行役員は、成瀬秀夫氏、志波英男氏の2名、常務執行役員は、Jody E. Gallagher氏、相澤徹氏、池上正浩氏、鎌田一郎氏、鈴木貞二氏、小林郁夫氏、佐藤武司氏の7名、執行役員は、佐藤公紀氏、鈴木盛夫氏、岡村啓介氏、西出研二氏、原良一氏、中山幸洋氏、金原正明氏、中澤明氏、瀧村欣也氏の9名です。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

  当社は執行役員制度を運用しており、具体的には、グループ会社を含む当社グループ全体の業務執行を事業分野や機能ごとに分解して、これを各執行役員にその責任範囲として割当てている。取締役も業務執行を分担する場合は執行役員を兼務して、この執行責任の割当てを受けている。これら執行責任の体系は取締役社長を頂点とするピラミッド型の指揮命令系統となっており、この全体を取締役会で決定している。

  当社ではその事業分野を、エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー及び不動産カンパニーの4部門に括り、各カンパニーには、所管する事業分野に係る技術・製造・販売の各機能を配置し、各カンパニー責任者である取締役が事業責任を完遂し得る体制としている。

  以上の執行体制を採用することにより、業務を分担する各取締役の執行責任の範囲が明確となり、一方、自らに割当てられた執行責任領域以外の分野・事項については、監視・監督義務に特化した役割となるので、会社法が求める執行の適法性及び妥当性について、社外取締役と同等の客観的なチェック機能を果たすことができるものと判断している。

  また、取締役以外の監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用している。さらに内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしている。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。

  子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門(カンパニー等)が所管する会社として位置づけられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理される。具体的には、各カンパニー等は、①所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、②リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、③企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、④グループ会社におけるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っている。

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結している。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

 監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。

 内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門(主に営業部門)及びグループ会社に対し、平成27年度ではそれぞれ14部署及び21社の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査役に報告しています。

 監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。
 なお、常勤監査役である小田康之氏は、当社の経理部門において長年の経験を積み、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。また、社外監査役である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

 

③社外取締役及び社外監査役

 当社の社外役員は、本報告書提出日現在で社外取締役として阿部謙一郎氏並びに社外監査役として関内壮一郎氏及び下志万正明氏の3名です。

  社外取締役阿部謙一郎氏は、公認会計士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であるとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に取締役の職務を遂行できると判断しています。なお、同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人の代表社員でしたが、平成24年6月に同監査法人を退職しており、在籍中も当社の監査には関与したことはありません。

 社外監査役関内壮一郎氏は、公的資格である弁護士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外監査役として適格であるとともに、長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はなく独立性が確保されています。

 社外監査役下志万正明氏は、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・見識を有しており客観的な立場から経営の適正性等を監査しうると判断しています。同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年6月に同行を退職しています。なお、当社グループによる同行からの借入高は、当社グループの借入金総額に比べて大きくなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はありません。

  なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する以下の判断基準を参考としています。

(東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要)

次のaからeまでのいずれにも抵触しないこと。

a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.最近においてaからcまでに該当していた者

e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者の近親者
 (a)aからdまでに掲げる者
 (b)当該会社又はその子会社の業務執行者
 (c)最近において(b)に該当していた者

 社外監査役の両氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。

 なお、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。

 

④会計監査の状況

 会計監査につきましては、PwCあらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士11名、会計士補等3名、その他10名となっています。

 業務を執行した公認会計士の氏名               所属する監査法人名

 指定社員 業務執行社員 友田和彦、岸信一、岩尾健太郎    PwCあらた監査法人

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

⑦自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

 

⑧中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

 

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

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⑪役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金等

取締役
(社外取締役を除く。)

356

356

11

監査役
(社外監査役を除く。)

47

47

2

社外役員

17

17

3

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・役員報酬の水準について

 当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。
 このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。

・取締役の報酬

 取締役の報酬は、固定額である取締役の監視・監督機能に相当する部分(固定報酬)と、業績に連動する変動額である執行責任に相当する部分(業績連動報酬)から構成されます。

 固定報酬は、経験も加味した役位別の固定額とし、業績連動報酬は、事業年度毎の各業務執行取締役の業績について、年度の事業計画その他の各取締役の責任範囲における業績目標に対する達成度などを評価し、固定報酬の30%の範囲で反映させることとしています。

・監査役の報酬

 職位別の定額報酬としています。

⑫株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

135銘柄

貸借対照表計上額の合計額

23,645百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱静岡銀行

6,185

7,422

発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している

DOWAホールディングス㈱

2,242

2,305

同上

東海旅客鉄道㈱

85

1,848

同上

富士重工業㈱

430

1,716

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

367

1,692

同上

㈱七十七銀行

2,230

1,516

同上

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

374

1,261

同上

㈱群馬銀行

1,473

1,196

同上

日本電信電話㈱

153

1,131

同上

東日本旅客鉄道㈱

100

964

同上

㈱中電工

403

945

同上

JSR㈱

361

752

同上

三菱電機㈱

525

749

同上

㈱ダイヘン

1,200

709

同上

㈱ミライト・ホールディングス

472

634

同上

日本電設工業㈱

289

517

同上

東芝プラントシステム㈱

290

480

同上

中部電力㈱

327

469

同上

㈱千葉銀行

382

336

同上

中国電力㈱

209

327

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱村田製作所

152

2,513

議決権の行使を指図、処分する権限を有している

三井不動産㈱

629

2,220

同上

九州電力㈱

706

823

同上

東北電力㈱

431

589

同上

因幡電機産業㈱

100

437

同上

三井金属鉱業㈱

1,415

387

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

500

247

同上

㈱東光高岳ホールディングス

110

179

同上

㈱デンソー

30

164

同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱静岡銀行

6,185

5,022

発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している

東海旅客鉄道㈱

85

1,691

同上

日本電信電話㈱

306

1,483

同上

DOWAホールディングス㈱

2,242

1,406

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

367

1,254

同上

東日本旅客鉄道㈱

100

971

同上

㈱中電工

403

908

同上

㈱七十七銀行

2,230

887

同上

㈱群馬銀行

1,473

684

同上

日本電設工業㈱

289

653

同上

三菱電機㈱

525

619

同上

㈱ダイヘン

1,200

614

同上

JSR㈱

361

584

同上

中部電力㈱

327

514

同上

㈱ミライト・ホールディングス

472

423

同上

東芝プラントシステム㈱

290

399

同上

西日本旅客鉄道㈱

50

347

同上

中国電力㈱

209

318

同上

東京電力㈱

470

290

同上

関西電力㈱

266

265

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱村田製作所

152

2,062

議決権の行使を指図、処分する権限を有している

三井不動産㈱

629

1,766

同上

九州電力㈱

706

756

同上

東北電力㈱

431

626

同上

因幡電機産業㈱

100

356

同上

三井金属鉱業㈱

1,415

254

同上

㈱東光高岳ホールディングス

110

171

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

500

164

同上

㈱デンソー

30

135

同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

96

100

連結子会社

57

57

0

154

157

0

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。

 





出典: 株式会社フジクラ、2016-03-31 期 有価証券報告書