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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

65,600,000

65,600,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,375,865

22,375,865

東京証券取引所

大阪証券取引所

各市場第一部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数1,000株 

22,375,865

22,375,865

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

(注)

資本準備金残高(千円)

平成12年3月31日

265,000

22,375,865

5,178,712

△118,547

4,608,706

 (注) 自己株式の消却のための資本準備金の減少(平成11年4月〜平成12年3月)

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

26

29

67

25

3

2,216

2,366

 

所有株式数(単元)

6,506

395

7,271

1,738

6

6,328

22,244

131,865

所有株式数の割合(%)

29.25

1.78

32.68

7.81

0.03

28.45

100

 

 (注)1.自己株式320,325株は「個人その他」に320単元、「単元未満株式の状況」に325株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,336

5.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

1,266

5.66

新日本製鐵株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

1,000

4.47

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT UK

(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

1,000

4.47

JFEスチール株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目2−3

915

4.09

株式会社奥村組

大阪市阿倍野区松崎町2丁目2−2

888

3.97

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋1丁目4−1

810

3.62

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町1丁目35番地

586

2.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

535

2.39

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2−10

507

2.27

8,843

39.52

 (注)1.リバティー・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピーから、平成22年2月12日付の変更報告書の写しの送付があり、平成22年2月5日現在で1,360千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、リバティー・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピーの変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

リバティー・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピー

CORPORATION TRUST CENTER,1209 ORANGE STREET,COUNTY OF NEWCASTLE,WILMINGTON,

DELAWARE 19801,U.S.A

 株式 1,360,000 

6.08 

2.大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券エスエムビーシー株式会社から、平成21年11月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21年11月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都中央区日本橋茅場町2丁目10番5号

株式 1,078,000

4.82

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

株式  202,000

0.90

(注) 大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成22年1月1日に大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社に商号変更しております。

  

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 

320,000

単元株式数1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,924,000

21,924

同上

単元未満株式

普通株式 

131,865

発行済株式総数

22,375,865

総株主の議決権

21,924

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

高田機工株式会社

大阪市浪速区難波中2丁目10番70号

320,000

320,000

1.4

320,000

320,000

1.4

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

      

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

      

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,556

696

当期間における取得自己株式 

754

173

(注) 当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

保有自己株式数

320,325

321,079

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分につきましては、企業体質の強化を図り、あらゆる経営環境の変化にも対応できるよう内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様には安定的な配当を継続的にお届けすることを基本方針とし、業績の推移及び事業展開を勘案して機動的に実施してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 6期ぶりに当期純利益の計上となりましたので、期末の配当につきましては1円増配して1株当たり2円50銭とし、中間配当と合わせた年間配当は1株当たり4円とさせていただきました。
 内部留保金につきましては、品質安定のための設備投資や資本参加も視野に入れた事業展開に有効に活用し、長期にわたり堅実な経営基盤の強化を図ってまいります。

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成21年11月6日
取締役会決議

33,084

1.5

平成22年6月24日
定時株主総会決議

55,138

2.5

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第77期

第78期

第79期

第80期

第81期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

760

617

532

273

280

最低(円)

532

333

185

102

122

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

210

200

167

175

172

186

最低(円)

171

122

127

147

147

154

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

総合評価担当

内部統制担当

 

寳角 正明

昭和21年1月1日生

昭和44年4月

当社入社

平成8年4月

技術本部設計部長

平成13年6月

取締役技術本部長兼設計部長

平成17年6月

取締役常務執行役員生産部門管掌兼工事本部長

平成18年6月

取締役常務執行役員生産部門管掌兼工事本部長兼安全担当

平成19年4月

常務取締役執行役員生産部門管掌兼工事本部長兼安全担当

平成19年6月

専務取締役執行役員生産部門管掌兼工事本部長兼安全担当

平成20年4月

取締役社長

平成20年10月

取締役社長技術提案担当

平成21年6月

取締役社長総合評価担当

平成22年6月

取締役社長総合評価担当・内部統制担当(現)

(注)2

26

常務取締役

執行役員

鉄構本部長

宮吉 彪

昭和18年7月13日生

昭和42年4月

当社入社

平成9年1月

東部営業本部営業部長

平成14年6月

取締役東部営業本部長代理兼営業部長

平成17年6月

執行役員鉄構本部鉄構営業管掌

平成19年4月

執行役員鉄構本部長

平成19年6月

常務取締役執行役員鉄構本部長(現)

(注)2

20

常務取締役

執行役員

和歌山工場長

谷 俊寛

昭和25年10月2日生

昭和53年10月

当社入社

平成15年4月

和歌山工場橋梁製造部長

平成16年6月

和歌山工場長代行

平成17年6月

執行役員和歌山工場長

平成19年6月

取締役執行役員和歌山工場長

平成22年6月

常務取締役執行役員和歌山工場長(現)

(注)2

7

取締役

執行役員

営業本部長

嶋崎 哲太

昭和25年3月27日生

昭和48年4月

当社入社

平成16年4月

西部営業本部営業部部長

平成18年6月

執行役員営業本部長

平成19年6月

取締役執行役員営業本部長(現)

(注)2

9

取締役

執行役員

管理本部長

兼コンプライアンス室長 

梶 義明

昭和26年11月10日生

昭和50年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

平成15年3月

当社入社

平成16年4月

管理本部総務部長

平成20年4月

執行役員管理本部長代理兼総務部長兼コンプライアンス室長

平成21年6月

取締役執行役員管理本部長兼コンプライアンス室長(現)

(注)2

5

取締役

執行役員

和歌山工場長代理

兼橋梁製造部長 

高橋 裕

昭和27年3月19日生

昭和49年3月

当社入社

平成15年4月

東部営業本部東京設計部長

平成18年4月

和歌山工場橋梁製造部長

平成21年4月

執行役員和歌山工場長代理兼橋梁製造部長

平成22年6月

取締役執行役員和歌山工場長代理兼橋梁製造部長(現)

(注)3

4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

常勤監査役

 

坂田 友良

昭和26年8月29日生

昭和49年3月

当社入社

平成17年6月

西部営業本部営業部部長

平成18年1月

営業本部西部営業部長

平成21年4月

営業本部橋梁営業部部長

平成21年6月

常勤監査役(現)

(注)4

3

監査役

 

桑原 豊

昭和22年3月21日生

昭和50年4月

弁護士登録

昭和62年6月

当社監査役(現)

(注)5

1

監査役

 

吉竹 英之

昭和11年11月1日生

昭和30年4月

大阪国税局入局

昭和63年7月

明石税務署長

平成6年7月

南税務署長

平成7年9月

吉竹税理士事務所開設

平成17年6月

当社監査役(現)

(注)5

75

(注)1.監査役 桑原豊、吉竹英之の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   2.平成21年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   3.平成22年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

   4.平成21年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   5.平成20年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6.当社は、業務執行に関する執行責任を明確にし、業務の迅速化、効率化を目的として、平成17年6月24日の定時株主総会終了後から執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、上記取締役兼任の5名(宮吉彪、谷俊寛、嶋崎哲太、梶義明、高橋裕)及び以下の3名であります。

役名

職名

氏名

執行役員

技術本部長兼設計部長兼技術提案室長

小林 雄紀

執行役員

工事本部長

渕脇 敏幸

執行役員

鉄構本部長代理

帯辺 敬三

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由 

 当社は企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため経営環境の変化にも迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正で効率性と透明性を追求した経営システムを構築、維持することを基本と考えております。
 また、株主の利益を中長期的に極大化するためには、常に株主以外の他の利害関係者とも適正な取引を継続しつつ、良好な関係を維持し、協力体制を堅持することが必要と考えております。
 当社では、取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置して、経営を監視しております。
 また、当社は執行役員制度を導入することで、取締役の削減や経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。また、代表取締役が行う業務執行に対しても、取締役によって監視・監督義務が果たせる体制を構築しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 取締役会は6名で構成し、毎月1回開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運用を図っております。
 また、執行役員制度を導入しており、「取締役会の戦略決定及び業務監督機能」と「執行役員の業務執行機能」の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。

 全取締役と執行役員で構成する執行役員会議は、原則として毎月1回開催しており、各執行役員から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。

 内部統制機能としては、内部監査室を設置しております。内部監査室は2名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

 コンプライアンス(法令遵守)につきましては、従来のコンプライアンスへの体制不十分との反省に基づき、コンプライアンス室を設置し「入札談合防止マニュアル」を含む各種マニュアルの整備や、全社員を対象とした社内教育に取り組んでおります。また、コンプライアンス違反に対する懲戒内容を厳格化するとともに、社内通報制度の導入により、社内での業務運営上の問題点を吸い上げるなどを通じて、リスクマネジメントに努めております。

 

ハ.会計監査の状況

 当社は、会計監査人にあずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
     ・業務を執行した公認会計士の氏名
            指定社員 業務執行社員  日根野谷正人  黒木賢一郎
     ・会計監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士 4名  その他 4名

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査

 代表取締役直轄部門としての内部監査室は2名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

 

ロ.監査役監査

 当社の監査役監査の体制は、平成22年6月25日現在、3名の監査役を選任しており、うち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧することで経営の監視を行っております。また、各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。さらに監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、その活動を監査報告書にまとめ、取締役会において報告しております。

 

ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

 監査役と内部監査室は、定期的にまた必要に応じて監査連絡会議を開催し、情報交換・意見交換を実施しており、相互に連携し効率的な監査が実施できる体制を構築しております。

 監査役・内部監査室と会計監査人は、定期的に連絡をとり、監査計画の説明や監査結果の報告を受け、それらについての意見交換を行っており、共有すべき事項について相互連携できる体制となっております。

  

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の桑原豊氏は弁護士法人第一法律事務所社員であります。社外監査役の吉竹英之氏は吉竹税理士事務所代表であり、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社と社外監査役との間に特別の利害関係はありません。 

 当社は社外取締役を選任しておりませんが、戦略決定及び業務監督機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制であると認識しております。

    

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

107,730

107,730

7

監査役

(社外監査役を除く。)

18,957

18,957

2

社外役員

13,182

13,182

2

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

27銘柄 2,016,881千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

住友不動産㈱

142,000

252,618

取引関係の強化

JFEホールディングス㈱

66,500

250,372

取引関係の強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

74,000

228,660

取引関係の強化

㈱奥村組

654,000

213,858

取引関係の強化

住友信託銀行㈱

375,000

205,500

取引関係の強化

㈱紀陽ホールディングス

1,230,000

152,520

取引関係の強化

駒井鉄工㈱

500,000

106,500

関係の維持

㈱川金ホールディングス

395,700

99,716

取引関係の強化

新日本製鐵㈱

250,000

91,750

取引関係の強化

名糖産業㈱

62,000

80,972

関係の維持

㈱池田泉州ホールディングス

370,000

62,900

取引関係の強化

小野薬品工業㈱

15,000

62,325

関係の維持

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

上記以外の株式

480,420

8,885

5,088

20,798

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

  当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 社外監査役との間における当該契約の損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額としております。

 

⑦ 取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ロ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

28,000

26,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度及び当事業年度)

 該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度及び当事業年度) 

 該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

決定方針として社内で定めたものはありませんが、会計監査人から提示される監査計画を基に、監査時間等の妥当性を勘案のうえ決定しております。 

 





出典: 高田機工株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書