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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
48,000,000
48,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
23,380,012
23,380,012
大阪証券取引所
(市場第二部)
単元株式数は1,000株であります。
23,380,012
23,380,012

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成7年4月1日〜
平成8年3月31日
386
23,380
112,885
2,531,828
112,382
2,290,473

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
10
10
51
1
1
2,235
2,308
所有株式数
(単元)
4,298
67
8,907
1
1
9,851
23,125
255,012
所有株式数
の割合(%)
18.59
0.29
38.52
0.00
0.00
42.60
100.00

(注) 1 自己株式102,231株は、「個人その他」に102単元、「単元未満株式の状況」に231株含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
太陽鉱工株式会社
神戸市中央区磯辺通一丁目1番39号
6,246
26.71
共栄火災海上保険株式会社
東京都港区新橋一丁目18番6号
1,972
8.43
双日株式会社
東京都港区赤坂六丁目1番20号
1,268
5.42
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
663
2.83
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
549
2.35
三菱UFJ信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
482
2.06
東邦金属協力会社持株会
大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
303
1.29
株式会社ニチリン
神戸市中央区江戸町98番地1
288
1.23
東邦金属従業員持株会
大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号
285
1.22
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
271
1.16
12,331
52.74

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
102,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
23,023,000
23,023
同上
単元未満株式
 
普通株式
255,012

同上
発行済株式総数
23,380,012
総株主の議決権
23,023

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株(議決権3個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式231株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
 
 
 
 
 
東邦金属株式会社
大阪市中央区高麗橋四丁目
1番1号
102,000
102,000
0.44
102,000
102,000
0.44

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
13,588
1,326
当期間における取得自己株式
1,227
89

(注)  当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(   )
保有自己株式数
102,231
103,458

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は事業活動から得られた成果の配分を重要な経営課題としており、業績を反映した株主への利益還元を重視する一方、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を総合的に勘案し、配当の額を決定することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期純損失計上のやむなきにいたり、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきました。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次
第55期
第56期
第57期
第58期
第59期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
504
431
368
274
164
最低(円)
130
265
190
118
55

(注) 上表は大阪証券取引所市場第2部における市場相場によっております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
105
95
69
85
70
70
最低(円)
72
55
57
63
56
55

(注) 上表は大阪証券取引所市場第2部における市場相場によっております。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
 
高 畑 二 郎
昭和10年3月13日生
昭和33年4月
太陽鉱工㈱入社
(注)3
25
昭和58年6月
同社取締役
平成元年6月
新日本金属化学㈱取締役
平成9年6月
当社監査役
平成11年9月
新日本金属化学㈱代表取締役会長
平成16年10月
太陽鉱工㈱取締役相談役
平成17年6月
同社取締役(現)
平成21年6月
当社代表取締役会長(現)
代表取締役
社長
 
中 村   裕
昭和17年12月6日生
昭和40年4月
太陽鉱工㈱入社
(注)3
25
昭和63年7月
同社業務部長
平成3年1月
太陽ビルディング㈱取締役
平成6年1月
当社営業本部大阪営業部長
平成6年6月
当社取締役営業本部大阪営業部長
平成8年4月
当社取締役営業本部長
平成8年6月
当社常務取締役営業本部長
平成9年6月
当社代表取締役社長(現)
常務取締役
総務経理担当
三喜田   浩
昭和22年9月13日生
昭和45年4月
当社入社
(注)3
16
平成8年4月
当社大阪営業部長
平成13年7月
当社東京支店長兼営業本部副本部長兼大阪営業部長兼東京営業部長
平成14年6月
当社取締役東京支店長兼営業本部長
平成18年6月
当社取締役営業本部長兼大阪営業部長
平成19年4月
当社取締役営業本部長
平成20年6月
当社常務取締役営業部門兼技術開発部門兼品質保証部門担当
平成21年6月
当社常務取締役総務経理担当(現)
取締役
 
鈴 木 一 誠
昭和21年7月26日生
昭和44年4月
太陽鉱工㈱入社
(注)3
5
昭和52年6月
同社取締役
平成元年6月
同社代表取締役副社長
平成3年3月
㈱ニチリン取締役(現)
平成3年6月
太陽鉱工㈱代表取締役社長(現)
平成4年6月
日本精化㈱取締役(現)
平成8年6月
当社取締役(現)
取締役
 
大 野   滋
昭和30年7月21日生
昭和55年4月
日商岩井㈱入社
(注)3
平成15年4月
同社エネルギー・金属資源カンパニー合金鉄・非鉄原料部長
平成15年6月
当社取締役(現)
平成20年4月
双日㈱エネルギー・金属資源部門長補佐兼金属資源事業本部長
平成21年4月
同社執行役員エネルギー・金属部門長補佐兼金属資源本部長
取締役
生産担当兼 門司工場長
秋 吉 直 義
昭和25年12月1日生
昭和49年4月
当社入社
(注)3
12
平成10年4月
当社技術開発部長
平成16年6月
当社取締役技術開発部長
平成18年6月
当社取締役生産本部長
平成21年6月
当社取締役生産担当兼門司工場長(現)
取締役
寝屋川工場長
法 福 英 志
昭和27年3月21日生
昭和49年4月
当社入社
(注)3
7
平成14年4月
当社営業本部大阪営業部長
平成18年6月
当社寝屋川工場長
平成20年6月
当社取締役寝屋川工場長(現)
取締役
営業担当兼 東京支店長
合 田 泰 孝
昭和27年1月1日生
昭和49年4月
日商岩井㈱入社
(注)3
2
平成12年5月
日商岩井豪州会社シドニー店取締役
平成13年1月
同社シドニー店取締役兼ブリスベン店長
平成15年11月
当社入社
平成18年4月
当社東京支店長兼東京営業部長
平成20年6月
当社営業本部長
平成21年6月
当社取締役営業担当兼東京支店長(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
 
入 江   齊
昭和23年8月23日生
昭和62年3月
イズミヤ㈱総務統括部経理部長
(注)4
5
平成3年3月
同社関連会社管理部長
平成11年5月
イズミヤビジネスサービス㈱(現イズミヤカード㈱)総務部長
平成15年3月
同社カード信用管理部長
平成17年5月
同社営業本部債権管理部長
平成19年4月
当社嘱託
平成19年6月
当社常勤監査役(現)
監査役
 
飯 島 宗 文
昭和20年7月20日生
平成5年3月
共栄火災海上保険(相)東北第一支店長
(注)4
平成9年3月
同社営業推進部長
平成11年6月
同社取締役関西圏総合開発部長
平成12年6月
 
同社上席執行役員関西圏総合開発部長
平成13年4月
同社上席執行役員
平成13年6月
同社常務取締役
平成15年6月
平成16年6月
共栄火災海上保険㈱常務取締役
共栄火災しんらい生命保険㈱監査役
平成19年6月
当社監査役(現)
監査役
 
勝 田 豊 文
昭和18年7月26日生
平成5年3月
㈱ニチリン取締役
(注)4
平成13年3月
同社取締役技術開発本部長兼品質管理部担当
平成16年3月
同社取締役NMS推進室担当兼経営企画部担当
平成19年3月
同社常勤監査役(現)
平成19年6月
当社補欠監査役
平成21年6月
当社監査役(現)
97

(注) 1 取締役 鈴木一誠及び大野滋は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 飯島宗文及び勝田豊文は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数   (千株)
木 村 敏 文
昭和27年12月9日生
昭和50年4月
太陽鉱工㈱入社
(注)2
平成13年7月
同社経理部部長
平成16年6月
鈴木薄荷㈱監査役(現)
平成18年5月
陽和興産㈱監査役(現)
平成18年5月
太陽ビルディング㈱監査役(現)
平成18年7月
太陽鉱工㈱営業部大阪支店支店長
平成19年6月
同社取締役総務部長兼経理部長(現)

(注) 1 補欠監査役 木村敏文は、会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

2 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コンプライアンスの徹底」、「内部統制システムの充実」、「リスク管理体制の強化」等を通じて、経営の健全性、適法性、透明性及び効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、事業活動を通じて継続的に株主価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題に位置づけております。

①会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況

1) 会社の機関
 (取締役会)

取締役8名で構成し、うち社内取締役6名、社外取締役2名であります。

定款に定めている定数は、3名以上15名以内であります。  

当社は、年7回取締役会を開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の迅速化及び経営の透明性の向上に努めております。 

 (監査役会)

監査役3名で構成し、うち常勤監査役1名、社外監査役2名であります。 

定款に定めている定数は、3名以上5名以内であります。

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で策定された監査計画に基づき業務執行状況、財産状況の調査を実施し、また会計監査人との連携を図り、職務執行の監視に努めております。

 (その他)

部長以上のメンバーによる経営会議を毎月開催し、重要な「取締役会」決裁案件の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。

2) 業務執行、監視及び内部統制の仕組みの模式図

 


 

3) 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室(1名)がその任に当たり、内部監査を実施しております。業務執行の妥当性、効率性、コンプライアンスの状況等を検証しております。
 監査結果は代表取締役社長に文書により直接報告されております。また、被監査部門に対し、監査結果に基づいた改善指導を行い、実効性の確保に努めております。
 また、内部監査の結果のうち重要なものは、取締役会に報告がされ、業務の適切な運営を確保しております。

監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査方法等を決定し、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、職務の執行状況の聴取や重要な決済書類等の閲覧等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。また、内部監査の結果について内部監査担当部署より報告を受けるとともに、会計監査人から随時、監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

4) 会計監査の状況

会計監査は、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更等にも速やかに対応する環境を整えております。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名

業務執行社員の氏名
監査法人名
継続監査年数
指定有限責任社員
業務執行社員
坂井 俊介
新日本有限責任監査法人
1年
指定有限責任社員
業務執行社員
堀  裕三
新日本有限責任監査法人
3年

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 1名

その他   4名

 

5) 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役

氏名
人的関係
資本的関係
取引関係
その他の利害関係
鈴木 一誠
その他の関係会社(太陽鉱工株式会社)の代表取締役
 議決権等の被所有割合
製品の販売(注)
直接       0.02%
原材料の購入(注)

(注) 上記の取引は、第三者(太陽鉱工株式会社)のための取引であります。

 

社外監査役

氏名
人的関係
資本的関係
取引関係
その他の利害関係
高畑 二郎
その他の関係会社(太陽鉱工株式会社)の取締役
 議決権等の被所有割合
直接       0.11%

(注) 社外監査役 高畑二郎は、平成21年6月26日開催の定時株主総会において取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において代表取締役会長に選任され就任しております。

上記以外の社外取締役1名、社外監査役2名と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

製品の品質及び環境に係る顧客満足の追求がリスク管理の最重要事項と認識し、品質・環境マネジメントマニュアルの策定、環境に配慮した品質保証活動を実施する等、品質及び環境マネジメントシステムの構築を図り、継続的改善を実施しております。

従業員一人ひとりが、企業の社会的責任を自覚し、関連法令及び条例、社内規定、規則、規約、方針、社会規範を遵守し、正しく行動できるよう作成した「コンプライアンスマニュアル」により教育訓練をおこなうとともに、「倫理規定」の運営体制の整備を継続して行っております。

 企業活動に関する人・物・金等のあらゆる資源の安全を確保し、企業を取り巻く様々なリスクを予測し、未然に発生の防止を図るとともに、万一リスクが発生した場合には、被害を最小限に抑制することを目的とする「危機管理規定」を作成し、教育訓練をおこなっております。

③役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

区分
支給額
 
 
 取締役 11名
92,211千円
(うち社外取締役2名
4,660千円)
 監査役 3名
9,389千円
(うち社外監査役2名
3,495千円)
 計
101,600千円
 
 

(注) 1 上記には、平成20年6月27日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。

2 支給額には使用人兼務取締役の使用人給与39,331千円は含まれておりません。

3 支給額には第59回定時株主総会において決議された退任取締役退職慰労金38,480千円を含めております。

4 支給額には当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額17,400千円は含まれておりません。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得
 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
 これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
 
前事業年度
当事業年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
 
16,000
2,000

 (注)1 前事業年度における監査証明業務に基づく報酬は10,649千円であり、非監査業務に基づく報酬はありません。

2 当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である、財務報告に係る内部統制報告書に関する助言業務等についてであります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上定めております。

 

 

 





出典: 東邦金属株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書