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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

195,000,000

195,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成21年6月29日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

48,911,874

48,911,874

名古屋証券取引所

(市場第一部)

単元株式数 100

48,911,874

48,911,874

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成7年3月31日

68

48,911

39

5,878

39

5,413

(注) 転換社債の転換(平成6年4月〜平成7年3月)による増加

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

21

26

209

159

7

7,092

7,514

所有株式数

(単元)

142,359

7,306

86,385

135,219

125

117,100

488,494

62,474

所有株式数

の割合(%)

29.14

1.50

17.68

27.68

0.03

23.97

100.00

 (注) 自己株式26,793株は、「株式の状況」では「個人その他」に267単元、「単元未満株式の状況」には93株を含めております。

 

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大同生命保険株式会社

常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

3,342

6.83

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

2,440

4.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,953

4.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,888

3.86

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー
常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室

東京都中央区日本橋兜町6番7号

1,695

3.47

有限会社サカガミ

名古屋市中区富士見町5番24号

1,200

2.45

シービーロンドン リーガルアンドジェネラル アシュアランス ペンションズ マネージメント リミテッド
常任代理人シティバンク銀行株式会社

東京都品川区東品川2丁目3番14号

1,189

2.43

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー505019
常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室

東京都中央区日本橋兜町6番7号

1,001

2.05

富士取引先持株会

愛知県知立市山町茶碓山19番地

905

1.85

ビービーエイチルクス フイデリテイ フアンズ ジヤパン アドバンテージ 

常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行 

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

851

1.74

16,467

33.67

 (注)1 千株未満の端数は切捨てて表示しております。

2 平成18年8月15日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局に提出されており、平成18年7月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式数

(千株)

株式保有割合

(%)

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

2,440

4.99

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

887

1.81

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号

11

0.02

三菱UFJ投信株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

7

0.02

3,346

6.84

3 平成21年2月5日付でフィデリティ投信株式会社及び共同保有者である1社から大量保有報告者にかかる変更報告書が関東財務局に提出されており、平成21年1月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式数

(千株)

株式保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 

2,295

4.69

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02109 マサチューセッツ州 ボストン、デヴォンジャー・ストリート 82

1,981

4.05

4,276

8.74

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式      26,700

完全議決権株式(その他)

普通株式  48,822,700

488,227

単元未満株式

普通株式      62,474

発行済株式総数

48,911,874

総株主の議決権

488,227

 (注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式93株を含めております。

 

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

富士機械製造株式会社

愛知県知立市山町茶碓山

19番地

26,700

26,700

0.05

26,700

 —

26,700

0.05

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

3,201

4

当期間における取得自己株式

391

0

(注) 当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( — )

保有自己株式数

26,793

27,184

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と財務基盤の強化を両立すべく、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、継続的な利益還元に努めてまいる考えであります。

内部留保金は、市場ニーズに応える製品開発ならびに設備合理化投資を行い、事業体質の改善・強化に役立てる所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

以上の方針に基づき、当期は、中間配当金を1株につき20円とし、期末配当金につきましては、経営環境や経営成績を考慮した結果、1株につき10円とし、年間としては1株につき30円を実施することに決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成20年11月11日
取締役会決議

977

20.00

平成21年6月26日
定時株主総会決議

488

10.00

 

4【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

1,490

2,450

2,950

2,985

2,350

最低(円)

925

970

1,890

1,660

639

(注) 株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

平成20年11月

平成20年12月

平成21年1月

平成21年2月

平成21年3月

最高(円)

1,256

838

830

830

810

848

最低(円)

787

643

697

736

639

695

(注) 株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

 

 

小 原 正 義

 

昭和16年4月18日生

 

昭和39年4月

当社入社

(注)4

 

14

 

昭和62年5月

当社貿易部部長

昭和62年6月

当社取締役

平成6年6月

当社常務取締役

平成14年6月

当社取締役

当社執行役員専務

平成16年6月

当社代表取締役社長

平成21年6月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役社長

 

 

曽 我 信 之

 

昭和27年2月26日生

 

昭和50年4月

当社入社

(注)4

 

3

 

平成18年4月

当社ハイテック事業本部事業企画室室長

平成19年6月

当社取締役

当社執行役員

平成20年6月

当社取締役

当社常務執行役員

平成21年6月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

専務執行役員

資材調達本部本部長

資材内製加工本部本部長 

技術開発センター・人事部・総務部・ISO推進室管掌

青 木 眞 德

昭和21年5月13日生

昭和44年4月

株式会社東芝入社

(注)4

3

平成13年4月

当社入社

平成14年6月

当社取締役

当社執行役員

平成16年6月

当社取締役

当社常務執行役員

平成21年6月

当社取締役(現任) 

当社専務執行役員 資材調達本部本部長、資材内製加工本部本部長 技術開発センター・人事部・総務部・ISO推進室管掌(現任)

取締役

 

専務執行役員

財務本部本部長

情報システム部管掌

加 藤 正 樹

 

昭和22年2月20日生

 

昭和44年4月

当社入社

(注)4

 

9

 

平成11年4月

当社財務第二部部長

平成16年6月

当社執行役員 財務部部長

平成18年6月

当社取締役

当社執行役員 

平成20年6月

当社取締役

当社常務執行役員

平成21年6月

当社取締役(現任)

当社専務執行役員 財務本部本部長

情報システム部管掌(現任)

取締役

常務執行役員

ハイテック事業本部本部長

伊 藤 裕 郎

昭和23年4月9日生

昭和47年4月

ニチメン株式会社(現 双日株式会社)入社

(注)4

1

平成14年4月

当社入社

平成14年7月

当社精機事業本部国際営業部部長

平成17年10月

当社執行役員 電子部品組立機事業本部国際営業部部長

平成20年6月

当社取締役

当社執行役員

平成21年6月

当社取締役(現任)

当社常務執行役員 ハイテック事業本部本部長(現任)

(主要な兼職)

 

平成18年4月

フジ マシン マニュファクチュアリング(ヨーロッパ)ゲーエムベーハー会長(現任)

平成19年11月

富社(上海)商貿有限公司董事長(現任)

平成20年5月

フジ アメリカ コーポレイション会長(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員 

工作機械事業本部本部長

波々伯部 之 夫

昭和22年4月17日生

昭和45年4月

当社入社 

(注)4

2

平成8年6月

当社営業本部 大阪支店支店長

平成17年4月

当社執行役員 液晶関連事業本部副本部長 営業部部長 

平成19年5月

株式会社マコト工業代表取締役

平成21年6月

 

当社取締役(現任)

当社執行役員 工作機械事業本部本部長(現任)

(主要な兼職)

 

平成21年6月

フジ マシン アメリカ コーポレイション会長(現任)

取締役

三 品 征三郎

昭和13年7月19日生

昭和36年4月

ニチメン株式会社(現 双日株式会社)入社

(注)4

2

平成4年6月

同社取締役

平成8年6月

同社常務取締役

平成11年6月

株式会社日本ヘイズ代表取締役社長

平成17年6月

同社顧問

平成20年6月

当社取締役(現任)

取締役

植 村 元 雄

昭和31年12月4日生

昭和60年4月

弁護士登録

(注)4

昭和63年4月

明和綜合法律事務所設立(代表者)(現任)

平成12年1月

弁理士登録

平成12年4月

名古屋大学情報文化学部非常勤講師(現任)

平成20年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

間   友 幸

昭和20年11月26日生

昭和43年4月

当社入社

(注)5

4

平成8年6月

当社岡崎工場工務部部長

平成16年6月

当社執行役員 人事総務部部長

平成18年4月

当社執行役員 人事部部長

平成19年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

坂 上   岳

昭和24年4月20日生

昭和47年4月

株式会社筒井電器入社

(注)5

40

平成3年3月

有限会社サカガミ代表取締役(現任)

平成6年6月

当社監査役(現任)

監査役

浅 野 良 裕

昭和22年9月11日生

昭和55年8月

公認会計士登録

(注)5

 —

昭和55年10月

税理士登録

昭和61年12月

株式会社アスク代表取締役(現任)

平成11年1月

浅野公認会計士事務所所長(現任)

平成15年6月

当社監査役(現任)

監査役

松 原 正 道

昭和19年2月20日生

昭和41年6月

株式会社松原製作所取締役

(注)6

 —

昭和46年7月

松原ビル株式会社取締役

昭和61年8月

松原ビル株式会社代表取締役(現任)

平成5年2月

株式会社松原製作所代表取締役

平成17年6月

当社監査役(現任)

82

 

(注)1 千株未満の端数は切捨てて表示しております。

2 取締役三品征三郎及び植村元雄は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3  監査役坂上岳、浅野良裕及び松原正道は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 平成21年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5 平成19年6月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6 平成21年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7 当社は、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役執行役員のほか、下記のとおりであります。

役名

氏名

職名

上席執行役員

村 田 進太郎

工作機械事業本部副本部長、事業企画室室長、技術開発部部長

上席執行役員

門 松 純 男

ハイテック事業本部副本部長、開発評価部部長

執行役員

酒 井 勝 矢

資材調達本部副本部長、調達企画室室長

執行役員

加 藤 陽 治

工作機械事業本部副本部長、海外営業部部長

執行役員

坂 上 晋 作

総務部部長

執行役員

児 玉 誠 吾

技術開発センター長

執行役員

須 原 信 介 

ハイテック事業本部副本部長、第一技術統括部部長、コスト管理室室長

執行役員

河 合 孝 昌 

ハイテック事業本部副本部長、第二技術統括部部長

執行役員

竹 内 規 師 

ハイテック事業本部副本部長、生産統括部部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況

(イ) 会社の機関の内容

当社では監査役制度を採用しております。

取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。平成21年3月31日現在の取締役は8名の体制となっており、そのうち社外取締役は2名であります。

当社の監査役は4名であり、そのうち社外監査役は3名であります。監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。

経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務の執行の報告及び方針の決定を行っております。

業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間(中間)利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っております。執行役員は15名(うち取締役兼務5名)であります。

また子会社を含めた経営業務執行会議も定期的に開催し、グループ各社の経営状況の確認とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

(注) 平成21年6月29日現在の取締役は8名(うち社外取締役2名)、執行役員は13名(うち取締役兼務4名)であります。

 

(ロ) 内部統制システムの整備の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内諸規程に基づき適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告する体制をとっております。

また、財務報告に係わる内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役社長を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、システムの整備状況を監督するとともに、継続的に改善を行い、企業価値の向上を図っております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

当社を取巻くリスクを適切に管理するため代表取締役社長を委員長とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援しております。また、全社的な視点から、「リスク管理基本規程」を定め、各部門において経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、その発生の予防と発生時の損害を最小限にするよう努めております。更に、品質、環境、安全衛生に係るリスクに関しては個別に委員会を設置し、各部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じております。 

 

③ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額

291百万円

(うち社外取締役13百万円)

監査役の年間報酬総額

53百万円

(うち社外監査役30百万円)

 

④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

監査役は、会計監査人と定例的な報告会、往査の立会、口頭又は文書による情報交換のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図っております。

監査役の職務補助の対応は、監査役の要求都度内部監査室スタッフ5名が対応する体制としております。また、内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役からの情報開示要求があった場合その結果を提供することとしております。

会計監査につきましては、あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人から独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成につきましては次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)

指定社員 業務執行社員:稲越千束(7年)、加藤浩幸(3年)

会計監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士:5名、その他:12名

 

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社社外取締役2名は、当社との間で重要な人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。なお、三品征三郎は当社の株式2千株を保有しております。

当社社外監査役3名は、当社との間で監査の独立性に影響を及ぼすような人的関係及び取引関係はありません。

社外監査役坂上岳は、有限会社サカガミの代表取締役であります。有限会社サカガミは当社の株式1,200千株を保有しておりますが、当社とは営業等一切の取引はありません。なお、坂上岳は当社の株式40千株を保有しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑦ 取締役の定数

「当会社の取締役は、8名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

52

連結子会社

52

 

②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるフジ アメリカ コーポレイション、フジ マシン アメリカ コーポレイション、フジ マシン マニュファクチュアリング(ヨーロッパ)ゲーエムベーハーは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、当連結会計年度に46百万円報酬を支払っております。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬につきましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

 





出典: 富士機械製造株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書