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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

390,000,000

390,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成28年6月30日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

97,823,748

97,823,748

東京証券取引所

名古屋証券取引所

(各市場第一部)

単元株式数 100株

97,823,748

97,823,748

 

(2)【新株予約権等の状況】

平成28年3月9日の取締役会決議に基づき発行した2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

 

事業年度末現在

(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,000(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,811,989(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,468(注)3

同左

新株予約権の行使期間

自 平成28年4月8日

至 平成33年3月11日(注)4

(行使請求受付場所現地時間)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,468

資本組入額  734(注)5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)6

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

同左

新株予約権付社債の残高(百万円)

10,049

同左

(注)1.本社債の額面金額合計額1,000万円につき1個とする。

2.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

3.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は1,468円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

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また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

4.①本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該本新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得及び消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、平成33年3月11日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

また、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記(注)7(ロ)⑦記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.(イ)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(ロ)平成32年12月25日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下本(ロ)において同じ。)の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年10月1日に開始する四半期に関しては、同年12月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。

①当社が、本新株予約権付社債の所持人に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

②当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債の所持人に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

 

7.(イ)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(注)3(3)と同様の調整に服する。

(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)6(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を平成32年11月26日以降、財務代理人及び本新株予約権付社債の所持人に対して、通知(以下「取得通知」という。かかる通知は撤回することができない。)を行った上で、本新株予約権付社債の所持人から、当該通知において指定した取得日(以下に定義する。)に、残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得することができる。本⑦において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

⑨組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成25年1月1日

(注)

48,911

97,823

5,878

5,413

(注) 株式分割(1:2)による増加であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

38

27

192

172

5

6,601

7,035

所有株式数

(単元)

320,403

16,646

172,421

266,094

224

201,827

977,615

62,248

所有株式数

の割合(%)

32.77

1.70

17.64

27.22

0.02

20.65

100.00

(注) 自己株式1,698,068株は、株式の状況では個人その他に16,980単元、単元未満株式の状況には68株を含めております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大同生命保険株式会社

常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

6,684

6.83

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

4,341

4.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

3,936

4.03

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE 

KILTEARN GLOBAL 

EQUITY FUND

常任代理人香港上海銀行東京支店

東京都中央区日本橋3丁目11番1号

3,932

4.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

2,895

2.96

富士取引先持株会

愛知県知立市山町茶碓山19番地

2,795

2.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,468

2.52

有限会社サカガミ

名古屋市中区富士見町5番24号

2,400

2.45

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦3丁目19番17号

1,554

1.59

J.P. MORGAN BANK 

LUXEMBOURG S.A.

常任代理人株式会社みずほ銀行

東京都中央区月島4丁目16番地13号

1,490

1.52

32,498

33.22

(注)1.千株未満の端数は切り捨てて表示しております。

2.上記のほか、自己株式が1,698千株あります。

3.平成27年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書にかかる変更報告書において、キルターン・パートナーズ・エルエルピーが平成27年12月3日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

キルターン・パートナーズ・エルエルピー

英国スコットランドEH3 8BL、ミッドロージアン、エディンバラ、センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス3

6,010

6.14

6,010

6.14

 

 

4.平成28年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者4社が平成28年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1,185

1.17

みずほ証券 株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

2,909

2.87

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

1,261

1.24

みずほ投信投資顧問株式会社

東京都港区三田三丁目5番27号

99

0.10

みずほインターナショナル

Bracken House, One Friday Street,

London, EC4M 9JA, United Kingdom

0

0.00

5,455

5.38

 

5.平成28年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者3社が平成28年2月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

キャピタル・インターナショナル・リミテッド

英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40

960

0.98

キャピタル・インターナショナル・インク

アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階

616

0.63

キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル

スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3

144

0.15

キャピタル・インターナショナル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

明治安田生命ビル14階

3,187

3.26

4,908

5.02

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   1,698,000

完全議決権株式(その他)

普通株式  96,063,500

960,635

単元未満株式

普通株式      62,248

発行済株式総数

97,823,748

総株主の議決権

960,635

(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式68株を含めております。

 

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

富士機械製造株式会社

愛知県知立市山町茶碓山19番地

1,698,000

1,698,000

1.74

1,698,000

1,698,000

1.74

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成28年3月9日)での決議状況

(取得期間 平成28年3月10日〜平成29年2月28日)

9,000,000

10,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,630,000

1,854

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,370,000

8,145

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

81.9

81.5

当期間における取得自己株式

1,307,600

1,456

提出日現在の未行使割合(%)

67.4

66.9

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,118

1

当期間における取得自己株式

168

0

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( — )

保有自己株式数

1,698,068

3,005,836

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針といたしましては、将来の事業展開に伴う資金需要に配慮しつつ、株主の皆様への継続的な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、安定配当の維持に努めてまいります。

また内部留保金は、市場ニーズに応える製品開発ならびに設備合理化投資等、事業体質の改善・強化に役立てるとともに、将来の成長に向けた戦略的投資に充当する所存であります

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、利益配分に関する基本方針を踏まえ、1株につき14円とし、中間配当金1株につき14円を含め、年間としては1株につき28円を実施することに決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成27年11月5日
取締役会決議

1,368

14.00

平成28年6月29日
定時株主総会決議

1,345

14.00

 

4【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第66期

第67期

第68期

第69期

第70期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

1,970

1,698

※850

1,017

1,450

1,510

最低(円)

1,223

969

※689

705

801

896

(注)1.最高・最低株価は、第66期から第68期は名古屋証券取引所(市場第一部)におけるものであり、第69期から第70期は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

2.※印は、平成25年1月1日付で実施した株式分割(1株を2株に分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

最高(円)

1,210

1,226

1,286

1,281

1,179

1,209

最低(円)

1,042

1,097

1,153

1,008

896

1,108

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

曽 我 信 之

昭和27年2月26日生

 

昭和50年4月

 

当社入社

(注)4

21

 

平成9年4月

 

当社経営企画室室長

平成18年4月

当社ハイテック事業本部事業企画室室長

平成19年6月

当社取締役

当社執行役員

平成20年6月

当社取締役

当社常務執行役員

平成21年6月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

専務執行役員

ハイテック事業本部本部長

須 原 信 介

昭和32年10月3日生

 

昭和56年4月

 

当社入社

(注)4

3

平成16年4月

当社精機事業本部第一開発部部長

平成20年6月

当社執行役員 ハイテック事業本部副本部長、第一技術統括部部長

平成22年6月

当社取締役

当社執行役員

平成24年6月

当社取締役

当社常務執行役員

平成27年6月

当社取締役(現任)

当社専務執行役員 ハイテック事業本部本部長(現任)

(主要な兼職)

平成27年1月

 

昆山之富士機械製造有限公司 董事長(現任)

取締役

常務執行役員

開発センター長

児 玉 誠 吾

昭和29年3月12日生

 

昭和54年4月

 

当社入社

(注)4

9

平成16年4月

当社精機事業本部ソフト開発部部長

平成20年6月

当社執行役員 技術開発センター長

平成24年6月

当社取締役

当社執行役員

平成27年6月

当社取締役(現任)

当社常務執行役員 開発センター長(現任)

(主要な兼職)

平成27年6月

 

株式会社アドテック富士 代表取締役社長(現任)

取締役

常務執行役員

工作機械事業本部本部長

藤岡工場工場長

河 合 孝 昌

昭和29年7月14日生

 

昭和53年4月

 

当社入社

(注)4

8

平成16年4月

当社精機事業本部制御技術開発部部長

平成20年6月

当社執行役員 ハイテック事業本部副本部長、第二技術統括部部長

平成22年5月

株式会社エデックリンセイシステム代表取締役社長

平成25年6月

当社ハイテック事業本部生産統括部

生産管理部部長

平成25年6月

当社取締役

当社執行役員

平成27年6月

当社取締役(現任)

当社常務執行役員 工作機械事業本部本部長、藤岡工場工場長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員

経理部部長

巽   光 司

昭和33年4月12日生

昭和57年4月

大日本スクリーン製造株式会社

(現 株式会社SCREENホールディングス)入社

(注)4

7

平成21年12月

当社入社

平成22年4月

平成24年7月

当社管理本部経理部部長

当社執行役員 経理部部長

平成26年6月

当社取締役(現任)

当社執行役員 経理部部長(現任)

取締役

執行役員

市場戦略部部長

江 崎   一

昭和32年10月5日生

昭和55年4月

日綿實業株式会社(現 双日株式会社)入社

(注)4

1

平成15年11月

当社入社

平成19年4月

当社ハイテック事業本部第二海外営業部部長

平成23年6月

当社執行役員 経営企画室室長

平成26年3月

当社執行役員 市場戦略部部長

平成27年6月

当社取締役(現任)

当社執行役員 市場戦略部部長(現任)

取締役

松 井 信 行

昭和18年5月7日生

 

昭和60年4月

 

名古屋工業大学電気情報工学科教授

(注)4

平成16年1月

名古屋工業大学学長

平成22年6月

当社社外取締役(現任)

(主要な兼職)

平成24年4月

 

中部大学理事長付特任教授(非常勤)(現任)

平成26年6月

 

平成27年6月

リンナイ株式会社 社外取締役(現任)

愛知時計電機株式会社 社外取締役(現任)

取締役

川 合 伸 子

昭和36年12月5日生

 

平成4年4月

 

弁護士登録

(注)4

 

西村眞田法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

平成7年1月

中条法律事務所入所

平成10年4月

川合伸子法律事務所設立(代表者)(現任)

平成14年4月

公益財団法人交通事故紛争処理センター嘱託(現任)

平成16年1月

名古屋簡易裁判所民事調停官

平成21年4月

愛知県弁護士会副会長

平成21年10月

春日井市公平委員会委員長(現任)

平成27年6月

(主要な兼職)

平成24年4月

当社社外取締役(現任)

 

国立大学法人名古屋大学大学院法学研究科実務法曹養成専攻応用先端法学講座(実務家教員)教授(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

坂 上 晋 作

昭和26年6月13日生

 

昭和49年4月

 

当社入社

(注)6

91

平成8年6月

当社製造部部長

平成20年6月

当社執行役員 総務部部長

平成23年4月

当社執行役員 管理本部人事部部長

平成23年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

松 田 茂 樹

昭和36年5月21日生

 

昭和61年10月

 

監査法人 丸の内会計事務所(現 有限責任監査法人 トーマツ)入社

(注)5

5

平成2年3月

公認会計士登録

平成5年12月

税理士登録

平成6年1月

松田公認会計士事務所設立(代表者)(現任)

平成16年1月

税理士法人あいき設立(代表者)(現任)

平成24年4月

国立大学法人名古屋工業大学監事

平成25年6月

(主要な兼職)

平成27年6月

当社社外監査役(現任)

 

ローランドディー.ジー.株式会社 社外監査役(現任)

監査役

山 下 佳 代 子

昭和40年7月1日生

 

平成4年10月

 

中央新光監査法人入所

(注)6

平成8年4月

公認会計士登録

平成9年4月

公認会計士三宅事務所入所

平成18年6月

山下公認会計士事務所設立(代表者)(現任)

平成20年4月

税理士登録

平成27年6月

(主要な兼職)

平成27年6月

当社社外監査役(現任)

 

株式会社ソトー 社外監査役(現任)

146

(注)1.千株未満の端数は切り捨てて表示しております。

2.取締役松井信行及び川合伸子は社外取締役であります。

3.監査役松田茂樹及び山下佳代子は社外監査役であります。

4.平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5.平成25年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6.平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数(千株)

安 部 正 明

昭和35年10月31日生

 

平成2年4月

 

公認会計士登録

平成4年4月

公認会計士安部正明事務所設立(代表者)(現任)

平成4年11月

税理士登録

安部正明税理士事務所設立(代表者)

平成23年12月

税理士法人安部会計設立(代表者)(現任)

 

8.当社は、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役執行役員のほか、下記のとおりであります。

役名

氏名

職名

上席執行役員

片 山 正 己

調達本部本部長

執行役員

真 下 勝 浩

開発センター知的財産部部長

執行役員

酒 井 一 俊

工作機械事業本部副本部長、生産管理部部長

執行役員

勝 見 裕 司

ハイテック事業本部生産担当、第二生産部部長、岡崎工場工場長

執行役員

杉 浦 昌 明

ハイテック事業本部営業担当、第一営業部部長

執行役員

中 村 伸 隆

ハイテック事業本部制御技術部部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要

当社では監査役制度を採用しております。

取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。平成28年6月30日現在の取締役は8名の体制となっており、そのうち社外取締役は2名であります。

平成28年6月30日現在の監査役は3名であり、そのうち社外監査役は2名であります。監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。

経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っております。

業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間(中間)利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っております。平成28年6月30日現在の執行役員は11名(うち取締役兼務5名)であります。

なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

0104010_002.png

 

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、少数の取締役により迅速な意志決定と取締役会の活性化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより経営のスピード化と責任の明確化を図り、効率的な経営システムの確立に努めております。また、内部統制会議の開催やリスク・コンプライアンス委員会の運営を通じて、経営の公正性及び透明性を高めるための体制整備にも取り組んでおります。

社外取締役は取締役会において、それぞれの経験や専門的見地から助言・提言を行っております。

監査役会は社外監査役を含んだ体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。

 

(ハ) 内部統制システムの整備の状況

代表取締役社長直轄の監査部を設置し、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内諸規程に基づき適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告する体制をとっております。

また、財務報告に係わる内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役社長を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、システムの整備状況を監督するとともに、継続的に改善を行い、企業価値の向上を図っております。

 

(ニ) リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻くリスクを適切に管理するため代表取締役社長を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援しております。また、全社的な視点から、「リスク管理基本規程」を定め、各部門において経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、その発生の予防と発生時の損害を最小限にするよう努めております。さらに、品質、環境、安全衛生に係るリスクに関しては個別に委員会を設置し、各部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じております。

 

(ホ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社も含めた経営業務執行会議を定期的に開催し、グループ各社の経営状況の確認とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査部は、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

 

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

監査役は、会計監査人と定例的な報告会、往査の立会、口頭又は文書による情報交換のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図っております。

なお、監査役松田茂樹及び監査役山下佳代子は、公認会計士の資格を有しております。

監査役の職務補助の対応は、監査役の要求の都度監査部スタッフ7名が対応する体制としております。また、監査部は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役からの情報開示要求があった場合はその結果を提供することとしております。

会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人から独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成につきましては次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)

指定有限責任社員 業務執行社員:松本千佳(2年)、齋藤英喜(3年)

所属する監査法人名

有限責任あずさ監査法人

会計監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士:12名、その他:14名

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 

(イ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

取締役松井信行及び取締役川合伸子ならびに監査役山下佳代子と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

また、監査役松田茂樹は、平成28年3月末時点において、当社の株式5千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(ロ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役松井信行及び取締役川合伸子ならびに監査役松田茂樹及び監査役山下佳代子を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

 

(ハ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

(ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

(ホ) 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社においては監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は会計監査人及び内部統制担当部門と都度情報交換を実施しており、相互の連携を図っております。

 

④ 役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

267

267

7

監査役

(社外監査役を除く。)

24

24

1

社外役員

30

30

6

 

(ロ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。

 

(ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては業績等を勘案して合理的に定めております。

 

⑤ 株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

37銘柄  17,782百万円

 

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

住友不動産㈱

1,017,000

4,398

円滑な取引関係の構築

オーエスジー㈱

999,500

2,338

円滑な取引関係の構築

㈱T&Dホールディングス

1,403,400

2,321

円滑な取引関係の構築

㈱マキタ

194,400

1,213

円滑な取引関係の構築

マブチモーター㈱

185,600

1,182

円滑な取引関係の構築

㈱安川電機

649,000

1,142

円滑な取引関係の構築

オリンパス㈱

247,000

1,102

円滑な取引関係の構築

EIZO㈱

379,900

998

円滑な取引関係の構築

ニチコン㈱

859,100

964

円滑な取引関係の構築

㈱錢高組

1,490,000

572

円滑な取引関係の構築

新東工業㈱

612,500

567

円滑な取引関係の構築

浜井産業㈱

3,209,000

551

円滑な取引関係の構築

CKD㈱

419,100

471

円滑な取引関係の構築

㈱名古屋銀行

1,048,203

418

円滑な取引関係の構築

アルコニックス㈱

171,700

304

円滑な取引関係の構築

㈱立花エレテック

160,930

290

円滑な取引関係の構築

太陽誘電㈱

163,000

285

円滑な取引関係の構築

電気興業㈱

480,000

273

円滑な取引関係の構築

中部鋼鈑㈱

500,000

254

円滑な取引関係の構築

名工建設㈱

293,000

224

円滑な取引関係の構築

㈱ジェイテクト

100,000

187

円滑な取引関係の構築

㈱新川

227,000

173

円滑な取引関係の構築

㈱中京銀行

809,000

165

円滑な取引関係の構築

㈱大垣共立銀行

353,000

134

円滑な取引関係の構築

㈱愛知銀行

20,200

124

円滑な取引関係の構築

日野自動車㈱

55,000

94

円滑な取引関係の構築

東京窯業㈱

415,000

90

円滑な取引関係の構築

山洋電気㈱

105,000

89

円滑な取引関係の構築

日本精工㈱

50,000

87

円滑な取引関係の構築

㈱みずほフィナンシャルグループ

326,841

68

円滑な取引関係の構築

名糖産業㈱

55,200

65

円滑な取引関係の構築

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

住友不動産㈱

1,017,000

3,349

円滑な取引関係の構築

オーエスジー㈱

999,500

2,099

円滑な取引関係の構築

㈱T&Dホールディングス

1,403,400

1,472

円滑な取引関係の構築

㈱マキタ

194,400

1,356

円滑な取引関係の構築

オリンパス㈱

247,000

1,080

円滑な取引関係の構築

EIZO㈱

379,900

1,075

円滑な取引関係の構築

マブチモーター㈱

185,600

972

円滑な取引関係の構築

㈱安川電機

649,000

843

円滑な取引関係の構築

㈱錢高組

1,490,000

704

円滑な取引関係の構築

ニチコン㈱

859,100

673

円滑な取引関係の構築

新東工業㈱

612,500

609

円滑な取引関係の構築

CKD㈱

419,100

389

円滑な取引関係の構築

㈱名古屋銀行

1,048,203

387

円滑な取引関係の構築

アルコニックス㈱

171,700

269

円滑な取引関係の構築

浜井産業㈱

3,209,000

253

円滑な取引関係の構築

中部鋼鈑㈱

500,000

252

円滑な取引関係の構築

電気興業㈱

480,000

252

円滑な取引関係の構築

名工建設㈱

293,000

237

円滑な取引関係の構築

㈱立花エレテック

193,116

227

円滑な取引関係の構築

太陽誘電㈱

163,000

178

円滑な取引関係の構築

㈱中京銀行

809,000

156

円滑な取引関係の構築

㈱ジェイテクト

100,000

146

円滑な取引関係の構築

㈱大垣共立銀行

353,000

120

円滑な取引関係の構築

㈱新川

227,000

103

円滑な取引関係の構築

㈱愛知銀行

20,200

95

円滑な取引関係の構築

東京窯業㈱

415,000

72

円滑な取引関係の構築

名糖産業㈱

55,200

71

円滑な取引関係の構築

日野自動車㈱

55,000

66

円滑な取引関係の構築

山洋電気㈱

105,000

55

円滑な取引関係の構築

㈱みずほフィナンシャルグループ

326,841

54

円滑な取引関係の構築

 

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度(百万円)

当事業年度(百万円)

 

貸借対照表計上額の

合計額

貸借対照表計上額の

合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損益の合計額

非上場株式

71

154

21

(注)

上記以外の株式

(注) 非上場株式につきましては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、評価損益の合計額は記載しておりません。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。

 

⑦ 取締役の定数

「当会社の取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

49

49

10

連結子会社

49

49

10

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるフジ アメリカ コーポレイション、フジ マシン アメリカ コーポレイション、フジ マシン マニュファクチュアリング(ヨーロッパ)ゲーエムベーハー及びフジ ド ブラジル マキナス インダストリアイス リミターダは、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属している各メンバーファームに対して、当連結会計年度に62百万円の報酬を支払っております。

 

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるフジ アメリカ コーポレイション、フジ マシン アメリカ コーポレイション、フジ マシン マニュファクチュアリング(ヨーロッパ)ゲーエムベーハー及びフジ ド ブラジル マキナス インダストリアイス リミターダは、当社の監査公認会計士等である有限責任あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属している各メンバーファームに対して、当連結会計年度に69百万円の報酬を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬につきましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

 





出典: 富士機械製造株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書