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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
会社が発行する株式の総数(株)
普通株式
188,149,000
188,149,000

(注) 「株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる」旨、定款に定めております。

なお、平成18年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当該定めは削除されました。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成18年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成18年6月29日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
79,147,321
79,147,321
東京証券取引所
市場第一部
79,147,321
79,147,321

(注) 「提出日現在の発行数」には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成14年6月27日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
(注)1                127        
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
127,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり       304
同左
新株予約権の行使期間
自 平成16年7月1日
至 平成24年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格        304
資本組入額       152
同左
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 詳細については、「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

 

平成15年6月27日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
(注)1              265             
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
265,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり       388
同左
新株予約権の行使期間
自 平成17年7月1日
至 平成25年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格        388
資本組入額       194
同左
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 詳細については、「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

 

平成16年6月29日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
(注)1              589  
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
589,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり       563
同左
新株予約権の行使期間
自 平成18年7月1日
至 平成26年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格        563
資本組入額       282
同左
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 詳細については、「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

 

平成17年6月29日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
(注)1              924      
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
924,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり       725
同左
新株予約権の行使期間
自 平成19年7月1日
至 平成27年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
発行価格及び資本組入額(円)
発行価格        725
資本組入額       363
同左
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 詳細については、「ストックオプション制度の内容」に記載しております。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成13年10月1日
82,021
7,830
2
12,414
平成13年12月12日
△2,613
79,408
7,830
12,414
平成13年4月1日
から
平成14年3月31日
1
79,410
0
7,831
0
12,415
平成14年6月3日
△263
79,147
7,831
12,415
平成16年4月1日
79,147
7,831
10
12,425

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は次によるものであります。

① 平成13年10月1日

   ㈱成形技術センターの吸収合併による増加

② 平成13年12月12日

   自己株式の利益による消却を行ったためによる減少

③ 平成13年4月1日から平成14年3月31日

   第1回無担保転換社債の株式転換による増加

④ 平成14年6月3日

   自己株式の利益による消却を行ったためによる減少

⑤ 平成16年4月1日

   当社子会社の㈱エービーシーの中古プレス機械販売事業を会社分割し、同事業を当社に吸収したことに伴う資本準備金の増加

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
50
27
145
94
3
4,669
4,988
所有株式数
(単元)
31,013
376
5,692
17,677
4
23,551
78,313
834,321
所有株式数
の割合(%)
39.60
0.48
7.27
22.58
0.00
30.07
100.00

(注) 自己株式 7,635,749株は、「個人その他」に 7,635単元、「単元未満株式の状況」に 749株含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱   (信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
5,715
7.22
第一生命保険(相)
東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
5,495
6.94
日本生命保険(相)
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
3,725
4.71
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱   (信託口4)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
2,518
3.18
明治安田生命保険(相)
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
2,516
3.18
㈱みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号
2,179
2.75
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券会社東京支店)
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, 
LONDON E144QA ENGLAND
(東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号)
1,948
2.46
日本マスタートラスト
信託銀行㈱   (信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号
1,791
2.26
会田仁一
神奈川県川崎市
1,288
1.63
㈱横浜銀行
神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号
1,163
1.47
28,339
35.81

(注) 1 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係る所有株式数であります。

2 上記のほか株主名簿上当社名義となっている自己株式が7,635千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は9.65%であります。

3 平成18年1月13日付でフィデリティ投信㈱から大量保有報告書が提出されており、同報告書によると平成17年12月31日現在の同保有者の所有株式合計は、4,916千株(株式保有割合6.21%)であるとの報告をうけておりますが、当社として平成18年3月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
      7,635,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
70,678,000
70,678
単元未満株式
普通株式
834,321
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
79,147,321
総株主の議決権
70,678

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式 749株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
アイダエンジニアリング㈱
神奈川県相模原市
大山町2番10号
7,635,000
7,635,000
9.65
7,635,000
7,635,000
9.65

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は①自己株式取得方式によるストックオプション制度及び②新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。①制度は、旧商法第210条ノ2の規定に基づき、当社が自己株式を買い付ける方法により、当社取締役及び幹部社員である使用人に対して付与することを平成11年6月29日、平成12年6月29日及び平成13年6月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。②制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び21の規定に基づき、当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを平成14年6月27日、平成15年6月27日、平成16年6月29日及び平成17年6月29日開催の定時株主総会において決議されたものです。

当該制度の内容は次のとおりです。

① 旧商法第210条ノ2の規定に基づくストックオプション制度の内容

〈平成11年6月29日決議分〉

 

付与対象者(注)1
株式の種類
株式数(注)2
譲渡価額
権利行使期間
権利行使に
ついての条件
取締役
(8名)
普通株式
上限
150,000株
下限
30,000株
460,000株

1株につき437円
上記の譲渡価額は、平成11年6月29日開催の株主総会において決議された内容に基づき確定した価額である。
(注)3
平成13年7月1日から
平成21年3月31日まで
(注)4
使用人
(28名)
普通株式
一律
10,000株
280,000株


(注) 1 取締役8名には平成11年6月29日開催の第64回定時株主総会終了時をもって退任した取締役1名は含まれず、選任された取締役3名(内、新任1名)が含まれる。

2 権利付与日以降、株式の分割または併合が行われる場合、譲渡すべき株式の数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整される。

3 東京証券取引所における当社普通株式普通取引の権利付与日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の終値の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の終値を下回る場合は、権利付与日の終値とする。

  なお、権利付与日以降、株式の分割または併合が行われる場合、1株当たりの譲渡価額は分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

4 (1) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することができる。なお、行使可能な株式数が1単位の株式数の整数倍でない場合は、1単位の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

    ①平成14年6月30日までは、付与株式数の2分の1まで行使することができる。

    ②平成21年3月31日までは、付与株式数のすべてについて行使することができる。

  (2) 権利を付与された者は、当社の取締役または使用人たる地位を失った後も、これを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも当社と対象取締役および使用人との間で締結する「予め定めたる価額を以って会社よりその株式を自己に譲渡すべき旨を請求する権利を与ふる契約」(以下「契約」という)に定める条件による。

  (3) 権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入その他の処分をすることができない。

  (4) この他、権利行使の条件は、平成11年7月9日付で当社と付与対象者との間で締結された「株式譲渡請求権付与契約書」に定めるところによる。

 

〈平成12年6月29日決議分〉

 

付与対象者
株式の種類
株式数(注)2
譲渡価額
権利行使期間
権利行使に
ついての条件
取締役
(8名)
(注)5
普通株式
上限
80,000株
下限
20,000株
280,000株

1株につき519円
上記の譲渡価額は、平成12年6月29日開催の株主総会において決議された内容に基づき確定した価額である。
(注)3
平成14年7月1日から
平成22年3月31日まで
(注)6
使用人
(4名)
普通株式
一律
10,000株
40,000株


(注) 5 取締役8名には、平成12年6月29日開催の第65回定時株主総会終了時をもって選任された取締役5名(内、新任1名)が含まれる。

6 (1) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することができる。なお、行使可能な株式数が1単位の株式数の整数倍でない場合は、1単位の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

    ①平成15年6月30日までは、付与株式数の2分の1まで行使することができる。

    ②平成22年3月31日までは、付与株式数のすべてについて行使することができる。

  (2) 権利を付与された者は、当社の取締役または使用人たる地位を失った後も、これを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

  (3) 権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入その他の処分をすることができない。

  (4) この他、権利行使の条件は、平成12年6月29日開催の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「株式譲渡請求権付与契約書」に定めるところによる。

〈平成13年6月28日決議分〉

 

付与対象者
株式の種類
株式数(注)2
譲渡価額
権利行使期間
権利行使に
ついての条件
取締役
(6名)
(注)7
普通株式
上限
80,000株
下限
20,000株
240,000株

1株につき374円
上記の譲渡価額は、平成13年6月28日開催の株主総会において決議された内容に基づき確定した価額である。
(注)3
平成15年7月1日から
平成23年3月31日まで
(注)8
使用人
(20名)
普通株式
上限
30,000株
下限
10,000株
260,000株


(注) 7 取締役6名には平成13年6月28日開催の第66回定時株主総会終了時をもって選任された取締役2名が含まれ、退任した取締役1名及び辞任した取締役1名は含まれない。

8 (1) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することができる。なお、行使可能な株式数が1単位の株式数の整数倍でない場合は、1単位の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

    ①平成16年6月30日までは、付与株式数の2分の1まで行使することができる。

    ②平成23年3月31日までは、付与株式数のすべてについて行使することができる。

  (2) 権利を付与された者は、当社の取締役または使用人たる地位を失った後も、これを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも当社と対象取締役および使用人との間で締結する「予め定めたる価額を以って会社よりその株式を自己に譲渡すべき旨を請求する権利を与ふる契約」(以下「契約」という)に定める条件による。

  (3) 権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入その他の処分をすることができない。

  (4) この他、権利行使の条件は、平成13年6月28日開催の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「株式譲渡請求権付与契約書」に定めるところによる。

 

② 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づくストックオプション制度の内容

〈平成14年6月27日決議分〉

 

決議年月日
平成14年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の取締役8名及び当社使用人22名、計30名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
410,000株  (注)9
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株につき 304円  (注)10
新株予約権の行使期間
平成16年7月1日から平成24年3月31日まで
新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(注) 9 (1) 下記(2)により、各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

  (2) 発行する新株予約権の総数     410個

なお、各新株予約権の目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

10 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

〈平成15年6月27日決議分〉

 

決議年月日
平成15年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の取締役7名及び当社使用人13名、計20名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
330,000株  (注)11
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株につき 388円  (注)12
新株予約権の行使期間
平成17年7月1日から平成25年3月31日まで
新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(注) 11 (1) 下記(2)により、各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

  (2) 発行する新株予約権の総数     330個

なお、各新株予約権の目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

12 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

〈平成16年6月29日決議分〉

 

決議年月日
平成16年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役7名及び当社使用人136名ならびに
当社子会社の取締役1名及び使用人8名 合計152名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
589,000株  (注)13
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株につき 563円  (注)14
新株予約権の行使期間
平成18年7月1日から平成26年3月31日まで
新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(注) 13 (1) 下記(2)により、各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

  (2) 発行する新株予約権の総数     589個

なお、各新株予約権の目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

14 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

〈平成17年6月29日決議分〉

 

決議年月日
平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役7名及び当社使用人667名ならびに
当社子会社の取締役1名及び当社子会社の使用人76名 合計751名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
924,000株  (注)15
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株につき 725円  (注)16
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日から平成27年3月31日まで
新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(注) 15 (1) 下記(2)により、各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

  (2) 発行する新株予約権の総数     924個

なお、各新株予約権の目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、各新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて各新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、各新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

16  当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

行使価額は、新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が発行日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当該日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価格とする。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】    普通株式

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

該当事項はありません。

ロ 【子会社からの買受けの状況】

該当事項はありません。

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

平成18年6月29日現在

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会での決議状況
(平成17年5月17日決議)
5,000,000
4,000,000,000
前決議期間における取得自己株式
3,198,000
2,270,730,000
残存決議株式数及び価額の総額
1,802,000
1,729,270,000
未行使割合(%)
36.04
43.23

 

ニ 【取得自己株式の処理状況】

該当事項はありません。

ホ 【自己株式の保有状況】

平成18年6月29日現在

区分
株式数(株)
保有自己株式数
3,198,000

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

平成18年6月29日現在

区分
株式の種類
株式数(株)
価額の総額(円)
自己株式取得に係る決議

(注) 平成18年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を経営上の重要課題の一つと認識し、経営基盤の強化と企業品質の向上及びグローバルな事業展開により企業価値の向上に努めています。
 配当金につきましては、安定的な配当を継続しつつ、各期の業績及び今後の資金需要を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
 内部留保資金につきましては、企業価値の更なる向上のための研究開発投資、生産合理化・品質向上のための設備投資、グローバル事業の強化及び資本効率向上施策等に活用していく所存です。
 当期の利益配当につきましては、1株につき普通配当10円としております。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第67期
第68期
第69期
第70期
第71期
決算年月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
最高(円)
469
421
469
657
1,059
最低(円)
325
218
280
371
544

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成17年10月
11月
12月
平成18年1月
2月
3月
最高(円)
819
935
1,059
1,047
998
994
最低(円)
713
793
926
910
743
809

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役社長
(代表
取締役)
会 田 仁 一
昭和26年12月13日生
昭和51年12月
当社入社
1,288
昭和57年6月
取締役
平成元年9月
代表取締役(現職)
平成4年4月
取締役社長(現職)
平成13年4月
最高経営責任者(CEO)(現職)
取締役

グローバル推進部長
坂 木 雅 治
昭和28年7月29日生
昭和52年3月
当社入社
5
平成5年10月
アイダエンジニアリング,INC.副社長
平成15年10月
アイダデイトンテクノロジーズCORP.(現 アイダアメリカ CORP.) 取締役社長
平成16年6月
取締役(現職)
平成16年11月
アイダS.r.l. 取締役社長
平成18年3月
グローバル推進部長(現職)
平成18年5月
専務執行役員(現職)
アイダアメリカ CORP. 取締役会長/CEO (現職)
アイダS.r.l.取締役会長(現職)
アイダスタンピングテクノロジーPTE.LTD.取締役会長(現職)
アイダホンコンLTD.会長(現職)
取締役
高速精密事業部
事業部長
榎 本   清
昭和24年10月13日生
昭和55年6月
当社入社
44
平成12年1月
営業本部長
平成12年6月
取締役
平成14年2月
常務取締役
平成14年12月
汎用機プラント事業部事業部長
平成16年6月
取締役(現職)
専務執行役員(現職)
平成18年3月
高速精密事業部事業部長(現職)
取締役

自動車プラント
事業部
副事業部長
汎用機プラント
事業部
副事業部長
中 西 直 義
昭和26年6月3日生
昭和45年3月
当社入社
53
平成9年6月
取締役
平成10年1月
生産事業本部長
平成12年5月
常務取締役
平成13年4月
常務執行役員(現職)
平成13年6月
取締役(現職)
平成18年3月
自動車プラント事業部副事業部長(現職)
汎用機プラント事業部副事業部長(現職)
平成18年5月
㈱アクセス代表取締役会長(現職)
アイダマニュファクチャリング(マレーシア)SDN.BHD.取締役会長(現職)
会田工程技術(上海)有限公司 董事長(現職)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
開発本部長
自動車プラント
事業部
副事業部長
汎用機プラント
事業部
副事業部長
前 田 信 良
昭和23年8月27日生
昭和46年3月
当社入社
40
平成11年6月
取締役
平成13年6月
取締役退任
平成17年1月
当社退社
平成17年4月
当社顧問
平成18年2月
開発本部長(現職)
平成18年3月
自動車プラント事業部副事業部長(現職)
汎用機プラント事業部副事業部長(現職)
平成18年6月
取締役(現職)
常務執行役員(現職)
取締役
御子柴 隆 夫
昭和6年5月2日生
平成6年6月
石川島播磨重工業㈱代表取締役副社長
平成15年5月
(社)日本鍛圧機械工業会会長(現職)
平成16年6月
取締役(現職)
常勤監査役
山 崎   猛
昭和14年3月16日生
平成元年6月
㈱富士銀行取締役
1
平成13年6月
監査役
平成15年3月
日本カーボン㈱監査役(現職)
平成17年6月
常勤監査役(現職)
常勤監査役
澤 田 敏 春
昭和15年3月4日生
平成8年6月
ソニー㈱取締役
2
平成14年10月
ソニー企業㈱取締役執行役員会長
平成17年4月
㈱インフォデリバ監査役(現職)
平成17年6月
常勤監査役(現職)
監査役
佐 藤 紘 一
昭和19年12月20日生
平成8年7月
第一生命保険(相)取締役
平成13年6月
監査役(現職)
平成16年4月
第一生命保険(相)専務取締役
平成16年7月
第一生命保険(相)取締役
平成17年7月
第一生命保険(相)監査役(現職)
監査役
増 岡 由 弘
昭和9年8月29日生
昭和36年4月
弁護士(現職)
5
平成10年4月
学校法人明海大学常務理事(現職)
学校法人朝日大学常務理事(現職)
平成17年6月
監査役(現職)
1,438

(注) 1 取締役 御子柴隆夫氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役は全員が、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社は、「執行役員制度」を平成13年4月1日より導入しております。

  平成18年6月29日現在、執行役員は12名(上記職名欄に*印を付した取締役兼務者5名を含む)であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、公正かつ健全な経営システムの機能強化および経営意思決定の迅速化ならびに透明性を確保するための経営監視機能の強化に注力しております。

 

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

<取締役、取締役会、執行役員、経営会議>

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため平成13年4月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、社外取締役1名を含む取締役7名(うち代表取締役1名)と取締役兼務者6名を含む執行役員12名であります。取締役会は原則月1回の定例取締役会および臨時取締役会を適宜開催し、法令に定める重要事項の決定機能および業務執行の監督機能を果たしております。執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催し、経営方針および経営課題に関する討議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。また、主要事業部門による部門報告会を毎月1回定期的に開催しており、同報告会には部門長のほか、取締役、監査役および執行役員が出席して全社の業務執行状況の適時把握に努めております。

<監査役、監査役会>

当社は監査役制度を採用しております。監査役4名全員が社外監査役で、常勤監査役は2名です。監査役および監査役会に専任のスタッフは配置しておりませんが、総務部門などの機能部門が必要に応じてスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、監査実施計画に従い、取締役会や経営会議、部門報告会等の重要会議に出席するほか、会計監査人からの報告を受け、営業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行および財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努め、取締役の職務執行の適法性や妥当性を監査しております。

<役員報酬>

当期の役員報酬の内容は以下のとおりです。

取締役
監査役
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
定款又は株主総会に基づく報酬
7
91
6
26
13
118
利益処分による役員賞与
6
60
6
60
株主総会決議に基づく退職慰労金
2
16
2
16
151
42
194

(注) 1 取締役には社外取締役1名含まれます。

2 当社の監査役は全員が社外監査役であります。

<会計監査>

当社は、旧商法に基づく会計監査および証券取引法に基づく会計監査に中央青山監査法人を起用しております。当社は同監査法人との間で旧商法監査と証券取引法監査についての監査契約を締結し、それに基づいて業務が執行され、報酬を支払っております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて従事することのないよう自主的な措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員 業務執行社員:大田原 吉隆、山元 清二、山﨑 隆浩

・会計監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士6名、会計士補6名、その他1名

なお、公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は22百万円であります。

上記以外の報酬はありません。

 

<内部監査>

当社は、連結子会社の業務プロセスおよび経営管理体制の妥当性、効率性を監査する目的で子会社監査室を設置しております。人員は2名で、必要に応じて連結子会社に赴き、内部監査を実施しております。また、重要な子会社については、監査法人に任意で監査を依頼しております。また、社外監査役の指示に従い、職務を補助する部署として内部統制監査室を設置し専任者を1名配置し、内部統制にかかる監査を実施しております。なお、法律事務所と顧問契約を締結しており、経営意思決定の過程で法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に助言を求めております。

<内部統制システムの整備の状況>

当社は、法遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を平成15年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室を設置し、当行動指針等の実施状況等の監査を実施しております。
また、当社は平成18年5月9日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定いたしました。

内部統制システムの整備に関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の監査を行うこととする。
当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定するものとする。
 また、内部統制監査室において当行動指針の実施状況についての内部監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告するものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規定に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 

安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応するものとし、当社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、重要事項について取締役会、経営会議などにおいて多面的に審議のうえ決定することで対応を図ることとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

当社では全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会あるいは経営会議にて報告することとする。
 また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議などにより充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行を図るものとする。 

5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 

当社及びグループ各社については当社事業セグメントあるいはグループ会社についてそれぞれを管掌する取締役を任命し内部統制を構築する責任と権限を与えており、一方、これら取締役はその管掌分野について取締役会あるいは経営会議において定期的な業績報告及び内部統制の運用状況の報告を行うこととする。
 また、子会社監査室を設置し、子会社の管掌部門あるいは関連業務部門と連携して子会社の業務プロセス及び経営管理体制の妥当性、効率性の監査を行うものとする。 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 

監査役の指示に従い職務を補助する部署として内部統制監査室を設置し、専任の使用人を配置するものとする。

7.上記使用人の取締役からの独立性に関する事項 

内部統制監査室に属する使用人の人事異動については監査役の同意を必要とするものとする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 

監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受けるものとする。
また、取締役については、法に定める場合の他、経営会議で決議された事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告することとする。
また、取締役及び使用人は取締役会と監査役会の協議によって定められたところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行うものとする。 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、あるいは報告を求めることができるものとする。

<リスク管理体制>

リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成するなど、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。

②会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・社外取締役は、社団法人日本鍛圧機械工業会の会長が兼務しており、当社は同団体に加盟しております。

・社外監査役4名のうち1名は、当社の主要株主の第一生命保険相互会社の監査役が兼務しており、当社は同社と保険契約を締結しております。

・いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当期は、経営基本計画の重点項目として平成15年10月に制定した「アイダグループ行動指針」の海外拠点への定着を掲げ、その推進を図りました。また、内部統制システムの確立のため、平成18年1月に内部統制監査室を設置しました。さらに、IR活動の一環として従来の決算説明会と中間決算説明会を開催したほか、投資家からの取材への積極的対応やホームページの充実等を行い、透明性の向上と情報の適時開示に努めました。 

 

 

(3)買収防衛策について

当社は、平成17年5月17日開催の取締役会において大規模買付行為への対応方針(以下「対応方針」といいます。)を決議し、その内容につき、同日付のプレスリリースにおいて公表しておりますが、平成18年5月16日開催の取締役会において対応方針につき会社法(平成17年法律第86号)の施行及び関係法令の整備等に伴い変更することを決議し、同日付のプレスリリースにおいて下記のとおり公表しました。また、当社は、対応方針において設定された大規模買付ルールが遵守されなかった場合に当社が発動しうる対抗措置の一つとして、機動的に新株予約権を発行できるように、平成17年6月8日に新株予約権に関する発行登録書を関東財務局長に提出し、同月20日その効力が生じております。当社は、対応方針において設定された大規模買付ルールは、大規模買付行為がなされる場合において、株主及び投資家が適切な投資判断を行うための十分な情報提供を目的とするものであり、株主及び投資家の利益に資するものであると考えております。また、かかる大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社及び株主全体の利益を守ることを目的として対抗措置を発動することがありますが、大規模買付ルールに違反した大規模買付者以外の株主が格別の損失を被るような対抗措置をとることは想定しておりません。

 

 

大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の変更に関するお知らせ

 

当社は、平成17年5月17日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針を決定し、同日付プレスリリースにおいて公表しておりますが、本日開催された当社取締役会において、かかる対応方針につき、会社法(平成17年法律第86号。以下「会社法」という。)の施行及び関係法令の整備等に伴い以下のとおり変更することを決定しましたので、お知らせします(かかる変更後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)。
 なお、本対応方針は、上記当社取締役会において出席取締役の全員一致により承認されており、同当社取締役会には、当社監査役4名(全て社外監査役)全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。また、本対応方針に関連して、当社は新株予約権証券について発行登録(平成17年6月8日提出)を行っておりますが、上記変更に伴い、当該発行登録に関する訂正発行登録書を提出する予定です。
 

 

1.大規模買付ルールの必要性

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。

これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。

以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。

このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、その正当性が是認されているところです(東京地方裁判所平成17年7月29日決定)。
 なお、当社には、平成18年3月31日現在で7,237名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々であります。当社は、独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。

 

2.大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

①大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

②大規模買付行為の目的及び内容(特に、当社株式の一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定を含みます。)

③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け

④大規模買付行為完了後に意図する経営方針(事業計画(既存事業の再編計画、新規事業計画、設備投資計画を含みます。)、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施策に加え、大規模買付者自身の事業と当社及び当社グループの事業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当社グループとの間の利益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます。)

⑤大規模買付行為完了後に意図する当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係に関する方針

⑥大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは本必要情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、評価及び意見形成のため必要な範囲で追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合) を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

 

3.大規模買付行為が為された場合の対応方針

(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
 但し、本対応方針の採用とは別に、当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの(注4)と認められ、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る(注5)ことがあります。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は(注7)記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

(3)特別委員会の設置

本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者(注6)の中から選任します。
 本対応方針においては、上記3.(1)記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、上記3.(2)記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、対抗措置をとる場合がある、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を満たしておりますが、上記3.(1)記載のとおり当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る場合及び上記3.(2)記載のとおり対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

 

4.株主・投資家に与える影響等

(1)大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、その発行の態様により、新株予約権を取得するために所定の期間内に申込みをしていただく必要がある場合や新株予約権の行使により新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

 

5.大規模買付ルールの有効期限

本対応方針は、平成18年5月16日に開催された当社取締役会の決議をもって同日付で効力を生じることとし、有効期限は同年6月に開催された定時株主総会後最初に開かれる当社取締役会の終了時点までとします。但し、上記定時株主総会において選任される当社取締役(全取締役任期1年、毎年改選)が、上記定時株主総会後最初に開かれる当社取締役会において本対応方針を継続することを決定した場合、上記有効期限は更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社取締役会において本対応方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。
 また、本対応方針を継続することを決定した場合であっても、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ本対応方針を随時見直していく所存であり、その場合には、その内容を速やかにお知らせします。

 

  注1:「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)、又は(ii) 当社の株券等(同法第27条の2第1項にに規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

  注2:「議決権割合」とは、(i)特定株主グループが注1の(i)の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(証券取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)、又は(ii)特定株主グループが注1の(ii)の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
議決権割合の算出に当っては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

  注3:「株券等」とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27の2第1項の規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

  注4:「濫用目的によるもの」とは、例えば、大規模買付者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、などを想定しています。

  注5:「当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る」とは、本対応方針の採用の有無にかかわらず、(注4)に例示したような濫用目的による大規模買付行為に対し、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して例外的に対応するものであります。なお、その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、特別委員会の勧告を尊重した上で判断します。

  注6:社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

  注7:株主割当により新株予約権を発行する場合の概要

1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

   当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。なお、(i)新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、(ii)新株予約権の無償割当を行う場合とがありうる。

2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

    新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は新株予約権1個当たり1株とする。

3. 新株予約権の総数

    新株予約権の総数は、1億個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、新株予約権の総数がかかる上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがある。

4. 新株予約権と引換えにする金銭の払込み

    新株予約権と引換えにする金銭の払込みは、これを要しないものとする。

5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

6. 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

7. 新株予約権の行使条件

    当社取締役会において別途定めるものとする。
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。

8. 新株予約権の行使期間等

    新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

 

(4)会社のコーポレートガバナンス体制の模式図

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。


 





出典: アイダエンジニアリング株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書