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セクション一覧

第2 【事業の状況】

1 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループをとりまく経済環境は、国内においては輸出が好調に推移するなか企業収益も改善傾向を辿り内外の設備投資も増加するなど総じて堅調に推移いたしました。海外におきましても中国を中心としたアジアでは高成長が続き、欧州でも景気は堅調に推移しております。また、米国経済では住宅投資動向に翳りが見えるものの個人消費は好調に推移し底堅い状況となっております。
 鍛圧機械製造業界におきましては、主たる需要業界である自動車関連業界の設備投資がグローバルに拡大しており、また薄型テレビの市場拡大、大型化で家電関連の設備投資も世界各地で増加するなど(社)日本鍛圧機械工業会の受注高は史上最高を記録し2,447.9億円(前年度比7.6%増加)となりました。
 このような状況の中で、当社グループは「№1クォリティ、№1コスト、№1テクノロジーへのチャレンジ5ヶ年計画」の最終第5年次として「真のグローバル企業に向かって、強い人・強い製品・強い組織へステップ・アップ」をスローガンとして掲げ、グループ一丸となって連結収益の拡大、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
 その結果、当連結会計年度の売上高は自動車関連業界向けや薄型テレビ製造設備向けの増加等により過去最高の62,120百万円(対前期比14.4%増)となりました。利益面におきましては、売上増加に伴う販売費の増加及び人件費の増加等もありましたが、増収効果及び原価低減等により営業利益は5,164百万円(同51.3%増)、経常利益は5,186百万円(同40.2%増)となり、税金費用負担割合も減少した結果、当期純利益は3,053百万円(同70.4%増)となりました。
 

① 当社グループは、主に鍛圧機械とこれに付帯する装置等を製造・販売しておりますが、当連結会計年度については、全セグメントの売上高の合計、営業利益及び全セグメントの資産の金額の合計額に占めるそれらの事業区分の割合がいずれも90%を超えているため、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。事業部門別売上高は、プレス機械部門が51,771百万円(対前期比14.0%増)、サービス部門が10,212百万円(同17.7%増)、その他部門が136百万円(同35.3%減)となっております。 
 

② 所在地別セグメントの業績は以下のとおりであります。

日 本:

 
自動車関連業界の設備投資需要の拡大及びサービス部門の売上増加等により、売上高は45,311百万円(対前期比6.3%増)、営業利益はその増収効果等により4,114百万円(同20.7%増)となりました。
アジア:

 
自動車関連業界の設備投資需要が拡大したこと、及びマレーシア並びに中国の子会社の生産高も増加した結果、売上高は11,181百万円(対前期比12.5%増)、営業利益は1,323百万円(同30.6%増)といずれも過去最高となりました。
米 州:

 
日系自動車関連業界向けの設備導入が一段落したことが影響し、売上高は8,464百万円(対前期比6.8%減)、営業損失は190百万円(前期は163百万円の営業損失)となりました。
欧 州:

 
日系企業の欧州地域向けの工場進出が活発化したこと、及びイタリア子会社の生産事業の操業度が高まったこと等により、売上高は10,218百万円(対前期比66.7%増)と過去最高となり、営業利益は58百万円(前期は736百万円の営業損失)となりました。

 

 

(2) キャッシュ・フローの状況


 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ1,492百万円増加し、11,475百万円となりました。
 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
 営業活動の結果、得られた資金は4,054百万円(前連結会計年度比895.9%増)となりました。
 収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益4,809百万円、減価償却費1,894百万円、売上債権の減少1,322百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加2,459百万円、法人税等の支払額2,233百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
 投資活動の結果、使用した資金は1,275百万円(前連結会計年度比1.9%減)となりました。
 これは、主に機械設備を中心とした有形固定資産の取得によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
 財務活動の結果、使用した資金は1,609百万円(前連結会計年度比22.6%減)となりました。
 これは、主に短期借入金の返済及び配当金の支払いによるものであります。
 

 

 

 

 

 

 

 

2 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、主に鍛圧機械とこれに付帯する装置等を製造・販売しております。

 

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

 

事業部門の名称
生産高(百万円)
前期比(%)
プレス機械
54,191
+18.9
サービス
その他
-100.0
合計
54,191
+18.4

(注) 1 金額は、販売価格によっております。

2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

 

事業部門の名称
受注高(百万円)
前期比(%)
受注残高(百万円)
前期比(%)
プレス機械
57,084
+5.8
43,578
+13.9
サービス
10,212
+17.7
その他
136
-35.3
合計
67,434
+7.3
43,578
+13.9

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

 

事業部門の名称
販売高(百万円)
前期比(%)
プレス機械
51,771
+14.0
サービス
10,212
+17.7
その他
136
-35.3
合計
62,120
+14.4

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2 売上割合が10%以上の主要な販売先がありませんので、相手先別の記載を省略しております。

 

3 【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容等

鍛圧機械製造業界は、主要需要業界の設備投資が堅調に推移し受注環境は良好な状態にありますが、一方で資材価格の高止まり、グローバル市場における受注獲得競争の激化、コストダウン要求の高まりなど依然として厳しい環境に置かれております。
 当社グループは厳しい経営環境に対応し、より強固な経営基盤を築いて、さらなる企業価値の向上を目指すため、平成19年度から新しい中期経営基本計画を策定いたしました。今年度はその5ヶ年計画の第1年次として、重点施策の達成を目指してまいります。

 ①中期経営基本計画スローガン
 『成形システムビルダとしての「商品多角化」および「品質向上」と「グローバル企業としての持続的成長」をバランスよく実現し、社会から信頼される企業グループとして発展する。』 

 ②重点施策
   ・戦略商品への経営資源集中投下による収益の拡大
   ・グローバル体制の強化
   ・人財開発の強化
 

 (2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
 しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
 当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
 以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの(詳細につきましては、下記3) ③ (イ)の(注4)をご参照ください。)と認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「会社支配に関する基本方針」といいます。)

2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記3)に記載しているもののほか、以下の取組みを行っております。
 当社グループは「成形システムビルダとしてグローバルに発展し、人と社会に貢献する企業であり続ける」ことを企業理念として掲げております。
 当社グループはこの企業理念を具現化するために、成形システムを活用する顧客のニーズにきめ細かく対応する技術開発・商品開発に注力しております。また当社グループが保有する財産を効率よく活用するため、国内外に子会社等を適宜配置して連結収益の増大を重視した企業活動を展開することにより、企業価値・株主価値の向上を目指しております。特に国内4ヶ所に生産拠点を展開すると同時に、鍛圧機械関連の設備投資需要が拡大基調にある北米(米国)、欧州(イタリア)、アジア(マレーシア、中国)の海外主要市場にも生産拠点を設けてグローバル規模で販売・生産・サービス活動を積極的に行い、国内外の顧客に対して、安全で質の高い商品・サービスを適宜提供できる体制を敷いており、中長期的に成形システム分野で「トップランナー」となることを経営戦略の柱としております。
 平成19年度より新たに開始する中期経営基本計画においては、以下のスローガンを掲げております。
『成形システムビルダとしての「商品多角化」および「品質向上」と「グローバル企業としての持続的成長」をバランスよく実現し、社会から信頼される企業グループとして発展する。』
 このスローガンを実現するための重点方針として以下を実施してまいります。
 1.戦略商品への経営資源集中投下による収益の拡大
 2.グローバル体制の強化
 3.人財開発の強化
 これらの取組みとともに、株主の皆様をはじめ顧客、取引先等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期にわたる企業価値の向上を目指してまいります。
 上記取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主全体の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものであるため、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。 
 

3) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合には、以下に定める内容の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定めております( 本3)記載の当社株券等の大規模買付行為への対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)。

注1:「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といいます。)、又は(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注2:「議決権割合」とは、(i)特定株主グループが注1の(i)の記載に該当する場合は、(ア)当該保有者の株券等保有割合(証券取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と(イ)当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合(但し、(ア)と(イ)の合算において、(ア)と(イ)との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。)、又は(ⅱ)特定株主グループが注1の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計、をいいます。
議決権割合の算出に当っては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3:「株券等」とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

 

 ①大規模買付ルールの必要性

上記1)記載のとおり、当社としましては、大規模買付行為に際しては、大規模買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
 当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
 このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、その正当性が是認されているところです(東京地方裁判所平成17年7月29日決定)。
 なお、当社には、平成19年3月31日現在で7,335名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々であります。当社は、独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。
 

 ②大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を事前に提供し、(ⅱ)当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただうえ、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
 当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは本必要情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、評価及び意見形成のため必要な範囲で追加的に情報提供を求めます。
 本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
 

(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

(ⅱ) 大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含み、特に、当社株式の一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定を含みます。)

(ⅲ) 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

(ⅳ) 大規模買付行為完了後に意図又は想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針(事業計画(既存事業の再編計画、新規事業計画、設備投資計画を含みます。)、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施策に加え、大規模買付者自身の事業と当社及び当社グループの事業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当社グループとの間の利益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます。)

(ⅴ) 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係に関する方針

(ⅵ) 大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方
 

 なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
 次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

 

③大規模買付行為が為された場合の対応方針

(イ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
 但し、本対応方針の採用とは別に、当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの(注4)と認められ、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る(注5)ことがあります。

注4:「濫用目的によるもの」とは、例えば、大規模買付者が、(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、(ⅲ)会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、などを想定しています。

注5:「当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る」とは、本対応方針の採用の有無にかかわらず、(注4)に例示したような濫用目的による大規模買付行為に対し、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して例外的に対応するものであります。なお、その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、特別委員会の勧告を尊重した上で判断します。

 

(ロ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙1記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。また、新株予約権の無償割当等に関しては、当社取締役会が必要と判断する場合には、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て行うことがあります。 

 

(ハ) 特別委員会の設置

本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者(注6)の中から選任します。なお、特別委員会の委員の氏名・略歴は別紙2に記載のとおりです。
本対応方針においては、上記3)③(イ)記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、上記3)③(ロ)記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、対抗措置をとる場合がある、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を満たしておりますが、上記3)③(イ)記載のとおり当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る場合及び上記3)③(ロ)記載のとおり対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

注6:社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

 

④株主・投資家に与える影響等

(イ) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
 なお、上記3)③において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
 

(ロ) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当による新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
 なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することとする場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
 

⑤本対応方針の有効期限

本対応方針の有効期限は平成22年6月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。但し、上記平成22年6月に開催される予定の当社定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合、上記有効期限は同様に更に3年間延長されるものとし、以後同様とします。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
 また、本対応方針の継続が決定した場合であっても、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ本対応方針の随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容を速やかにお知らせします。
 

4) 旧対応方針及び新対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由

①本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
 本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
 また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
 このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言えます。

②本対応方針が株主共同利益を損なうものではないこと

上記1)記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
 さらに、本対応方針の発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

③本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
 また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
 以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

以上

別紙1

新株予約権の無償割当を行う場合の概要

 

1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

 

2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

 

3. 割り当てる新株予約権の総数

割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

 

4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

  

5. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

  

6. 新株予約権の行使条件

当社取締役会において別途定めるものとする。
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。
 

7. 新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

別紙2  

    

特別委員会の委員の氏名及び略歴

    

小松弘忠(こまつ ひろただ)

        昭和15年生
    平成 6年6月 本田技研工業株式会社取締役
    平成10年6月 同社常務取締役
    平成12年6月 同社常務取締役退任
 

増田昭男(ますだ あきお)

        昭和7年生
    昭和34年4月 株式会社増田製作所専務取締役
    昭和36年1月 同社代表取締役社長
    平成 4年5月 社団法人日本金属プレス工業協会理事・相談役(現職)
    平成 5年5月 社団法人東京都金属プレス工業会理事・名誉会長(現職)
    平成10年4月 株式会社増田製作所代表取締役会長(現職)    
 

福田親男(ふくだ ちかお)

                 昭和17年生 
        昭和46年4月 弁護士 登録(現職) 
        昭和55年1月 湯浅・原法律特許事務所パートナー 
        平成 3年4月 当社顧問弁護士(現職) 
        平成 9年4月 福田・近藤法律事務所設立(現在に至る) 
        平成14年2月 日本ライセンス協会会長
 

山崎 猛(やまざき たける)

                   昭和14年生
                     平成 元年6月 株式会社富士銀行取締役
                     平成 7年2月 株式会社富士キャリアビューロー代表取締役社長 
                     平成13年6月 当社監査役(社外監査役)
                     平成17年6月 当社常勤監査役(社外監査役)(現職)
 

 

4 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

(国際的活動及び海外進出について)
 当社グループの生産及び販売活動は、日本のほか米州、欧州及びアジア等の各国地域で行われております。これらの海外市場への事業進出には、① 予期しない政策、法律または規制の変更、② 外国為替相場の大幅かつ急激な変動、③ テロ、疫病、戦争、その他の原因による社会的混乱等のリスクが内在しており、現地の状況によっては当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。

(製品の品質保証について)
 当社グループは日本を含めた世界各国の工場で各国法令・基準等に準拠した当社の品質管理基準に従って各種製品を製造しております。しかし、すべての製品に欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また製造物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を担保できるという保証はありません。さらに当社グループが引き続き製造物賠償責任保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。大規模なリコールや製造物賠償責任につながる製品の欠陥が生じた場合、それらが多額のコストや当社グループの評価に影響を与え、その結果売上が低下し、当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。 

(原材料仕入価格の変動について)
 当社グループの製品群の主要原材料は鋼材を始めとする鉄鋼製品であり、それらに大幅な価格変動があった場合には、当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。
 

 

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6 【研究開発活動】

当社グループは、「成形システムビルダとしてグローバルに発展し、人と社会に貢献する企業であり続ける」ために、当連結会計年度は、基幹商品の強靭化と基盤技術の確立及び次世代主力製品開発を基本方針として研究開発に取り組んでおります。 また、長年にわたり成形技術の開発に取り組んでおり、「厚板のFCF(板鍛造)工法開発」により第41回日本塑性加工学会賞 最優秀賞 会田技術賞、「高張力鋼版における形状凍結技術の研究」により第16回型技術協会賞 奨励賞を受賞しました。
 当連結会計年度も「世界オンリー・ワン商品作り」のもとに、グローバル化する自動車、電気・電子産業の高機能・高品質のモノづくり市場をターゲットとした基幹商品の拡充に努めました。
研究開発体制は、当社の開発本部を中心に、独立行政法人 産業技術総合研究所及び国内外の各大学の研究機関との共同研究、当社の委託による一部子会社との連携によって行なわれております。
 当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,433百万円、売上高比2.3%であります。
 

 当連結会計年度の研究開発活動の主なものは、次のとおりであります。

基幹商品の強化

1)アルティメート精密成形機ULについては、プログレッシブ加工やトランスファ加工用として、能力800〜20000 kNのシリーズ化を実施しました。さらに対象加工分野を増やし、冷間鍛造や厚板のヘビースタンピング用に能力5000,6000 kNのULを開発しました。

2)ULに対応した厚板用レベラーフィーダLFUの商品化。

3) 薄型TV用シャーシ・バックパネル成形に対応し、自動化に適したロングストロークのデジタルサーボフォーマNS1-3000(D)の商品化。

4) 自動車搭載用小型モータのモーターコア生産に対応したナックルリンク機構の高剛性高速自動プレスKLH-1250の商品化。

 

新技術、基盤技術の開発

1) 高精度カム型の側方成形ユニットの開発。

2) 高速高精度せん断ユニットの開発。

3) ハイテン材の形状凍結工法の開発。

4) UL機による板鍛造工法の開発。

5)微細精密成形技術のバイオ解析分野への応用研究。

 

 

7 【財政状態及び経営成績の分析】

(1) 財政状態の分析

(資産)
 流動資産は前連結会計年度末に比べて6,328百万円増加し、52,323百万円となりました。流動資産の増加は、主に受注状況が好調に推移し業容が拡大したことに伴い、たな卸資産が2,986百万円増加したことなどによります。
 固定資産は、前連結会計年度末に比べて236百万円増加し、37,752百万円となりました。固定資産の増加は、主に機械装置及び運搬具が836百万円増加したためであります。
 この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて6,565百万円増加し、90,076百万円となりました。
(負債)
 流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,942百万円増加し、24,407百万円となりました。流動負債の増加は、前受金が2,194百万円増加したことなどによります。
 固定負債は、前連結会計年度末に比べて265百万円増加し、1,531百万円となりました。固定負債の増加は、繰延税金負債が139百万円増加したことなどによります。
(純資産)
 純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3,357百万円増加し、64,138百万円となりました。主な増加要因は、当期純利益が3,053百万円あったことなどによります。
 

 

 

 

(2) 経営成績の分析

「第2 事業の状況、 1 業績等の概要、 (1) 業績」をご参照ください。

 





出典: アイダエンジニアリング株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書