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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役社長
(代表
取締役)
会 田 仁 一
昭和26年12月13日生
昭和51年12月
当社入社
(注)4
1,288
昭和57年6月
取締役
平成元年9月
代表取締役(現職)
平成4年4月
取締役社長(現職)
平成13年4月
最高経営責任者(CEO)(現職)
取締役

営業本部長
坂 木 雅 治
昭和28年7月29日生
昭和52年3月
当社入社
(注)4
35
平成5年10月
アイダエンジニアリング,INC.副社長
平成15年10月
アイダデイトンテクノロジーズCORP.(現 アイダアメリカ CORP.) 取締役社長
平成16年6月
取締役(現職)
平成16年11月
アイダS.r.l. 取締役社長
平成18年3月
グローバル推進部長
平成18年5月
専務執行役員(現職)
アイダアメリカ CORP. 取締役会長/CEO (現職)
アイダS.r.l.取締役会長(現職)
アイダスタンピングテクノロジーPTE.LTD.取締役会長(現職)
アイダホンコンLTD.会長(現職)
平成19年4月
営業本部長(現職)
取締役

生産推進
本部長
中 西 直 義
昭和26年6月3日生
昭和45年3月
当社入社
(注)4
85
平成9年6月
取締役
平成10年1月
生産事業本部長
平成12年5月
常務取締役
平成13年4月
常務執行役員(現職)
平成13年6月
取締役(現職)
平成18年3月
自動車プラント事業部副事業部長
汎用機プラント事業部副事業部長
平成18年5月
㈱アクセス代表取締役会長(現職)
アイダマニュファクチャリング(マレーシア)SDN.BHD.取締役会長(現職)
会田工程技術(上海)有限公司 董事長(現職)
平成18年10月
生産推進本部長(現職)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
開発本部長
技術本部長
前 田 信 良
昭和23年8月27日生
昭和46年3月
当社入社
(注)4
40
平成11年6月
取締役
平成13年6月
取締役退任
平成17年1月
当社退社
平成17年4月
当社顧問
平成18年2月
開発本部長(現職)
平成18年6月
取締役(現職)
常務執行役員(現職)
平成18年10月
自動車プラント事業部事業部長
平成19年4月
技術本部長(現職)
取締役
御子柴 隆 夫
昭和6年5月2日生
平成6年6月
石川島播磨重工業㈱代表取締役副社長
(注)4
平成15年5月
(社)日本鍛圧機械工業会会長
平成16年6月
取締役(現職)
常勤監査役
山 崎   猛
昭和14年3月16日生
平成元年6月
㈱富士銀行取締役
(注)5
1
平成13年6月
監査役
平成17年6月
常勤監査役(現職)
常勤監査役
澤 田 敏 春
昭和15年3月4日生
平成8年6月
ソニー㈱取締役
(注)6
3
平成14年10月
ソニー企業㈱取締役執行役員会長
平成17年4月
㈱インフォデリバ監査役(現職)
平成17年6月
常勤監査役(現職)
監査役
佐 藤 紘 一
昭和19年12月20日生
平成8年7月
第一生命保険(相)取締役
(注)5
平成13年6月
監査役(現職)
平成16年4月
第一生命保険(相)専務取締役
平成16年7月
第一生命保険(相)取締役
平成17年7月
第一生命保険(相)監査役(現職)
監査役
増 岡 由 弘
昭和9年8月29日生
昭和36年4月
弁護士(現職)
(注)6
5
平成10年4月
学校法人明海大学常務理事(現職)
学校法人朝日大学常務理事(現職)
平成17年6月
監査役(現職)
1,457

(注) 1 取締役 御子柴隆夫氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役は全員が、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社は、「執行役員制度」を平成13年4月1日より導入しております。

  平成19年6月28日現在、執行役員は13名(上記職名欄に*印を付した取締役兼務者4名を含む)であります。

4 取締役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成16年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、公正かつ健全な経営システムの機能強化および経営意思決定の迅速化ならびに透明性を確保するための経営監視機能の強化に注力しております。

 

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

<取締役、取締役会、執行役員、経営会議>

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため平成13年4月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、社外取締役1名を含む取締役6名(うち代表取締役1名)と取締役兼務者5名を含む執行役員14名であります。取締役会は原則月1回の定例取締役会および臨時取締役会を適宜開催し、法令に定める重要事項の決定機能および業務執行の監督機能を果たしております。執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催し、経営方針および経営課題に関する討議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。また、主要事業部門による部門報告会を毎月1回定期的に開催しており、同報告会には部門長のほか、取締役、監査役および執行役員が出席して全社の業務執行状況の適時把握に努めております。

<監査役、監査役会>

当社は監査役制度を採用しております。監査役4名全員が社外監査役で、常勤監査役は2名です。監査役および監査役会に専任のスタッフは配置しておりませんが、総務部門などの機能部門が必要に応じてスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、監査実施計画に従い、取締役会や経営会議、部門報告会等の重要会議に出席するほか、会計監査人からの報告を受け、営業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行および財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努め、取締役の職務執行の適法性や妥当性を監査しております。

<役員報酬>

区分
支払人員
支払総額
取締役
6名
178百万円
(うち社外取締役)
1名
6百万円
監査役(全員社外取締役)
4名
30百万円

(注) 1 上記の報酬は、平成18年6月29日開催の当社第71回定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた取締役及び監査役に対する報酬であります。

2 上記の報酬には、当事業年度に係る役員賞与を含めておりますが、金額が確定していないため、役員賞与引当金に基づく予定額を記載しております。

3 上記の報酬等の額のほか、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として、支払対象取締役6名に対し総額287百万円(うち社外取締役1名に対し3百万円)を、支払対象監査役4名(全員社外監査役)に対し総額16百万円をそれぞれ上限として支払われることになります。

4 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額65百万円を支払っております。

5 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)であります。(平成13年6月28日開催の第66回定時株主総会決議)

6 株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。(平成4年6月26日開催の第57回定時株主総会決議)

<会計監査>

当社の会計監査人でありました中央青山監査法人(平成18年9月1日付で、みすず監査法人に名称変更)は、平成18年5月10日付で金融庁より平成18年7月1日から平成18年8月31日までの2ヶ月間の業務停止処分を受けました。これにより同監査法人は平成18年7月1日付で当社の会計監査人としての資格を喪失し、退任いたしました。これに伴い、平成18年7月10日開催の監査役会の決議により、平成18年7月10日付で、一時会計監査人としてあらた監査法人を選任しました。

当社は同監査法人との間で会社法に基づく会計監査と証券取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、それに基づいて業務が執行され、報酬を支払っております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて従事することのないよう自主的な措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

  代表社員 業務執行社員:小澤 元秀
           業務執行社員:田邊 晴康

・会計監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士2名、その他7名

また、当社の監査法人に対する監査報酬は以下のとおりです。

・公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬  23百万円

なお、平成19年6月28日開催の当社第72回定時株主総会におきまして、あらた監査法人を改めて当社会計監査人として選任しております。

 

<内部監査>

当社は、監査役会の下に独立した内部統制監査室を設置、専任者2名を配置し、コンプライアンス体制及び財務報告にかかる内部統制の有効性の検証などに取り組んでおります。また、連結子会社の業務プロセス及び経営管理体制の妥当性、効率性をチェックする目的で子会社監査室を設置、専任者1名を配置しており、必要に応じて海外を含む連結子会社に赴き、内部監査を実施しております。なお、複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、経営意思決定の過程で法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に助言を求めております。

<内部統制システムの整備の状況>

当社は、法遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を平成15年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室を設置し、当行動指針等の実施状況等の監査を実施しております。
 また、当社および子会社の全般統制環境、統制活動状況の現状調査を実施するなど「金融商品取引法」に基づく「財務報告の信頼性を確保」する体制整備に向けた準備活動を実施しております。
 当社は平成18年5月9日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定いたしました。

内部統制システムの整備に関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の監査を行うこととする。
 当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定するものとする。
 また、内部統制監査室において当行動指針の実施状況についての内部監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告するものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規定に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 

安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応するものとし、当社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、重要事項について取締役会、経営会議などにおいて多面的に審議のうえ決定することで対応を図ることとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

当社では全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会あるいは経営会議にて報告することとする。
 また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議などにより充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行を図るものとする。 

5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 

当社及びグループ各社については当社事業セグメントあるいはグループ会社についてそれぞれを管掌する取締役を任命し内部統制を構築する責任と権限を与えており、一方、これら取締役はその管掌分野について取締役会あるいは経営会議において定期的な業績報告及び内部統制の運用状況の報告を行うこととする。
 また、子会社監査室を設置し、子会社の管掌部門あるいは関連業務部門と連携して子会社の業務プロセス及び経営管理体制の妥当性、効率性の監査を行うものとする。 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 

監査役の指示に従い職務を補助する部署として内部統制監査室を設置し、専任の使用人を配置するものとする。

7.上記使用人の取締役からの独立性に関する事項 

内部統制監査室に属する使用人の人事異動については監査役の同意を必要とするものとする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 

監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受けるものとする。
 また、取締役については、法に定める場合の他、経営会議で決議された事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告することとする。
 また、取締役及び使用人は取締役会と監査役会の協議によって定められたところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行うものとする。 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、あるいは報告を求めることができるものとする。
 

<リスク管理体制>

リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成するなど、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。
 

②会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・社外取締役は、社団法人日本鍛圧機械工業会の会長が兼務しており、当社は同団体に加盟しております。

・社外監査役4名のうち1名は、当社の主要株主の第一生命保険相互会社の監査役が兼務しており、当社は同社と保険契約を締結しております。

・いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人・社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

(注)社団法人日本鍛圧機械工業会の会長を兼務しておりました社外取締役は、平成19年5月24日付で同法人の会長を退任しております。
 

③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当期は、当社および子会社の全管理者、関係者に対するコンプライアンス及び内部統制についての研修会を延べ12回実施し、順法意識と内部統制の重要性に関して周知徹底を図りました。さらに社員に対して内部統制、企業リスクに関する意識調査を実施し、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するための潜在的な問題点の把握を行いました。
 また、内部統制監査室と子会社監査室が共同して、連結子会社各社に対して全般統制環境、内部統制活動状況等の現地調査を実施、「財務報告の信頼性を確保」する体制の更なる充実に向けた活動を強化いたしました。
 さらに、IR活動の一環として決算説明会と中間決算説明会を開催したほか、アナリスト向けスモールミーティングを3回実施、投資家との個別ミーティングも年間を通じて積極的に行うなど、情報の適時開示と透明性の向上に努めました。 
 

(3)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

(4)取締役の定数

当社の取締役は、3名以上11名以内とする旨を定款に定めております

 

(5)取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


 

(7)会社のコーポレートガバナンス体制の模式図

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。


 





出典: アイダエンジニアリング株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書