有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
189,290,000
189,290,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月25日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
46,165,505
46,165,505
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式数1,000株である
46,165,505
46,165,505

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成16年4月1日〜
平成17年3月31日
△1,600,000
47,972,505
3,354,353
1,380,380
平成17年4月1日〜
平成18年3月31日
△650,000
47,322,505
3,354,353
1,380,380
平成18年4月1日〜
平成19年3月31日
△360,000
46,962,505
3,354,353
1,380,380
平成19年4月1日〜
平成20年3月31日
△797,000
46,165,505
3,354,353
1,380,380

(注) 利益による自己株式の取得分を消却したことによる減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
0
33
22
127
40
1
4,414
4,637
所有株式数
(単元)
0
16,037
220
4,972
842
2
23,915
45,988
177,505
所有株式数
の割合(%)
0.00
34.87
0.48
10.81
1.83
0
52.00
100.00

 (注)1. 自己株式 32,376株は「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に376 株含めて記載しておりま
 す。なお、期末日現在の株主名簿上の株数と実質保有高は同一であります。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
第一生命保険相互会社  
東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
2,572
5.57
アネスト岩田得意先持株会 
横浜市港北区新吉田町3176番地
1,889
4.09
株式会社常陽銀行  
茨城県水戸市南町2丁目5番5号
1,841
3.99
明治安田生命保険相互会社 
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
1,820
3.94
アネスト岩田仕入先持株会  
横浜市港北区新吉田町3176番地
1,793
3.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G) 
東京都中央区晴海1丁目8番11号
1,737
3.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 
東京都中央区晴海1丁目8番11号
1,426
3.09
株式会社三菱東京UFJ銀行 
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
1,287
2.79
株式会社りそな銀行  
大阪市中央区備後町2丁目2番1号
1,234
2.67
株式会社みずほコーポレート銀行 
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号
1,105
2.39
16,706
36.19

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式
(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式 32,000
(相互保有株式)
普通株式 —
完全議決権株式(その他)
普通株式
45,956,000
45,956
単元未満株式
普通株式
177,505
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
46,165,505
総株主の議決権
45,956

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
アネスト岩田株式会社
横浜市港北区新吉田町3176番地
32,000
32,000
0.07
32,000
32,000
0.07

 

 

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】    
会社法第155条第7号および会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得   

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
3,046
1,110,345
当期間における取得自己株式
1,608
423,976

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株の買増し)
6,493
2,097,069
880
227,040
保有自己株式数
32,376
33,104

(注)当期間における処分自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元に努めることを重要な使命であると考え、業績に裏付けられた安定配当を維持していくことを基本方針としております。具体的には、配当性向30%を基準とし、最低でも1株当たり年間3円配当は堅持してまいります。また、今後も機動的に自己株式の消却を進め、1株当たりの純資産の増加に努めてまいります。
 なお、内部留保につきましては長期展望に立った開発投資、生産合理化投資、および経営体制の合理化・効率化のための投資などに活用し、更なる経営基盤の強化と収益体質の強化に取り組んでまいります。

 当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておます。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第63期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額                    (千円)
1株当たり配当額              (円)
平成20年11月11日                取締役会決議
276,778
6円
平成21年6月25日                定時株主総会決議
92,266
2円

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第59期
第60期
第61期
第62期
第63期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
385
817
783
857
469
最低(円)
221
317
510
345
210

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
382
370
316
308
261
273
最低(円)
261
293
268
247
210
212

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
森 本   潔
昭和20年7月18日生
昭和43年3月
当社入社
(注)1
51
平成6年6月
当社取締役就任(現)経営企画室長
平成8年6月
当社常務取締役
平成9年6月
当社代表取締役社長
平成20年4月
当社代表取締役会長(現)
代表取締役
社長
壷 田 貴 弘
昭和32年5月15日生
昭和56年4月
当社入社
(注)1
22
平成12年4月
当社塗装システム部長
平成13年6月
当社取締役就任(現)塗装システム部長
平成15年4月
当社塗装機統括部長 塗装機器部長兼塗装システム部長
平成16年4月
当社塗装機部長
平成20年4月
当社代表取締役社長(現)
 
ANEST IWATA MOTHERSON Ltd.代表取締役(現)
 
  ANEST IWATA SEGI Corp.代表取締役(現)
平成21年4月
当社圧縮機部部長兼務(現)
取締役
経営管理部長
飯 田 紀 之
昭和30年2月1日生
昭和52年4月
当社入社
(注)1
39
平成11年4月
当社経営企画室長
平成13年6月
当社取締役就任(現)経営企画室長
平成15年4月
当社圧縮機事業統括・小形圧縮機部長兼中形圧縮機部長
平成17年4月
ANEST IWATA SEGI Corp.取締役
平成20年4月
当社経営管理部長(現)
取締役
経営企画室長
岩 田   一
昭和35年11月4日生
昭和63年9月
日本空圧システム株式会社退社
(注)1
101
昭和63年10月
当社入社
平成12年4月
当社塗装機器部長
平成13年6月
当社取締役就任(現)塗装機器部長
平成15年4月
当社東日本営業部長
平成20年4月
当社圧縮機部長
平成21年4月
当社経営企画室長(現)
取締役
生産部長
平 瀬   彰
昭和28年5月26日生
昭和52年4月
当社入社
(注)1
11
平成16年11月
アネスト岩田福島株式会社代表取締役社長
平成19年4月
アネスト岩田株式会社福島工場工場長
平成20年4月
当社生産部長(現)
平成20年6月
当社取締役就任(現)生産部長

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
(常勤)
滝 田 英 行
昭和22年2月6日生
昭和44年3月
当社入社
(注)2
30
平成6年4月
当社経理部長
平成13年4月
当社経営管理部長
平成13年6月
当社取締役 経営管理部長
平成20年4月
当社取締役
平成20年6月
当社常勤監査役(現)
監査役
我 妻 隆 邦
昭和20年11月21日生
昭和48年4月
弁護士登録
(注)2
昭和48年4月
我妻法律事務所開設(現)
平成9年4月
関東弁護士連合会常務理事
平成13年4月
東京弁護士会常議員会副議長
平成14年1月
東京家庭裁判所調停委員(現)
平成16年6月
当社監査役(現)
監査役
腰 越   勉
昭和29年7月24日生
昭和52年4月
丸善株式会社入社
(注)2
昭和58年12月
丸善株式会社退社
昭和59年1月
等松・青木監査法人(現監査法人トーマツ)入所
昭和62年3月
公認会計士登録
 
腰越公認会計士事務所開設(現)
昭和62年6月
税理士登録
昭和62年7月
監査法人トーマツ退所
昭和62年8月
青南監査法人入所
平成2年10月
株式会社未来会計社設立
代表取締役(現)
平成4年12月
青南監査法人退所
平成7年4月
立教大学非常勤講師(現)
平成16年6月
当社監査役(現)
 
 
 
 
昭和42年4月
吉田工業株式会社入社
 
 
 
 
 
 
昭和43年3月
同社退社
 
 
 
 
 
 
昭和43年5月
株式会社丸山製作所入社
 
 
 
 
 
 
昭和63年8月
同社技術本部技術部長
 
 
監査役
木 内   渥
昭和20年2月27日生
平成7年12月
西部丸山株式会社取締役事業本部長
(注)2
 
 
 
 
平成9年10月
株式会社丸山製作所グループ統括室長
 
 
 
 
 
 
平成9年12月
同社取締役グループ統括室長
 
 
 
 
 
 
平成11年12月
同社常務取締役千葉工場長
 
 
 
 
 
 
平成13年12月
丸山工機株式会社代表取締役社長
 
 
 
 
 
 
平成19年4月
株式会社丸山製作所常務取締役管理本部長
 
 
 
 
 
 
平成20年6月
当社監査役(現)
 
 
 
 
 
 
平成20年12月
株式会社丸山製作所 監査役(現)
 
 
256

(注)1任期は平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

2任期は平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3我妻隆邦、腰越 勉、木内 渥の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な成長・発展を図り、その企業価値を高めるためることを使命としています。そのため経営の意思決定と業務執行において、「透明性」「効率性」「適法性」「健全性」「迅速性」を向上させることや「社会的責任」や「環境への取り組み」を強化することをコーポレートガバナンスの基本として、その充実を図っています。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①会社の機関の基本説明

 イ)経営環境変化に迅速かつ的確に対応するため、機動的な取締役会の開催を推進し取締役会の活性化と意思決定の迅速化に取組んでおります。取締役の員数は6名以内(現在5名)と定め、その解任については株主総会の特別決議をもって行うこととしております。なお、社外取締役はおりません。また、業務執行機能の強化は経営の重要課題と認識しております。平成20年4月より代表取締役を2名とし、一層、現行体制を維持強化し、その充実に努めております。

 ロ)監査役会制度を採用し、取締役の業務執行監視とコーポレート・ガバナンスの一層の強化に取組んでおり、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外)3名の4名体制としております。

 ハ)会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正、誤りの未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的に内部監査規定を制定しおります。さらに平成20年4月より内部統制システムの整備・充実を図るために社長直轄組織とした内部監査室、内部統制室、IR室を設置しております。

②会社の機関・内部統制の関係図

   会社の機関の内容は下図のとおりであります。

 


③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり内部統制強化のための活動を推進しております。

イ)内部統制を強化する目的で、内部監査規定を一新いたしました。また、内部統制体制の整備・推進を内部統制室が実施しております。

ロ)平成16年10月より経営管理部内に設置した関係会社管理室は、アネスト岩田グループ各社の適正な財務業務の執行を統括し、平成20年4月に設置した内部監査室は、法令遵守を目的として内部監査を統括し、コーポレート・ガバナンスのレベル向上を図っています。

ハ)会社の状況および施策等について、イントラネットを活用しております。また、意見・提案についてはEメールにて役員に直接具申できる制度を備えております。

ニ)組織運営・業務運営などについて、トップと管理職の協議会「P−M会」、取締役・部門統括者と従業員の協議会「M−Z会」を定期的に開催し、意思疎通を図るとともに各種の意見・提案を意思決定ならびに業務執行に反映しております。

ホ)労働組合との協議・意見交換の場として「経営協議会」を定期開催し、業務執行等に関する協議を行うとともに、業務執行監視の一助としております。

 

④内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は内部監査室により内部監査規定に基づき計画的に実施されています。監査役と内部監査室は、3ケ月に1回の頻度で定期的な報告や、その他に監査計画の立案、およびその体制検討等を実施し、連携を保ちながら監査効率の向上を図っています。海外を含めた関係会社については内部監査室と関係会社管理室とが連携し半期に1回定期的に実施しております。また、監査役は、随時内部監査状況を確認できる体制になっています。

 

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小平 修、猪鼻嘉行であり、青南監査法人に所属し、当社の会計監査業務を行っております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名であります。

監査役と会計監査人は、3ケ月に1回の頻度で、定例監査報告や必要に応じて行う報告を実施しております。その他に監査計画の立案、およびその体制検討等を実施しています。

当社は定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であったものも含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第1項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでいます。

会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

⑥社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外監査役我妻隆邦、同腰越 勉、同木内 渥の3氏とは特記すべき関係はありません。なお、社外取締役はおりません。

 

(2) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備状況としてはリスク管理規程ならびに危機管理規程を制定し、万一の場合の基本的な対応としております。さらに、リスクマネジメントのためのリスク管理委員会を設置し、企業活動におけるリスクとその影響を把握した上で対処方法の検討を行い、継続的に当社グループとしてのリスク管理体制の強化とリスク回避を図っております。

 

(3) 役員報酬の内容

取 締 役
監 査 役
合 計
人員(名)
金額(千円)
人員(名)
金額(千円)
人員(名)
金額(千円)
7
111,274
6
27,895
13
139,170

(注) 1 取締役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額 21百万円が、監査役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額4百万円が含まれております。

2 使用人兼務取締役の使用人給与相当額 5名 56百万円を含みません。

3 監査役の報酬等のうち社外監査役4名に11百万円を支給しています。

4 上記支給額のほか、当事業年度において受け又は受け取る見込みが明らかになった報酬額は、平成17年6月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金打ち切り支給が、退任取締役2名に16百万円、退任監査役1名に8百万円であります。当年度末における打切り支給額残高は57百万円であります。

5 平成20年6月26日開催の第62期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は年額2億円以内、平成18年6月27日開催の第60期定時株主総会決議による監査役報酬限度額は5千万円以内であります。

6 上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成20年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名、平成21年3月31日付けで退任した取締役1名を含んでおります。

7 上記は提出会社の状況です。

 

当社の役員に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額給与と年1回の業績連動給与(役員賞与)によって構成しております。
<平成22年3月期の業績に係る取締役賞与の算定方法>

下記方法に基づき、取締役各人の支給額を計算致します。

① 支給対象役員

法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役

② 総支給額

連結経常利益を算定指標とし、利益連動給与を費用計上する前の金額の1.25%を総支給額と致します。ただし連結経常損失、連結当期純損失の場合は、利益額を0として算出致します。

③ 個別支給額

上記②に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出致します。


業績連動給与   =   連結経常利益     ×  1.25%  ×
                  (利益連動給与費用計上前)
各取締役のポイント
取締役のポイント合計

各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出致します。

(万円未満は切り捨て)

取締役の役位別ポイント及び人数
役職
ポイント
人数
ポイント計
会長
1.00
1
1.00
社長
1.00
1
1.00
専務
0.70
0
0.00
常務
0.50
0
0.00
取締役
0.30
3
0.90
 
 
2.90

注)上記は平成21年6月25日開催の第63期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。

 

(4)取締役の選任、解任の決議要件

①当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権  の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

②当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(5)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 

  ③取締役、監査役、会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(7)株式会社の支配に関する基本方針

a. 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の取り組み

当社は、大正15年に創業以来、「誠心」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・圧縮機・真空機器の専門メーカーとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。
 世界的な景気後退が加速し厳しい状況ではありますが、「収益に徹底して固執する」「次なる成長へ向けて事業規模の拡大に挑戦する」「困難な経営課題の改革にスピードをもって取り組む」「社会的規範・環境保全を最重視し、社会に貢献する」を基本方針と定め、長期的成長に向けた基盤整備を進めてまいります。社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
 

b. 本方針の目的と基本的な考え方

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、当社取締役会としては企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を導入しています。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はありません。

c.大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

(イ)対象となる大規模買付

本方針は以下の①または②に該当する当社株式の買付けまたはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為」といいます。)は予め本方針に定められる手続きに従わなければならないものとします。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

①当社が発行者である株券等(注1)について、保持者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付け

②当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等保有割合(注6)およびその特別関係者(注7)の株券所有割合の合計が20%以上となる買付け

注1 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
注3 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
注4 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下②において同じとします。
注5 金融商品取引法第27条の2第6項に規定されます。以下同じとします。
注6 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
注7 金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
 

(ロ)大規模買付情報の提供

大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

①大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
②大規模買付行為の目的および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。)
③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
④当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑤当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑥その他大規模買付行為の妥当性および適法性等を判断するために当社取締役会または独立委員会(注8)が合理的に必要と判断する情報

注8 独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止するという働きを担います。独立委員会は、公正で合理的な判断を可能にするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社および当社取締役会との間に特別の利害関係を有していない当社社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、実績ある会社経営者等の中から選任され、計3名以上の委員で構成されます。現在は、社外監査役の3名が就任しています。

なお、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

(ハ)取締役会による評価期間

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成および取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
28,000
連結子会社
28,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に当たる予定時間に一般的に相当な単位時間単価を乗することを基準としている。

 

 





出典: アネスト岩田株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書