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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
189,290,000
189,290,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年6月26日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
43,365,505
43,365,505
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式数1,000株である
43,365,505
43,365,505

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成19年10月24日
△797,000
46,165,505
3,354,353
1,380,380
平成22年9月27日
△500,000
45,665,505
3,354,353
1,380,380
平成23年1月12日
△600,000
45,065,505
3,354,353
1,380,380
平成23年3月23日
△700,000
44,365,505
3,354,353
1,380,380
平成23年12月28日
△1,000,000
43,365,505
3,354,353
1,380,380

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成24年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
0
31
25
102
48
1
3,487
3,694
所有株式数
(単元)
0
15,847
217
4,417
1,078
2
21,657
43,218
147,505
所有株式数
の割合(%)
0.00
36.67
0.50
10.22
2.49
0.01
50.11
100.00

 (注)1.自己株式8,481株は「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に481株含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株数と実質保有高は同一であります。

2.相互保有株式226,684株は「その他の法人」に106単元、「個人その他」に120単元、「単元未満株式の状況」に684株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成24年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
第一生命保険株式会社  
東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
2,572
5.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 
東京都中央区晴海1丁目8番11号
2,156
5.0
アネスト岩田仕入先持株会
横浜市港北区新吉田町3176番地
2,005
4.6
アネスト岩田得意先持株会 
横浜市港北区新吉田町3176番地
1,940
4.5
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
1,820
4.2
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号
1,498
3.5
株式会社りそな銀行
大阪市中央区備後町2丁目2番1号
1,234
2.8
アネスト岩田従業員持株会 
横浜市港北区新吉田町3176番地
1,203
2.8
株式会社常陽銀行
茨城県水戸市南町2丁目5番5号
1,200
2.8
株式会社三菱東京UFJ銀行 
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
1,105
2.6
16,735
38.60

(注) 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(共同保有者三井住友信託銀行株式会社、三井住友トランス・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社)から平成24年4月18日付で提出された変更報告書No.1(商号変更および住所変更)により、同年4月13日現在同社が2,319,000株を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成24年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式
(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式 
            8,000
(相互保有株式)
普通株式
          226,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
42,984,000
42,984
単元未満株式
普通株式
147,505
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
43,365,505
総株主の議決権
42,984

 

② 【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
アネスト岩田株式会社
横浜市港北区新吉田町3176番地
8,000
8,000
0.02
(相互保有株式)
株式会社海南
東京都渋谷区代々木2丁目20番地17号
106,000
120,000
226,000
0.52
114,000
120,000
234,000
0.54

(注)他人名義で所有している理由等 

所有理由
名義人の氏名又は名称
名義人の住所
加入持株会における共有持分数
アネスト岩田得意先持株会
横浜市港北区新吉田町3176番地

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】
 
   会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得 

                    区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
取締役会(平成23年8月18日)での決議状況
(取得日 平成23年8月19日)
641,000
216,017
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
641,000
216,017
残存決議株式の総数及び評価の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)

 

                    区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
取締役会(平成23年11月17日)での決議状況
(取得日 平成23年11月18日)
348,000
113,100
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
348,000
113,100
残存決議株式の総数及び評価の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
1,300
524
当期間における取得自己株式
400
153

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
 —
 —
 —
 —
消却の処分を行った取得自己株式
1,000,000
333,886
 —
 —
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
 —
 —
 —
 —
その他(—)
 —
 —
 —
 —
保有自己株式数
8,481
             —
8,881
             —

(注)当期間における処分自己株式には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元に努めることを重要な使命であると考え、業績に裏付けられた安定配当を維持していくことを基本方針としております。具体的には配当性向30%(連結当期純利益基準)を基準とし、最低でも1株当たり年間3円配当は堅持してまいります。また、今後も機動的に自己株式の消却を進め、1株当たりの純資産の増加に努めてまいります。
 当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第66期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
平成23年11月8日
取締役会決議
218,525
5.0
平成24年6月26日
定時株主総会決議
216,785
5.0

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第62期
第63期
第64期
第65期
第66期
決算年月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
平成23年3月
平成24年3月
最高(円)
857
469
340
478
448
最低(円)
345
210
240
220
302

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成23年
10月
11月
12月
平成24年
1月
2月
3月
最高(円)
340
330
339
357
364
400
最低(円)
306
302
304
310
334
354

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
代表取締役
会長
森 本  潔
昭和20年7月
18日生
昭和43年3月
当社入社
(注)3
101
平成6年6月
当社取締役 経営企画室長
平成8年6月
当社常務取締役
平成9年6月
当社代表取締役社長
平成20年4月
当社代表取締役会長(現)
代表取締役
社長
壷 田 貴 弘
昭和32年5月
15日生
昭和56年4月
当社入社
(注)3
43
平成12年4月
当社塗装システム部長
平成13年6月
当社取締役 塗装システム部長
平成15年4月
当社塗装機事業統括・塗装機器部長兼塗装システム部長
平成16年4月
当社塗装機部長
平成20年4月
当社代表取締役社長(現)
 
ANEST IWATA MOTHERSON Ltd.代表取締役(現)
 
ANEST IWATA SEGI Corp.代表取締役(現)
平成21年11月
杭州阿耐思特岩田友佳空圧機有限公司 
代表取締役(現)
取締役
管理
部長
飯 田 紀 之
昭和30年2月
1日生
昭和52年4月
当社入社
(注)3
49
平成11年4月
当社経営企画室長
平成13年6月
当社取締役(現)経営企画室長
平成15年4月
当社圧縮機事業統括・小形圧縮機部長兼中形圧縮機部長
平成16年4月
当社圧縮機部長
平成20年4月
当社経営管理部長
平成23年4月
当社管理部長(現)
取締役
生産
部長
平 瀬   彰
昭和28年5月
26日生
昭和52年4月
当社入社
(注)3
21
平成16年11月
アネスト岩田福島株式会社代表取締役社長
平成19年4月
アネスト岩田株式会社福島工場長
平成20年4月
当社生産部長(現)
平成20年6月
当社取締役就任(現)
取締役
経理
部長
古 賀 弘 志
昭和33年2月
13日生
平成16年9月
当社入社
(注)3
13
平成17年4月
当社関係会社管理室長
平成21年4月
当社執行役員
平成23年4月
当社経理部長(現)
平成23年6月
当社取締役就任(現)
取締役
町 田 厚 美
昭和25年10月
21日生
昭和48年4月
山武ハネウエル株式会社入社
(注)3
平成2年2月
矢矧コンサルタンツ株式会社入社
平成2年10月
株式会社ジェイコム日本経営入社
平成8年3月
学校法人産業能率大学入職
平成13年12月
株式会社フューチャーネクスト代表取締役(現)
平成23年6月
当社取締役就任(現)
監査役
(常勤)
岩 田  一
 
昭和35年11月
4日生
昭和63年10月
当社入社
(注)4
111
平成12年4月
当社塗装機器部長
平成13年6月
当社取締役就任 塗装機器部長
平成14年4月
嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司代表取締役
平成15年4月
当社国内営業統括・東日本営業部長
平成20年4月
当社圧縮機部長
平成21年4月
当社経営企画室長
平成23年6月
当社監査役(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
監査役
腰 越  勉
昭和29年7月
24日生
昭和52年4月
丸善株式会社入社
(注)4
昭和59年1月
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
昭和62年3月
公認会計士登録
 
腰越公認会計士事務所開設(現)
昭和62年6月
税理士登録
昭和62年8月
青南監査法人入所
平成2年10月
株式会社未来会計社代表取締役(現)
平成7年4月
立教大学非常勤講師
平成16年6月
当社監査役(現)
平成19年1月
株式会社清水会計センター代表取締役(現)
平成24年3月
日栄監査法人代表社員(現)
監査役
高 山  昌 茂
昭和36年9月
26日生
昭和61年8月
大原簿記学校会計士科専任講師
(注)4
昭和62年9月
英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)
入所
平成2年2月
協和監査法人入所
平成2年8月
公認会計士登録
平成8年10月
日本公認会計士協会非営利法人委員会専門
委員(現)
平成10年2月
協和監査法人 社員
平成14年4月
税理士法人協和会計事務所 社員
平成19年1月
協和監査法人 代表社員(現)
 
税理士法人協和会計事務所代表社員(現)
平成19年4月
立教大学大学院ビジネスデザイン研究科 特任教授
平成19年9月
内閣府 公益認定等委員会 参与
平成23年2月
文部科学省独立行政法人評価委員会臨時委
員(現)
 
 
 
 
平成24年6月
当社監査役(現)
 
 
監査役
森  敏 文
昭和21年1月
30日生
昭和43年4月
三菱商事株式会社入社
(注)4
昭和55年6月
米国スタンフォード大学 MBA取得
平成5年8月
欧阿中東三菱商事株式会社 副社長
平成7年12月
米国三菱商事株式会社 副社長兼グループCOO
平成12年6月
三菱製紙株式会社入社
 
Mitsubishi Hitec Paper Bielefeld GmbH 取締役社長兼CEO
 
Mitsubishi Hitec Paper Flensburg GmbH 取締役社長兼CEO
 
Mitsubishi Paper GmbH 取締役社長兼CEO
 
Mitsubishi Paper Holding (Europe) GmbH 取
締役社長兼CEO
平成16年6月
三菱製紙株式会社 上席執行役員
平成19年8月
Heidrick & Struggles(Japan) 代表兼マネージングパートナー
平成23年6月
株式会社ウイルビー・インターナショナル顧
問(現)
平成24年4月
株式会社コーチ・エィ顧問(現)
 
 
 
 
平成24年6月
当社監査役(現)
 
 
338

 

 

 

 

(注)1.取締役 町田厚美は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
  同氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

2.監査役 腰越勉、高山昌茂、森敏文の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
  上記3氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

3.任期は平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時まで  
  です。

4.任期は平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時まで
  です。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①会社の機関の説明

(a) 取締役会

・取締役会の員数は6名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。

・現在、取締役会は、社外取締役1名を含む6名で構成しております。

・取締役会は、月に1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定を図っています。

・取締役会の諮問機関として、報酬委員会・指名委員会を設けています。

(b) 代表取締役

・代表取締役は、取締役会長及び取締役社長として2名を選任する旨定めております。

・代表取締役は、各業務執行部門に業務を実施させるほか、各種の経営判断に資するため各委員会を編成し審議させております。また、内部監査部門に各委員会・各業務執行部門の業務状況を評価させ、その継続的な改善をおこなっております。

(C) 監査役及び監査役会

・当社では、監査役会制度を採用しております。

・監査役は4名以内と定めており、現在、社外監査役3名を含む4名であります。また、常勤の監査役は現在1名であります。

・監査役を補助する従業員は現在配置しておりませんが、監査役が必要と判断した場合には、内部監査員の中から指名することができる旨定めております。

・監査役会は、月1回定期開催する他、必要に応じて臨時に開催しています。

・各監査役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べております。

・内部監査部門及び会計監査人とは監査計画や監査結果についての情報交換を定期的に行っております。

 

②内部統制の整備状況

(a)「就業規則」等において、法令、定款及び社内規程等を遵守することを義務付けています。

(b)アネスト岩田グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針とするため、「行動規範」を定め、浸透を図っています。

(c)内部通報窓口を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。 

(d)法務部門を設置し法務研修等により継続的なコンプライアンスの指導を行うとともに、内部監査部門の配置によりその浸透状況を確認しています。

(e)組織の構成と各組織の業務を明確にし、また、権限の範囲を定めるため、組織規程を設けています。

 

③会計監査の状況

当社は青南監査法人と監査契約を締結しており、小平修、齋藤敏雄の2名の公認会計士により会計監査が執行されております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

監査役は、会計監査に立ち会うとともに、3ケ月に1回の頻度で会計監査報告や必要に応じて行う報告を受けています。その他に会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査役と会計監査人で協議しています。

当社は定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であったものも含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第1項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでいます。

会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。

社外取締役1名及び社外監査役3名とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度を会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額と限定しております。

社外取締役町田厚美氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社フューチャーネクスト代表取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 

社外監査役腰越勉氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社未来会計社代表取締役、株式会社清水会計センター代表取締役、日栄監査法人代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役高山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、東京証券取引所の規定等を参考に選任しております。

 

 2) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備状況としてはリスク危機管理規程を制定し、万一の場合の基本的な対応を取り決めております。さらに、危機管理委員会を設置し、リスクの予防及び有事の場合の対応を含めたリスクマネジメント体制を構築しております。

 

 3) 役員報酬の内容

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の
総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる役員の員数(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
 取締役
(社外取締役を除く。)
129
91
28
9
6
 監査役
(社外監査役を除く。)
17
15
2
2
 社外役員
16
11
4
4

(注)1 平成20年6月26日開催の第62期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は年額2億円以内、平成18年6月27日開催の第60期定時株主総会決議による監査役報酬限度額は5千万円以内であります。

2 上記は提出会社の状況です。

3 賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)
対象となる役員の
員数(名)
内容
39
管理部長、経理部長、経営企画室、生産部長を兼務。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額給与と年1回の業績連動給与(役員賞与)によって構成しております。
 <平成24年3月期の業績に係る取締役賞与の算定方法>

利益連動給与の計算方法については以下のとおりです。

 

 計算方法

業績連動給与   =   連結経常利益     ×  1.25%  ×
                  
各取締役のポイント
取締役のポイント合計

取締役の役位別ポイント及び人数

役 職
ポイント
人数
ポイント計
会 長
1.00
1.00
社 長
1.00
1.00
専 務
0.70
0
0.00
常 務
0.50
0
0.00
使用人兼務取締役
0.30
0.90
 
2.90

※上記は、平成24年6月26日現在における取締役の数で計算しております。

 

 留意事項

・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益とします。

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、1億円を限度とします。連結経常利益に1.25%を乗じた金額が1億円を超えた場合は、1億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。

 

 4)取締役の選任、解任の決議要件と取締役の任期

①当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権  の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

②当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

③当社は、取締役の事業年度に関する責任をより明確にし、変化の激しい経営環境に迅速に対応するための経営体制構築のため、取締役の任期を、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

 

 5)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

①自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 

③取締役、監査役、会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

 6)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 7)株式会社の支配に関する基本方針

a. 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取り組み

当社は、大正15年に創業以来、「誠心」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込めて製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、圧縮機・真空機器・塗装機器の専門メーカーとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。
 「収益に徹底して固執する」「次なる成長へ向けて事業規模の拡大に挑戦する」「困難な経営課題の改革にスピードをもって取り組む」「社会的規範・環境保全を重視し、社会に貢献する」を基本方針と定め、長期的成長に向けた基盤整備を進めてまいります。社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
 

b. 本方針の目的と基本的な考え方

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付者の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討し或いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。そのため、当社取締役会としては企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を導入いたしました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はありません。

c.大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

(イ)対象となる大規模買付行為

本方針は以下の①または②に該当する当社株式の買付けまたはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為」といいます。)は予め本方針に定める手続きに従わなければならないものとします。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

①当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付け

②当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等保有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券所有割合の合計が20%以上となる買付け

 注1 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

 注2 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

 注3 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。

 注4 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下②において同じとします。

 注5 金融商品取引法第27条の2第6項に規定されます。以下同じとします。

 注6 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

 注7  金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

 

(ロ)大規模買付情報の提供

大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

①大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

②大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)

③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

⑥その他大規模買付行為の妥当性及び適法性等を判断するために当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報

  注8 独立委員会は、当社取締役会から独立した第三者機関として、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止するという働きを担います。独立委員会は、公正で合理的な判断を可能にするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社取締役会との間に特別の利害関係を有していない当社社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、実績ある会社経営者等の中から選任され、計3名以上の委員で構成されます。現在は、社外取締役1名と社外監査役3名の計4名が就任しています。

なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

(ハ)取締役会による評価期間

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成および取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

(ニ)取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

 

 

8)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資

     株式銘柄数                           18銘柄

     貸借対照表計上額の合計額      1,481百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
(株)常陽銀行
1,117,341
365
金融機関取引の円滑化を図るため
(株)三菱UFJ
 フィナンシャル・グループ
458,070
175
金融機関取引の円滑化を図るため
 東プレ(株)
252,000
167
有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため
(株)丸山製作所
719,064
125
同業種につき協力関係維持のため
(株)みずほ
 フィナンシャルグループ
688,760
95
金融機関取引の円滑化を図るため
 杉本商事(株)
83,950
67
有望取引先として、継続取引維持のため
(株)横浜銀行
122,905
48
金融機関取引の円滑化を図るため
(株)りそな
   ホールディングス
101,179
40
金融機関取引の円滑化を図るため
 フルサト工業(株)
50,468
37
有望取引先として、継続取引維持のため
 第一生命保険(株)
245
30
金融機関取引の円滑化を図るため
 ユアサ商事(株)
228,000
23
有望取引先として、継続取引維持のため
(株)宇野澤組鐵工所
127,500
18
同業種につき協力関係維持のため
 トラスコ中山(株)
10,541
15
有望取引先として、継続取引維持のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
(株)常陽銀行
1,117,341
423
金融機関取引の円滑化を図るため
 東プレ(株)
252,000
218
有力仕入先として、将来に渡る商品の提供協力関係維持のため。
(株)三菱UFJ
 フィナンシャル・グループ
458,070
188
金融機関取引の円滑化を図るため。
(株)みずほ
 フィナンシャルグループ
688,760
92
金融機関取引の円滑化を図るため。
 杉本商事(株)
83,950
67
有望取引先として、継続取引維持のため
(株)丸山製作所
359,064
65
同業種につき協力関係維持のため。
(株)横浜銀行
122,905
50
金融機関取引の円滑化を図るため。
 フルサト工業(株)
50,468
43
有望取引先として、継続取引維持のため
(株)りそな
 ホールディングス
101,179
38
金融機関取引の円滑化を図るため
 ユアサ商事(株)
228,000
32
有望取引先として、継続取引維持のため
 第一生命保険(株)
245
28
金融機関取引の円滑化を図るため。
 トラスコ中山(株)
10,541
17
有望取引先として、継続取引維持のため
(株)宇野澤組鐵工所
127,500
15
同業種につき協力関係維持のため。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
27,500
      ─
28,000
連結子会社
   ─
27,500
   ─
28,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に当たる予定時間に一般的に相当な単位時間単価を乗することを基準としております。

 





出典: アネスト岩田株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書