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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

600,000,000

600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

259,052,929

259,052,929

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

1,000株

259,052,929

259,052,929

(注)平成28年5月12日開催の取締役会決議により、効力発生日を平成28年7月1日として、単元株式数を1,000株から100株に変更する。

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項なし。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成15年4月1日〜

平成16年3月31日

99

259,052

11

23,511

11

25,578

(注)旧商法に基づき発行された転換社債の株式転換による増加

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

83

60

228

466

12

10,914

11,763

所有株式数

(単元)

101,357

12,185

33,814

76,258

24

34,408

258,046

1,006,929

所有株式数の割合(%)

39.28

4.72

13.10

29.55

0.01

13.34

100.00

(注)1.平成28年3月31日現在の自己株式数は6,744,842株であり、6,744,000株(6,744単元)は「個人その他」欄に、842株は「単元未満株式の状況」欄に含まれている。

2.上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および690株含まれている。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

23,225

8.96

日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

20,438

7.88

日揮商事株式会社

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3−1

12,112

4.67

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

11,000

4.24

公益財団法人日揮・実吉奨学会

基本財産口

東京都千代田区大手町2丁目2番1号 

新大手町ビル6階

8,433

3.25

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス

信託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町1丁目5−5

(東京都中央区晴海1丁目8−12

晴海アイランドトリトンスクエア

オフィスタワーZ棟)

5,700

2.20

日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8−11

4,816

1.85

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

3,918

1.51

BNPパリバ証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 グラントウキョウノースタワー

3,717

1.43

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都千代田区丸の内2丁目7−1 決済事業部)

3,339

1.28

96,699

37.32

(注)1.当社は自己株式6,744千株(2.60%)を保有している。

 

      2.平成27年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者2社が、平成27年7月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

6,734

2.60

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

421

0.16

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

9,417

3.64

16,572

6.40

 

      3.平成27年8月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、コーズウェイキャピタルマネジメントエルエルシーが、平成27年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

コーズウェイキャピタルマネジメントエルエルシー

アメリカ合衆国、カリフォルニア州 90025、ロサンジェルス、サンタモニカ・ブルバード 11111、15階

10,962

4.23

10,962

4.23

 

      4.平成28年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者1社が、平成28年2月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。なお、当該報告書の内容は以下のとおりである。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合(%)

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

424

0.16

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番1号

12,693

4.90

13,117

5.06

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】                                平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  6,744,000

単元株式数

1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式 251,302,000

251,302

同上

単元未満株式

普通株式  1,006,929

発行済株式総数

259,052,929

総株主の議決権

251,302

(注)1.「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株(議決権1個)および690株含まれている。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が842株含まれている。

 

②【自己株式等】                                 平成28年3月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日揮株式会社

東京都千代田区

大手町2丁目2番1号

6,744,000

6,744,000

2.60

6,744,000

6,744,000

2.60

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。
 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

33,817

76,979

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていない。

 

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

536

1,188

保有自己株式数

6,744,842

6,744,842

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていない。

2.当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含めていない。

 

3【配当政策】

(1)配当政策

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けるとともに、グローバルな事業展開を通じて企業価値の向上に努めております。

具体的な配当政策については、株主の皆様への利益還元を明確にするため、自己資本の維持および成長のための投資を総合的に勘案のうえ、目標配当性向を定めて利益配分を行っております。

2011年度から2015年度にわたる中期経営計画「NEW HORIZON 2015」では、親会社株主に帰属する当期純利益(従来の連結当期純利益)の25%を目途とする配当性向を掲げてまいりました。

また、2016年度から5年間にわたる中期経営計画「Beyond the Horizon」においては、資本効率をより意識し、成長への投資を積極的に行うとともに株主還元強化を図るため、配当性向を親会社株主に帰属する当期純利益の30%を目途とすることを掲げております。

なお、当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

(2)自己資本比率および自己資本利益率(ROE)に関する基本的な考え方

日揮グループのコアビジネスであるオイル&ガス分野のEPC事業では、顧客の信頼維持および大型プロジェクトの円滑な遂行の観点から、金融市場の動向に影響されない強固な財務基盤を維持することが重要であり、かつ機動的な大型投資に対する資金調達余力を確保するため、50%以上の自己資本比率を安定的に維持することを目標としてまいります。

また、自己資本利益率(ROE)については、持続的な企業価値向上の観点から、資本効率を重要課題と認識し、10%以上を目標としてまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成28年6月29日
定時株主総会決議

10,723

42.50

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第116期

第117期

第118期

第119期

第120期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

2,639

2,858

4,259

3,696

2,575

最低(円)

1,752

2,050

2,349

2,283

1,541

(注)最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年1月

2月

3月

最高(円)

2,014.5

2,156

2,166

1,898

1,925

1,967

最低(円)

1,552

1,863

1,825

1,604

1,563

1,685

(注)最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

 

5【役員の状況】

 

男性 15名 女性 −名 (役員のうち女性の比率 −%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

佐藤 雅之

昭和30年5月18日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

11

平成21年7月

当社執行役員財務本部長代行

平成22年7月

当社取締役兼財務統括担当役員(CFO)財務本部長

平成23年7月

当社常務取締役兼財務統括担当役員(CFO)経営統括本部長

平成24年6月

当社取締役副社長兼財務統括担当役員(CFO)経営統括本部長

平成25年4月

当社取締役副社長兼財務統括担当役員(CFO)経営統括本部長兼セキュリティ対策室長

平成26年6月

当社代表取締役会長(現職)

代表取締役

社長

川名 浩一

昭和33年4月23日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

20

平成19年7月

当社執行役員営業統括本部新事業推進本部長代行

平成19年8月

当社執行役員営業統括本部新事業推進本部長

平成21年7月

当社常務取締役営業統括本部長

平成22年7月

当社代表取締役副社長

平成23年7月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)

平成24年6月

当社代表取締役社長(現職)

取締役
副社長執行役員

山﨑 裕

昭和28年2月22日生

昭和53年4月

当社入社

(注)3

31

平成17年7月

当社取締役エンジニアリング本部長

平成18年6月

当社常務取締役エンジニアリング本部長

平成19年8月

当社常務取締役兼情報システム統括担当役員(CIO)技術統括本部長

平成21年7月

当社常務取締役国際プロジェクト本部長

平成23年6月

当社専務取締役国際プロジェクト本部長

平成25年7月

当社取締役副社長

平成26年6月

当社取締役副社長執行役員(現職)

取締役
副社長執行役員

赤羽根 勉

昭和30年3月10日生

昭和52年4月

当社入社

(注)3

22

平成19年8月

当社執行役員第1プロジェクト本部長代行

平成21年7月

当社取締役国際プロジェクト本部長スタッフ

平成22年7月

当社常務取締役国際プロジェクト本部長代行

平成24年7月

当社専務取締役国際プロジェクト統括本部長代行

平成25年7月

当社専務取締役第2プロジェクト本部長

平成26年7月

当社取締役専務執行役員第2事業本部長

平成27年7月

当社取締役副社長執行役員(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
専務執行役員

佐藤 諭志

昭和32年8月19日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

6

平成22年7月

当社執行役員国際プロジェクト本部長代行

平成23年6月

当社取締役国際プロジェクト本部長代行

平成24年7月

当社常務取締役国際プロジェクト統括本部長代行

平成25年7月

当社常務取締役第1プロジェクト本部長

平成26年7月

当社取締役常務執行役員

平成28年6月

当社取締役専務執行役員(現職)

取締役
常務執行役員

営業本部長

三好 博之

昭和34年3月21日生

昭和57年4月

当社入社

(注)3

3

平成24年7月

当社執行役員国際プロジェクト統括本部プロジェクト本部長代行

平成25年7月

当社取締役第1プロジェクト本部長代行

平成26年7月

当社取締役常務執行役員営業本部長(現職)

取締役
常務執行役員

営業本部長代行

鈴木 正徳

昭和29年10月9日生

昭和53年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)3

2

平成16年6月

中小企業庁事業環境部長

平成17年12月

内閣官房行政改革推進本部事務局特殊法人等改革推進室次長

平成19年7月

原子力安全・保安院次長

平成20年7月

産業技術環境局長

平成22年7月

製造産業局長

平成23年8月

中小企業庁長官

平成25年10月

当社顧問

平成26年6月

長野計器株式会社社外取締役

平成26年7月

当社取締役執行役員営業本部長代行

平成28年6月

当社取締役常務執行役員営業本部長代行(現職)

取締役

執行役員

経営統括本部長代行兼人事部長

寺嶋 清隆

昭和34年3月3日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

3

平成19年8月

当社法務・コンプライアンス統括室コンプライアンス室長

平成23年7月

当社経営統括本部管理部長

平成26年7月

当社執行役員経営統括本部長代行兼人事部長

平成28年6月

当社取締役執行役員経営統括本部長代行兼人事部長(現職)

取締役

遠藤 茂

昭和23年10月16日生

昭和49年4月

外務省入省

(注)3

平成13年4月

中東アフリカ局審議官

平成14年2月

領事移住部審議官

平成15年8月

在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事

平成19年3月

在チュニジア特命全権大使

平成21年7月

在サウジアラビア特命全権大使

平成24年10月

外務省退官

平成25年6月

当社社外取締役(現職)

平成25年6月

飯野海運株式会社社外取締役(現職)

平成26年4月

外務省参与(現職)

 

役名

職名

指名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

松島 正之

昭和20年6月15日生

昭和43年4月

日本銀行入行

(注)3

平成10年6月

同行理事(国際関係担当)

平成14年6月

ボストン・コンサルティング・グループ上席顧問

平成17年2月

クレディ・スイス証券株式会社シニア・エグゼクティブ・アドバイザー

平成20年6月

同社会長

平成23年5月

ボストン・コンサルティング・グループ シニア・アドバイザー

平成23年6月

株式会社商船三井社外取締役(現職)

平成23年6月

三井不動産株式会社社外取締役(現職)

平成26年9月

インテグラル株式会社常勤顧問(現職)

平成28年6月

当社社外取締役(現職)

監査役

(常勤)

島田 豊彦

昭和23年8月7日生

昭和47年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)4

9

平成10年6月

中小企業庁小規模企業部長

平成18年8月

当社顧問

平成18年10月

当社執行役員営業統括本部プロジェクト営業本部長代行

平成19年8月

当社執行役員営業統括本部新事業推進本部長代行

平成20年7月

当社執行役員営業統括本部企画・FT本部長代行

平成21年7月

当社取締役営業統括本部企画・FT本部長

平成22年7月

当社取締役企画渉外室長

平成25年6月

当社常勤監査役(現職)

監査役

(常勤)

牧野 幸博

昭和24年11月19日生

昭和49年4月

当社入社

(注)4

14

平成16年7月

当社執行役員エンジニアリング本部長

平成17年7月

当社取締役エネルギープロジェクト統括本部エネルギープラント本部長

平成18年7月

当社取締役エネルギープロジェクト統括本部長代行

平成21年7月

当社取締役経営戦略室長

平成22年7月

当社顧問

平成28年6月

当社常勤監査役(現職)

監査役

森 雅夫

昭和17年8月17日生

昭和50年4月

茨城大学工学部助教授

(注)4

1

昭和57年4月

東京工業大学工学部助教授

平成元年10月

同大学工学部教授

平成8年4月

同大学大学院社会理工学研究科教授

平成14年4月

慶應義塾大学理工学部教授

平成20年4月

同大学理工学部非常勤講師

平成23年6月

当社社外監査役(現職)

監査役

大野 功一

昭和22年11月1日生

昭和56年4月

関東学院大学経済学部助教授

(注)4

平成3年4月

同大学経済学部教授(現職)

平成8年4月

同大学経済学部長

平成11年12月

同大学学長

平成19年7月

日本公認会計士協会理事

平成21年3月

横浜市外郭団体等経営改革委員会委員長

平成21年12月

関東学院大学学長

平成26年6月

当社社外監査役(現職)

平成26年10月

横浜市外郭団体等経営向上委員会委員長(現職)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

高松 則雄

昭和27年6月3日生

昭和51年4月

住友生命保険相互会社入社

(注)4

平成14年4月

同社執行役員兼事業企画部長

平成17年4月

同社常務執行役員

平成17年7月

同社取締役常務執行役員

平成22年4月

同社代表取締役専務執行役員

平成25年7月

スミセイ情報システム株式会社取締役会長

平成27年6月

カルソニックカンセイ株式会社社外取締役(現職)

平成28年6月

当社社外監査役(現職)

 

 

 

 

 

122

(注)1.取締役のうち遠藤茂および松島正之は、社外取締役である。

   2.監査役のうち森雅夫、大野功一および高松則雄は、社外監査役である。

   3.取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

   4.監査役の任期平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、「日揮グループの基本理念」を定め、この基本理念の啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っております。

日揮グループの基本理念では、高い倫理観をもち公正で透明性のある企業活動を推進することを役員および従業員一人ひとりが価値観として共有し、企業の社会的責任を強く意識しながら、中長期的な企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしております。

当社は、その実現に向けて、株主・投資家をはじめ、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築き、迅速かつ適確な情報開示に努めるとともに、取締役会および監査役会等の機能を維持・強化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしております。

 

② 企業統治体制の概要

当社は取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であり、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。また、経営の監督機能のさらなる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しております。

企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。

<取締役会>

取締役10名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席し、原則毎月2回開催しております。なお、平成28年7月1日以降は、監督機能強化の観点から付議事項を見直すとともに、原則毎月1回の開催に変更する予定であります。

<監査役会>

3名の社外監査役を含む監査役5名で構成されており、原則毎月1回開催しております。

<経営戦略会議>

当社および日揮グループの重要な経営戦略事項を審議することを目的に、原則毎週1回開催しております。本会議は取締役および執行役員等で構成されており、監査役も出席しております。

<総合運営会議>

当社および日揮グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月2回開催しております。本会議は社長が指名する者で構成されており、監査役も出席しております。

<指名委員会・評価委員会>

役員の人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、社外取締役を委員に含めて構成されており、原則毎年1回開催しております。

 

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役により監査機能の実効性を高める一方、エンジニアリングに関する高度な知識および知見、そして広くビジネスマーケットについて熟知している社内取締役を中心とする実態に即した経営が必要であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。

 

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。

内部統制としては、監査部を設置して当社および日揮グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。また、グループ会社については、グループ会社管理規程を制定し、運用しております。

 

⑤ コンプライアンス

当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員および従業員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、グループ会社全体の基本理念、行動指針、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を制定し、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員および従業員一人ひとりのコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。

 

グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、コンプライアンスの専門部署を拡充し、またコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しております。

さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識のもと、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。

 

⑥ 会社情報の開示

会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、広報・IR部から重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。

 

⑦ リスク管理体制の整備の状況

<コーポレートリスク管理>

当社は、リスク管理委員会を設置して、経営・災害・事故・社会等に関わるリスクをはじめとするコーポレートリスクを中心に日揮グループのリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備しております。リスク管理委員会は、必要の都度開催しております。

<プロジェクトリスク管理>

プロジェクトのリスク管理は、ⅰ)案件選別段階、ⅱ)見積・応札段階、ⅲ)遂行段階の3段階で行われております。

ⅰ) 案件選別段階

営業部門は地域、顧客、技術分野等それぞれの枠組みに基づき、常に広範囲なプロジェクト情報を収集しておりますが、受注活動は次のような事項を検討し、選別のうえ行われております。

・プロジェクト規模(金額)

・技術知見、経験

・カントリーリスク

・エンジニアの配員

・競争環境等

この結果が「受注予測」に結びついております。

ⅱ) 見積・応札段階

プロジェクトリスクレビュー会議にてプロジェクト固有のリスク分析を行います。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・プロジェクトの計画および役務範囲の明確性

・顧客のプロジェクト資金調達計画とプロジェクト遂行指針

・技術の要求レベルと難易度

・資機材、工事従事者等の価格、需給動向

・納期達成の難易度

・過度な契約責任の有無

・入札競争環境

・プロジェクト遂行計画の妥当性

このリスク分析に基づき、具体的な見積方針を策定し、見積作業を行います。

ⅲ) 遂行段階

プロジェクトの遂行途上で発生する問題、予算・納期に影響を与える事項は適宜報告され、問題点が分析されます。改善が必要な場合、適切な改善指示、支援内容を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。

      <危機管理>

危機管理については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等セキュリティ機能のさらなる強化に努めております。

      <個人情報取扱い>

個人情報の取扱いについては、日揮グループ個人情報保護方針および個人情報保護規程を制定し、個人情報統括責任者を中心とした管理体制を整備しております。

 

以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。

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⑧ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査については、監査部を設け4名を配置しており、監査役(会)と監査に関する情報または意見の交換を行っております。また、プロジェクトの遂行について各本部が手続きを文書化したうえで、管理・監査する体制を整えております。

監査役5名(社外監査役3名を含む)は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令および監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役大野功一氏は、大学教授(会計学)として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。

監査役会と会計監査人は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

監査役会と内部監査部門である監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・工事現場の調査等を実施しているほか、監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

 

⑨ 社外取締役および社外監査役

提出日現在において、当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に貢献いただけるものと判断しております。

 

<社外取締役>

氏名

当社および他の会社等との関係

選任理由

遠藤 茂

同氏は、元 在サウジアラビア特命全権大使であり、また、提出日現在において外務省参与および飯野海運株式会社の社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。

直接企業経営に関与した経験はありませんが、サウジアラビアおよびチュニジアの特命全権大使を歴任する等、当社の主要なビジネスマーケットである中東地域に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

松島 正之

同氏は、元 日本銀行理事であり、また、提出日現在において株式会社商船三井および三井不動産株式会社の社外取締役ならびにインテグラル株式会社の常勤顧問を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。

日本銀行理事を務める等、金融界および企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 

<社外監査役>

氏名

当社および他の会社等との関係

選任理由

森 雅夫

同氏は、東京工業大学、慶應義塾大学等の教授職を歴任された学識経験者であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な関係はありません。

直接企業経営に関与した経験はありませんが、経営工学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。上記の学識経験を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

大野 功一

同氏は、元 関東学院大学学長であり、また、提出日現在において同大学経済学部教授職を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。

直接企業経営に関与した経験はありませんが、会計学の専門家としての豊富な学識経験および大学学長としての経験を有しております。上記の経験を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

高松 則雄

同氏は、元 住友生命保険相互会社代表取締役であり、また、提出日現在においてカルソニックカンセイ株式会社の社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な利害関係はありません。

住友生命保険相互会社において代表取締役を務める等、企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

ⅰ) 社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の内容

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

 

 

ⅱ) 社外取締役および社外監査役の独立性について

社外役員の選任にあたっては、当社からの独立性を確保するため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、候補者個人およびその所属法人または出身法人(組合等の団体を含む)と当社との人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外役員とすることとしております。

 

ⅲ) 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携のうえ、取締役会をはじめとする重要会議へ出席し、必要な発言を適宜行っているほか、社内各本部への業務執行状況の聴取および国内外の関係会社・事務所・工事現場の調査等を通じてコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図っております。

 

⑩ 役員報酬等

ⅰ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、平成21年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で役員報酬を決定しており、当該報酬限度額については、取締役は6億9,000万円以内、監査役は8,800万円以内と定めております。

取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されており、定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しております。業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の1%の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めております。当社の主要な事業であるEPC事業が受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を考慮しながら、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価しております。その貢献度は、評価の客観性を担保するため、社外取締役を委員に含む評価委員会を通じて審議し決定しております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、定額報酬のみとしております。

監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監査する独立機関としての性格に鑑み、定額報酬のみとしております。

 

ⅱ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

報酬等の内訳

定額報酬

業績連動報酬

支給人数

支給額

支給人数

支給額

取締役9名

(社外取締役を除く)

3億6,127万円

9名

2億8,380万円

8名

7,747万円

監査役2名

(社外監査役を除く)

3,360万円

2名

3,360万円

社外役員4名

(社外取締役1名および社外監査役3名)

4,008万円

4名

4,008万円

(注)1.上記の定額報酬には、平成27年6月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれている。

2.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。

3.上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。

 

⑪ 業務を執行した公認会計士

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宍戸通孝氏および齋藤慶典氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名およびその他7名より構成されております。

 

⑫ その他当社定款規定について

ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

ⅱ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

ⅲ) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑬ 株式の保有状況

ⅰ)株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

71銘柄  24,866百万円

 

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

 前事業年度(平成27年3月31日)

  特定投資株式

 銘柄

 株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

 保有目的

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,103,000

2,307

 借入先との関係強化のため

小野薬品工業株式会社

169,400

2,300

 取引先との関係強化のため

住友金属鉱山株式会社

1,288,000

2,264

 取引先との関係強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

479,200

2,205

 借入先との関係強化のため

山九株式会社

3,505,485

1,833

 取引先との関係強化のため

国際石油開発帝石株式会社

1,281,600

1,698

 取引先との関係強化のため

ヤマトホールディングス株式会社

555,000

1,538

 取引先との関係強化のため

株式会社IHI

2,584,000

1,454

 取引先との関係強化のため

JXホールディングス株式会社

2,651,760

1,225

 取引先との関係強化のため

Hyflux Ltd.

15,000,000

1,198

 取引先との関係強化のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

4,623,000

975

 借入先との関係強化のため

丸紅株式会社

1,260,000

876

 取引先との関係強化のため

横河電機株式会社

589,900

763

 取引先との関係強化のため

日機装株式会社

612,000

657

 取引先との関係強化のため

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社

168,500

567

 取引先との関係強化のため

伊藤忠商事株式会社

431,810

562

 取引先との関係強化のため

住友化学株式会社

712,427

440

 取引先との関係強化のため

株式会社ツムラ

130,000

386

 取引先との関係強化のため

月島機械株式会社

300,000

371

 取引先との関係強化のため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

80,250

299

 取引先との関係強化のため

豊田通商株式会社

67,620

215

 取引先との関係強化のため

三菱瓦斯化学株式会社

346,694

205

 取引先との関係強化のため

三菱地所株式会社

71,259

198

 取引先との関係強化のため

野村マイクロ・サイエンス株式会社

600,000

197

 取引先との関係強化のため

昭和電工株式会社

1,165,000

178

 取引先との関係強化のため

住友重機械工業株式会社

224,000

176

 取引先との関係強化のため

住友商事株式会社

133,100

171

 取引先との関係強化のため

鹿島建設株式会社

258,372

144

 取引先との関係強化のため

東ソー株式会社

230,000

139

 取引先との関係強化のため

出光興産株式会社

56,800

118

 取引先との関係強化のため

 

 

 当事業年度(平成28年3月31日)

  特定投資株式

 銘柄

 株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

 保有目的

小野薬品工業株式会社

169,400

4,035

 取引先との関係強化のため

山九株式会社

3,505,485

1,801

 取引先との関係強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

479,200

1,635

 借入先との関係強化のため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,103,000

1,618

 借入先との関係強化のため

住友金属鉱山株式会社

1,288,000

1,439

 取引先との関係強化のため

ヤマトホールディングス株式会社

555,000

1,247

 取引先との関係強化のため

JXホールディングス株式会社

2,651,760

1,150

 取引先との関係強化のため

国際石油開発帝石株式会社

1,281,600

1,093

 取引先との関係強化のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

4,623,000

777

 借入先との関係強化のため

Hyflux Ltd.

15,000,000

749

 取引先との関係強化のため

丸紅株式会社

1,260,000

718

 取引先との関係強化のため

横河電機株式会社

589,900

686

 取引先との関係強化のため

伊藤忠商事株式会社

431,810

598

 取引先との関係強化のため

日機装株式会社

612,000

506

 取引先との関係強化のため

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社

121,700

381

 取引先との関係強化のため

住友化学株式会社

712,427

362

 取引先との関係強化のため

株式会社IHI

1,292,000

307

 取引先との関係強化のため

三菱瓦斯化学株式会社

346,694

210

 取引先との関係強化のため

月島機械株式会社

210,000

202

 取引先との関係強化のため

野村マイクロ・サイエンス株式会社

600,000

186

 取引先との関係強化のため

豊田通商株式会社

67,620

171

 取引先との関係強化のため

三菱地所株式会社

71,259

148

 取引先との関係強化のため

住友商事株式会社

133,100

148

 取引先との関係強化のため

昭和電工株式会社

1,165,000

135

 取引先との関係強化のため

出光興産株式会社

56,800

114

 取引先との関係強化のため

デンカ株式会社

242,000

112

 取引先との関係強化のため

東ソー株式会社

230,000

108

 取引先との関係強化のため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

28,850

91

 取引先との関係強化のため

双日株式会社

275,100

63

 取引先との関係強化のため

コスモエネルギーホールディングス株式会社

50,000

59

 取引先との関係強化のため

 

 

ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

 (単位:百万円)

 

 

前事業年度

当事業年度

貸借対照表計上

額の合計額

貸借対照表計上

額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

 非上場株式

10,745

12,067

677

(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、「評価損益の合計額」は記載していない。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】                       (単位:百万円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

78

0

78

連結子会社

58

54

136

0

132

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるJGC SINGAPORE PTE LTD、JGC PHILIPPINES,INC.、JGC Energy Development (USA) Inc.、JGC Gulf International Co., Ltd.、JGC OCEANIA PTY LTD.およびJGC EXPLORATION CANADA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として39百万円支払っております。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるJGC SINGAPORE PTE LTD、JGC PHILIPPINES,INC.、JGC Energy Development (USA) Inc.、JGC Gulf International Co., Ltd.、JGC OCEANIA PTY LTD.およびJGC EXPLORATION CANADA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として49百万円支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (前連結会計年度)

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、海外プロジェクト等に係る証明業務を委託しております。

 (当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: 日揮株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書