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セクション一覧
6 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、企業価値の最大化に向け、すべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的な成長と発展をめざしている。そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
 取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、常務役員が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っている。
 また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役4名を含む6名の監査役で取締役の職務執行ならびに当社および国内外子会社の業務や財政状況について監査を実施している。
② 会社の機関及び内部統制の体制図
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③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
 当社の内部統制システムとしては、取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけており、原則として毎月1回開催している。また、取締役会の下部機構として、経営委員会や執行委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実をはかるとともに、企業行動倫理委員会や危機管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めている。
 監査役会は年に7回の開催を基本とし、監査役は監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部門の業務執行状況の聴取を行い、経営や業務執行が法令・定款に準拠し、適正に行われるよう努めている。さらに取締役からの独立性を確保するため、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置し、監査機能の強化をはかっている。
 なお、当社は、内部統制の整備に関する基本方針を平成18年5月25日開催の取締役会で決議した。この基本方針に基づき、社内における運用面の徹底や、仕組みそのものの見直しなど、継続的な維持・改善をはかっている。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
 当社の監査役会は監査役6名(うち2名が常勤監査役)である。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社および子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について、監査を行っている。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、中間監査経過および年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査への立会いおよび面談などにより、会計監査人と相互連携をはかっている。
 内部監査については、内部監査の専門部署である監査室を設置し、8名が在籍している。監査室は、本社各部門、営業所、工場、研究所および国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・手続の妥当性など、業務全般の状況を実地監査し、取締役に報告している。また、監査室は監査役、監査役室と必要随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっている。
⑤ 会計監査の状況
 当社の会計監査人であった中央青山監査法人は、平成18年5月10日付けで金融庁より平成18年7月1日から平成18年8月31日までの期間の業務停止処分を受け、会社法第337条第3項第1号により平成18年7月1日に会計監査人の資格を喪失した。これに伴い当社は、会社法第346条第4項および第6項の規定に基づき平成18年7月25日開催の監査役会の決議により、一時会計監査人として、あらた監査法人を選任した。これにより、同日をもって同監査法人は当社の一時会計監査人に就任した。
 なお、平成19年6月21日開催の定時株主総会において、あらた監査法人を会計監査人に選任している。
 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀江正樹、前田篤であり、あらた監査法人に所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士補等13名、その他1名である。
⑥ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
(イ)社外取締役
 当社に社外取締役はいない。
(ロ)社外監査役
 社外監査役4名のうち、豊田章一郎は当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車㈱の取締役名誉会長であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売している。水谷渺行は当社の連結子会社であるアイシン高丘㈱の元監査役であり、当社は同社の製品を購入している。濵田道代は名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はない。山田洋久は公認会計士山田洋久事務所の代表者であり、当社との取引関係はない。
 トヨタ自動車㈱およびアイシン高丘㈱との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。また、いずれの社外監査役も当社の株式を所有しているが、その他の利害関係はない。
 当社は全ての社外監査役との間に会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっている。
⑦ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(イ)取締役の員数
 当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めている。
(ロ)取締役の選任の決議要件
 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(イ)自己株式の取得
 当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めている。
 これにより、機動的な資本政策の遂行を、取締役会の決議によって行うことができる。
(ロ)取締役および監査役の損害賠償責任免除
 当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めている。
 これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものである。
(ハ)剰余金の配当等
 当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、平成19年6月21日開催の定時株主総会において、定款に定めた。
 これにより、機動的な資本政策および配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる。
⑨ 株主総会の特別決議要件 
 当社は、会社法第309条第2項に定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款で定めている。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
(3)リスク管理体制の整備の状況
① コンプライアンスの徹底
 当社は、企業市民として積極的に社会的責任を果たして行くことを経営の基本におき、これを「アイシン企業行動憲章」として定めている。そしてこれに併せ、企業活動の全般において、社会の一員としてふさわしい行動を徹底するため、「企業行動倫理委員会」を設置し、従業員が法律や社会のルール、マナーを守るための「行動倫理ガイド」の提示や法務教育・研修の充実、社内外の相談窓口設置などの施策を展開し、コンプライアンスの徹底をはかっている。
② リスク管理体制の整備
 グローバルな事業展開に伴い、経営リスクが多様化する中で、リスク管理面においては、「危機管理委員会」を設け、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、想定されるリスクの未然防止、被害の最小化に向けた事前対応事項と、万一の場合において適切・迅速な行動をとるための事後対応事項をとりまとめ、「危機管理ガイド」として定め、社内外関係者に展開するなど、リスク管理体制の整備に取り組んでいる。
③ 適時・適切な情報開示
 情報開示については、社内規程により、子会社を含めた内部重要情報の管理、適時開示についての体制および手続きを定めている。その社内規程に基づき、各会議体での議案、当社および子会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告されることになっている。報告を受けた情報管理責任者は、「判定会議」を招集し、その情報の重要性および適時開示の必要性を判断し、代表取締役に報告するとともに適時開示の措置をとっている。
 またこのほか、国内外における決算説明会の開催やアニュアルレポート、株主への報告書の発行、ホームページを使った最新の企業情報の提供など、様々な方法での有用と思われる情報を広く公開し、ステークホルダーに対する説明責任の充実に努めている。
(4)役員報酬の内容
区分
人数
報酬等の額
取締役
19名
1,199百万円
監査役
6名
134百万円
25名
1,333百万円
 (注) 1 報酬限度額
(1) 取締役 月額 45百万円以内
(平成3年6月26日開催の第68回定時株主総会決議による)
(2) 監査役 月額 7百万円以内
(平成3年6月26日開催の第68回定時株主総会決議による)
2 報酬等の額のうち、社外役員(社外監査役4名)の報酬等の額は、35百万円である。
3 上記報酬等の額には次のものが含まれている。
(1) 当事業年度に計上した退職慰労金引当金額       取締役 440百万円
                           監査役  37百万円
(2) 平成18年6月22日開催の第83回定時株主総会決議による 取締役  45百万円
 ストック・オプション(報酬等としての額)の支給額
(3) 平成19年6月21日開催の第84回定時株主総会決議による 取締役 258百万円
 役員賞与金の支給額                                  監査役  36百万円
(5)監査報酬等の内容
① 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬 
中央青山監査法人(平成18年6月まで)    3百万円
あらた監査法人(平成18年7月以降)    39百万円
② 上記以外の業務に基づく報酬 
中央青山監査法人(平成18年6月まで)    2百万円
あらた監査法人(平成18年7月以降)     2百万円




出典: アイシン精機株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書