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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

 (1)【株式の総数等】

  ① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

700,000,000

700,000,000

 

  ② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2017年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2017年6月19日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

294,674,634

294,674,634

東京・名古屋各証券取引所市場第一部

単元株式数

100株

294,674,634

294,674,634

 (注) 提出日現在の発行数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

株主総会の特別決議日(2011年6月21日)

 

事業年度末現在

(2017年3月31日)

提出日の前月末現在

(2017年5月31日)

新株予約権の数(個)

      6,059 (注1)

      5,464 (注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

3,943

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

605,900

546,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり3,234 (注2)

同左

新株予約権の行使期間

2013年8月1日〜

2017年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

    発行価格        3,234

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

同左

新株予約権の行使の条件

1 各新株予約権の一部行使は、 その目的たる株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができるものとする。

2 新株予約権者は、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、直ちに新株予約権を喪失 し、当社に対して無償で返還するものとする。

3 その他の新株予約権の行使条件については、当社における定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づ き、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」によるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

 (注1) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

(注2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

 なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割又は併合の比率

② 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。

 

 

 

 

 

既発行
株式数

 

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2003年4月1日〜

2004年3月31日

(注)

5,444

294,674

3,909

45,049

3,903

62,926

 (注)転換社債の株式転換による増加です。

 

(6)【所有者別状況】

  2017年3月31日現在

 

区分

株式の状況 (1単元の株式の数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

106

38

380

613

9

19,410

20,556

所有株式数

(単元)

775,123

30,576

1,104,339

656,625

36

377,128

2,943,827

291,934

所有株式数

の割合(%)

26.33

1.04

37.51

22.31

0.00

12.81

100.00

(注)期末現在の自己株式は15,336,453株であり、「個人その他」欄に153,364単元、「単元未満株式の状況」欄に53株含まれています。

(7)【大株主の状況】

 

 

2017年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1番地

66,863

22.69

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町2丁目1番地

20,711

7.03

株式会社デンソー

愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

12,964

4.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

12,014

4.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

9,775

3.32

東和不動産株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

6,344

2.15

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

6,300

2.14

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

4,120

1.40

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

3,675

1.25

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

3,660

1.24

146,430

49.69

(注1)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数はすべて信託業務に関わる株式です。

(注2)上表には、当社が所有する自己株式を除いています。当社は自己株式を15,336千株所有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は5.20%です。

 

 (8)【議決権の状況】

  ① 【発行済株式】

2017年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 15,336,400

完全議決権株式(その他)

普通株式 279,046,300

2,790,463

単元未満株式

普通株式   291,934

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

294,674,634

総株主の議決権

2,790,463

 

  ② 【自己株式等】

2017年3月31日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数

(株)

他人名義
所有株式数

(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

アイシン精機㈱

愛知県刈谷市朝日町2丁目1番地

15,336,400

15,336,400

5.20

15,336,400

15,336,400

5.20

 (注) 自己保有株式は、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の取得、会社法第163条の規定に基づく子会社からの自己株式の取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2011年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役(18)
 当社常務役員(22)
 当社子会社取締役(104)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

1,163,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  1株当たり3,234(注)

新株予約権の行使期間

2013年8月1日〜2017年7月31日

新株予約権の行使の条件

1 各新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができるものとする。

2 新株予約権者は、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、直ちに新株予約権を喪失し、当社に対して無償で返還するものとする。

3 その他の新株予約権の行使条件については、当社における定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」によるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

  (注)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる

      株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

          なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割又は併合の比率

② 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。

 

 

 

 

 

既発行
株式数

 

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2016年7月29日)での決議状況

(取得期間 2016年8月1日〜2017年3月31日)

10,000,000

50,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

10,000,000

49,004,819,984

残存決議株式の総数及び価額の総額

995,180,016

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

2.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

2.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2017年5月24日)での決議状況

(取得期間 2017年5月25日〜2018年3月31日)

10,000,000

70,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,000,000

70,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得は含まれていません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,106

22,761,660

当期間における取得自己株式(注)

547

2,858,050

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

5,721,308

24,278,103,747

その他

 

 

 

 

(ストック・オプションの権利行使) (注1)

396,900

1,779,765,134

59,500

277,610,282

(単元未満株式の売渡請求) (注1)

1,016

4,350,295

26

121,309

保有自己株式数 (注2)

15,336,453

15,277,474

 

(注1) 当期間には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の売渡請求による株式数及び処分価額は含まれていません。

(注2) 当期間には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使並びに単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含まれていません。

3 【配当政策】

 配当金については、安定的な配当を維持していくことを基本に、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定しています。当事業年度の剰余金の配当については、1株当たり75円とし、中間配当金(50円)と合わせ、年間125円とすることに決定しました。

 剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

 なお、当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。

 内部留保資金の使途については、将来にわたる株主利益を確保するため、資本効率の向上をはかるとともに、今後も国内外の事業展開を推進し、より一層の企業体質の強化、充実をはかるための投資に活用していきます。

 (注)第94期の剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2016年10月28日
取締役会決議

14,305

50

2017年6月16日
定時株主総会決議

20,950

75

 

4 【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第90期

第91期

第92期

第93期

第94期

決算年月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

最高(円)

3,645

4,380

4,575

5,810

5,880

最低(円)

2,077

3,130

3,390

3,805

3,760

  (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の株価によっています。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2016年10月

11月

12月

2017年1月

2月

3月

最高(円)

4,820

4,890

5,320

5,310

5,670

5,880

最低(円)

4,615

4,375

4,775

5,010

5,180

5,400

  (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の株価によっています。

5 【役員の状況】

男性 18名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 5.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

豊 田 幹司郎

1941年8月14日生

1965年4月

新川工業株式会社入社

(注4)

1,000

1978年2月

当社自動車部品事業部城山工場次長

1979年6月

当社取締役

1983年6月

当社常務取締役

1985年6月

当社専務取締役

1988年6月

当社取締役副社長

1995年6月

当社取締役社長

1999年6月

アイシン・エーアイ株式会社取締役会長

2005年6月

当社取締役会長(現在)

取締役社長

代表取締役

伊 原 保 守

1951年11月17日生

1975年4月

2004年6月

2007年6月

2009年6月

2011年6月

2013年6月

2015年4月

2015年6月

トヨタ自動車販売株式会社入社

トヨタ自動車株式会社常務役員

トヨタ輸送株式会社取締役社長

トヨタ自動車株式会社専務取締役

同社取締役・専務役員

同社取締役副社長

同社取締役

当社取締役社長(現在)

(注4)

10

取締役副社長

代表取締役

三 矢   誠

1958年12月13日生

1981年4月

2002年1月

2005年6月

2009年6月

2012年6月

2013年6月

当社入社

当社経理部副部長

当社常務役員

当社専務取締役

当社取締役・専務役員

当社取締役副社長(現在)

(注4)

37

取締役副社長

代表取締役

藤 江 直 文

1953年8月20日生

1977年4月

当社入社

(注4)

23

2002年1月

当社車体系技術部長

2005年6月

当社常務役員

2008年6月

当社専務取締役

2012年6月

当社取締役・専務役員

2014年6月

当社取締役副社長(現在)

取締役副社長

代表取締役

岡 部   均

1955年1月3日生

1977年4月

当社入社

(注4)

39

2004年8月

アイシン・オトモティブ・パルジャラリ・サナイ・ヴェ・ティジャレト株式会社取締役社長

2007年6月

当社常務役員

2012年6月

2016年4月

2016年6月

当社専務役員

当社副社長執行役員

当社取締役副社長(現在)

取締役

 

宇佐見  一美

1956年8月28日生

1980年4月

2003年5月

2005年6月

2010年6月

2012年6月

2013年6月

当社入社

当社秘書室長

当社常務役員

当社専務取締役

当社専務役員

当社取締役・専務役員(現在)

(注4)

23

取締役

 

尾 﨑 和 久

1957年12月16日生

1980年4月

 

 

2005年6月

 

2009年6月

2011年6月

2013年6月

2015年4月

2015年4月

2015年6月

2017年6月

アイシン・ワーナー株式会社(現アイシン・エィ・ダブリュ株式会社)入社

アイシン・エィ・ダブリュ株式会社取締役

同社常務取締役

同社専務取締役

同社取締役・専務執行役員

同社取締役

当社専務役員

当社取締役(現在)

アイシン・エィ・ダブリュ株式会社取締役社長(現在)

(注4)

14

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

西 川 昌 宏

1962年2月17日生

1984年4月

当社入社

(注4)

13

2010年1月

当社車体生技部長

2011年6月

2014年4月

2017年6月

当社常務役員

当社専務役員

当社取締役・専務役員(現在)

取締役

 

植 中 裕 史

1960年2月18日生

1983年4月

トヨタ自動車株式会社入社

(注4)

1

2014年1月

当社技術企画部主査

2014年4月

2016年4月

2017年6月

当社常務役員

当社専務役員

当社取締役・専務役員(現在)

取締役

 

小木曽   聡

1961年1月5日生

1983年4月

トヨタ自動車株式会社入社

(注4)

2011年4月

同社常務理事

2013年4月

2015年6月

 

2017年6月

同社常務役員

株式会社アドヴィックス取締役社長(現在)

当社取締役(現在)

取締役

 

清 水 寛 一

1951年3月20日生

1973年4月

アイシン化工株式会社入社

(注4)

8

2001年6月

同社取締役

2004年6月

同社常務取締役

2007年6月

同社専務取締役

2011年6月

同社取締役副社長

2014年6月

同社取締役社長

2017年6月

当社取締役(現在)

取締役

 

小 林 敏 雄

1941年7月15日生

1986年2月

東京大学生産技術研究所教授

(注4)

1

1996年7月

東京大学国際・産学共同研究センター教授

2000年7月

日本学術会議会員

2000年7月

東京大学生産技術研究所教授

2003年5月

財団法人日本自動車研究所副理事長・所長

2003年6月

東京大学名誉教授

2012年4月

一般財団法人日本自動車研究所代表理事・研究所長

2013年10月

一般財団法人日本自動車研究所顧問(現在)

2014年6月

2016年10月

当社取締役(現在)

一般社団法人ドライブレコーダー協議会代表理事会長(現在)

取締役

 

原 口 恒 和

1947年5月7日生

1970年4月

1995年5月

1996年7月

2001年1月

2001年7月

2002年7月

2007年10月

2010年3月

2010年3月

 

2012年11月

 

2013年3月

2013年4月

 

2014年3月

2014年4月

2014年5月

 

2014年6月

2014年6月

 

2016年10月

大蔵省入省

名古屋国税局長

近畿財務局長

財務省理財局長

金融庁総務企画局長

国民生活金融公庫副総裁

株式会社イオン銀行代表取締役会長

同行取締役会長

イオン株式会社総合金融事業共同最高経営責任者

イオンクレジットサービス株式会社取締役

イオン株式会社執行役

イオンフィナンシャルサービス株式会社代表取締役会長

同社代表取締役会長兼社長

株式会社イオン銀行取締役(現在)

イオン・リートマネジメント株式会社取締役

当社取締役(現在)

イオンフィナンシャルサービス株式会社取締役(現在)

株式会社BIGFACE監査役(現在)

(注4)

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

濵 田 道 代

1947年11月25日生

1974年4月

1985年4月

1999年4月

2004年6月

2008年4月

2009年4月

2009年4月

2014年6月

2014年6月

 

2014年6月

 

2015年6月

 

2016年6月

名古屋大学法学部助教授

同大学教授

同大学大学院研究科教授

当社監査役

名古屋大学法科大学院長

公正取引委員会委員

名古屋大学名誉教授(現在)

学校法人トヨタ学園監事(現在)

東邦瓦斯株式会社社外監査役(現在)

首都高速道路株式会社社外監査役(現在)

株式会社サンゲツ社外取締役(現在)

当社取締役(現在)

(注4)

2

常勤監査役

 

名 倉 敏 一

1951年7月20日生

1974年4月

1999年1月

2001年6月

2005年6月

2007年6月

2011年6月

2016年6月

当社入社

当社生産技術部長

当社取締役

当社常務役員

当社専務取締役

当社取締役副社長

当社常勤監査役(現在)

(注5)

30

常勤監査役

 

堀 田 昌 義

1955年7月24日生

1978年4月

2008年4月

2008年6月

2012年6月

当社入社

当社経営企画室主査

株式会社アドヴィックス常勤監査役

当社常勤監査役(現在)

(注5)

4

監査役

 

加 藤 光 久

1953年3月2日生

1975年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

(注6)

2004年6月

トヨタ自動車株式会社常務役員

2006年6月

トヨタテクノクラフト株式会社取締役社長

2010年6月

トヨタ自動車株式会社専務取締役

2011年6月

同社専務役員

2012年6月

同社取締役副社長

2015年6月

当社監査役(現在)

監査役

 

小 林   量

1957年8月31日生

1986年4月

九州大学法学部助教授

(注7)

1

1996年4月

名古屋大学法学部教授

1999年4月

同大学大学院法学研究科教授(現在)

2009年6月

当社監査役(現在)

監査役

 

髙 須   光

1955年9月11日生

1979年10月

監査法人伊東会計事務所入所

(注8)

2

1984年1月

公認会計士髙須光事務所開設(現在)

2002年7月

税理士法人高須会計事務所代表社員(現在)

2010年6月

当社監査役(現在)

1,216

 

(注1) 当社は1965年8月に愛知工業株式会社と新川工業株式会社が合併したものです。

(注2) 取締役 小林敏雄、原口恒和及び濵田道代の3名は、社外取締役です。

(注3) 監査役 加藤光久、小林量及び髙須光の3名は、社外監査役です。

(注4) 取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注5) 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注6) 監査役の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注7) 監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注8) 監査役の任期は、2014年3月期に係る定時株主総会終結の時から2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要等

 当社は、企業価値の最大化に向け、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長と発展をめざしています。そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

 取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員(専務役員、常務役員)が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む5名の監査役で取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況について監査を実施しており、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に向け、体制整備に努めています。

 なお、当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。

 

(ロ) 内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、この基本方針に基づき、社内における運用面の徹底や、仕組みそのものの見直しなど、継続的な維持・改善をはかっています。

取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけられ、原則として毎月1回開催しています。また、取締役会の下部機構として、経営委員会や執行委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実をはかるとともに、企業行動倫理委員会や危機管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。

 監査役会は毎月の開催を基本とし、監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部門の業務執行状況の聴取を行い、経営や業務執行が法令・定款に準拠し、適正に行われるよう努めています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置し、監査機能の強化をはかっています。

 

(ハ) リスク管理体制の整備の状況

 当社は、企業市民として積極的に社会的責任を果たしていくことを経営の基本におき、これを「アイシングループ企業行動憲章」として定めています。そしてこれに併せ、「社会的責任を踏まえた行動指針」を掲げ、法務教育・研修の実施、社内外の相談窓口の設置・対応などの施策を展開し「企業行動倫理委員会」にてその実効性を確認しています。

グローバルな事業展開に伴い、経営リスクが多様化する中で、リスク管理面においては、「危機管理委員会」を設け、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、想定されるリスクの未然防止、被害の最小化に向けた事前対応事項と、万一の場合において適切・迅速な行動をとるための事後対応事項を「危機管理ガイド」としてとりまとめ、社内外関係者に展開するなど、リスク管理体制の整備に取り組んでいます。

また、全社統合リスク管理を行う部署としてERM(Enterprise Risk Management)部を設置し、当社及び国内外子会社におけるリスクの一元管理を行うとともに、各種リスクの主管部署と協同し必要なリスク対策の推進を行っています。

情報開示については、社内規程により、子会社を含めた内部重要情報の管理、適時開示についての体制及び手続きを定めています。その社内規程に基づき、各会議体での議案、当社及び子会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告されることとなっています。報告を受けた情報管理責任者は、「判定会議」を招集し、その情報の重要性及び適時開示の必要性を判断し、代表取締役に報告するとともに適時開示の措置をとっています。

このほか、国内外における決算説明会の開催やアニュアルレポート、株主への報告書の発行、ホームページを使った最新の企業情報の提供など、様々な方法での有用と思われる情報を広く公開し、ステークホルダーに対する説明責任の充実に努めています。

(ニ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、内部統制に関する基本方針において、子会社の業務の適正を確保する体制についても記載しており、この基本方針に基づき継続的な維持・改善をはかっています。

 また、「アイシングループ企業行動憲章」を各社で採択し、グループ全体の根本方針として掲げ、子会社に対しコンプライアンスを徹底しています。

 リスク管理については、グループレベルの会議体や研修等を通じて、子会社に対し浸透をはかったうえで、重点的に対処すべきリスクの評価結果や、発生した重要なリスクについて報告することを求めています。

 また、グループ経営に関する本部が子会社の運営、事業企画等のサポートを行うとともに、グループ間の人事交流によってコミュニケーション強化をはかっています。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社から定期的に報告を受け、また必要な資料の提出を求めています。

 

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② 内部監査及び監査役監査の状況

 当社の監査役会は監査役5名(うち2名が常勤監査役)で組織しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について、監査を行っています。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査への立会い及び面談などにより、会計監査人と相互連携をはかっています。

 監査役のうち、髙須光は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しています。

 内部監査については、ERM部監査室に11名が在籍し、リスク評価結果を踏まえた監査計画を作成し実地監査を行っています。当社内部監査規程に基づき、本社各部門、営業所、工場、研究所及び国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役に報告しています。また、ERM部は監査役、監査役室と必要随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任しています。

 社外取締役3名のうち、小林敏雄は、一般財団法人日本自動車研究所の顧問及び一般社団法人ドライブレコーダー協議会代表理事会長であり、当社との取引関係はありません。原口恒和は、株式会社イオン銀行の取締役及びイオンフィナンシャルサービス株式会社の取締役であり、当社との取引関係はありません。濵田道代は、名古屋大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しています。

 経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。

 社外監査役3名のうち、加藤光久は、2017年6月14日まで当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役でありました。同社は当社の大株主であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売しています。同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。小林量は、名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はありません。髙須光は、公認会計士髙須光事務所及び税理士法人高須会計事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。

 監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっているほか、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との連携については、上記に記載しましたとおり、緊密な連携をはかっています。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。

 

④ 役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

取締役

(うち社外取締役)

652

(33)

420

(33)

232

(−)

17

(3)

監査役

(うち社外監査役)

123

(25)

123

(25)

(−)

6

(3)

775

543

232

23

 

(ロ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等の総額

(百万円)

基本報酬

賞与

豊 田 幹司郎

取締役

提出会社

64

41

105

伊 原 保 守

取締役

提出会社

61

39

100

 

(ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 役員報酬の決定方針は次のとおりです。

 当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成した報酬体系としています。月額報酬については、職責や経験、また同業他社の動向を反映させた報酬としています。また、賞与については、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、検討しています。

 社外取締役・監査役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与の支給はありません。

 非常勤取締役・監査役の報酬は、職責、他社の動向を反映させた報酬としています。

 決定するにあたっての手続きとしては、社長、担当副社長及び社外取締役が報酬審議会にて、上記方針に従い検討しています。

 また、決定方法は次のとおりです。

 取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。賞与については、株主総会の決議により、取締役の賞与総額を決定し、各取締役の賞与額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しています。

 

⑤ 株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 78銘柄  貸借対照表計上額の合計額 140,519百万円

 

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

  前事業年度

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

 

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

㈱デンソー

12,518,100

56,631

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱豊田自動織機

6,578,372

33,286

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

スズキ㈱

1,402,000

4,221

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱ジェイテクト

2,864,734

4,182

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

豊田通商㈱

851,900

2,166

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

東海旅客鉄道㈱

100,000

1,990

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

トヨタ紡織㈱

810,100

1,485

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

豊田合成㈱

642,271

1,395

 

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

曙ブレーキ工業㈱

3,133,700

846

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

KDDI㈱

281,400

845

取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため

ダイハツ工業㈱

399,382

633

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

日野自動車㈱

330,750

402

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

富士重工業㈱

68,633

272

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱ファインシンター

678,000

229

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱伊予銀行

294,000

216

主として金融取引等の円滑化のため

㈱LIXILグループ

65,100

149

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

愛知製鋼㈱

336,000

148

 

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱島忠

50,000

134

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

ジェコー㈱

372,127

126

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

大豊工業㈱

100,000

116

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

中央自動車工業㈱

61,000

53

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

トリニティ工業㈱

100,000

46

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱御園座

133,000

45

地域経済との関係強化のため

いすゞ自動車㈱

16,500

19

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

岡谷鋼機㈱

2,000

13

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

共和レザー㈱

1,000

0

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

 

 

  当事業年度

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

 

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

㈱デンソー

12,518,100

61,301

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱豊田自動織機

6,578,372

36,378

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

スズキ

1,402,000

6,480

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱ジェイテクト

2,864,734

4,953

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

豊田通商

851,900

2,870

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

トヨタ紡織

810,100

2,092

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

豊田合成

642,271

1,818

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

東海旅客鉄道

100,000

1,814

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

曙ブレーキ工業

3,133,700

1,090

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

KDDI

281,400

822

取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため

日野自動車

330,750

445

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

富士重工業

70,828

289

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱ファインシンター

135,600

264

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱伊予銀行

294,000

220

主として金融取引等の円滑化のため

LIXILグループ

65,100

183

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

大豊工業

100,000

166

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

愛知製鋼

33,600

148

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

ジェコー

372,127

139

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱島忠

50,000

135

住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため

中央自動車工業

61,000

78

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

㈱御園座

133,000

75

地域経済との関係強化のため

トリニティ工業㈱

100,000

55

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

いすゞ自動車㈱

16,500

24

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

岡谷鋼機㈱

2,000

15

自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

 

⑥ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川原光爵、手塚謙二、山中鋭一及び西村智洋であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者10名、その他7名です。

 

⑦ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件

(イ) 取締役の員数

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。

 

(ロ) 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

(イ) 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。

 これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

 

(ロ) 取締役及び監査役の損害賠償責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。

 これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

 

(ハ) 剰余金の配当等

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めています。

 これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款で定めています。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 (2)【監査報酬の内容等】

  ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位:百万円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

99

7

101

1

連結子会社

174

168

274

7

270

1

 

  ② 【その他重要な報酬の内容】

 

 特記すべき事項はありません。

 

  ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 

 当社が前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、主に財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に係る助言があります。

 

  ④ 【監査報酬の決定方針】

 

 該当事項はありません。

 





出典: アイシン精機株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書