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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
15,000,000
15,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成20年2月29日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年5月28日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
4,600,000
4,600,000
ジャスダック証券取引所
4,600,000
4,600,000
(2)【新株予約権等の状況】
 該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額(千円)
資本金残高(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成8年7月24日
(注)
640,000
4,600,000
585,600
1,035,600
995,360
1,282,890
 (注) 有償一般募集
入札による募集
500,000株
発行価格
1,830円
資本組入額
915円
払込金総額
1,251,960千円
入札によらない募集
140,000株
発行価格
2,350円
資本組入額
915円
払込金総額
329,000千円
(5)【所有者別状況】
 
平成20年2月29日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
11
15
33
7
1,260
1,326
所有株式数(単元)
8,822
720
10,334
2,461
23,655
45,992
800
所有株式数の割合(%)
19.18
1.57
22.47
5.35
51.43
100.00
 (注)  自己株式288,350株は、「個人その他」に2,883単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
        
(6)【大株主の状況】
 
平成20年2月29日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
伏島 靖豊
東京都豊島区
571
12.42
㈱エフ・アイ・エル
東京都新宿区西新宿6-8-1
428
9.30
㈱三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2-7-1
215
4.68
㈱大川原製作所
静岡県榛原郡吉田町神戸1235
214
4.66
三菱UFJキャピタル㈱
東京都中央区京橋2-14-1
200
4.35
㈱三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1-1-2
186
4.04
フロイント従業員持株会
東京都新宿区西新宿6-8-1
133
2.90
エスジーエスエス/エスジービーティールクス
(常任代理人香港上海銀行東京支店)
SOCIETE GENERALE 29 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS-FRANCE
(東京都中央区日本橋3-11-1)
114
2.49
㈱静岡銀行
(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行)
静岡県静岡市葵区呉服町1-10
(東京都港区浜松町2-11-3) 
92
2.00
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人資産管理サービス信託銀行)
東京都港区浜松町2-11-3
(東京都中央区晴海1-8-12) 
90
1.96
2,244
48.80
 (注) 上記のほか自己株式が、288千株あります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年2月29日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式  288,300
完全議決権株式(その他)
普通株式 4,310,900
43,109
単元未満株式
普通株式       800
発行済株式総数
4,600,000
総株主の議決権
43,109
 
②【自己株式等】
 
平成20年2月29日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
フロイント産業㈱
東京都新宿区西新宿6-8-1
288,300
288,300
6.27
288,300
288,300
6.27
(8)【ストックオプション制度の内容】
 該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
    該当事項はありません。
 
(2)【取締役会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。
 
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式
32
25,920
(注)当期間における取得自己株式には、平成20年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
288,350
288,382
(注)当期間における保有自己株式数には、平成20年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
(1)基本方針 
 当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、まず安定した配当を継続実施し、さらに業績の推移などを踏まえ配当を向上させていくことを基本的な方針としております。
  毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
  剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。 
決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
    平成20年5月27日
    定時株主総会
129
30
(2)当期の配当金
 当期の配当金につきましては、1株につき普通配当20円に特別配当10円を加えて合計30円の配当といたしました。この結果、当期の配当性向は28.6%となりました。
(3)内部留保について
 当期の内部留保資金につきましては、環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう、また、将来の事業展開に向けた設備投資など有効に活用してまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第40期
第41期
第42期
第43期
第44期
決算年月
平成16年2月
平成17年2月
平成18年2月
平成19年2月
平成20年2月
最高(円)
580
800
※850
1,630
1,424
1,270
最低(円)
475
636
※530
736
831
801
 (注) 最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第41期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年9月
10月
11月
12月
平成20年1月
2月
最高(円)
1,125
1,172
1,160
1,115
1,064
1,016
最低(円)
940
1,068
980
1,005
801
920
 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
 任期
所有株式数 
 (千株)
代表取締役会長
総監
伏島 靖豊
昭和13年2月25日生
昭和39年4月
当社設立
当社専務取締役
昭和50年2月
当社代表取締役社長
平成9年12月
DANFORTH AGRI-RESOURCES,INC.(現、FREUND INTERNATIONAL,
LTD.)President and CEO(現任)
VECTOR CORPORATION Chairman(現任)
平成15年3月
当社代表取締役会長(現任)
(注)4
571
代表取締役社長
統轄
全営業部門管掌
堀 哲郎
昭和22年1月29日生
昭和44年4月
関西ペイント㈱入社
昭和55年12月
当社入社
昭和61年5月
機械事業本部大阪営業部長
平成元年5月
当社取締役
平成5年3月
当社常務取締役
平成8年4月
当社専務取締役
平成15年3月
当社代表取締役社長(現任)
(注)4
74
常務取締役
大阪事業所管掌
機械本部長
西村 修基
昭和24年9月22日生
昭和48年9月
当社入社
平成13年3月
機械本部長(現任)
平成13年5月
平成20年5月
当社取締役
当社常務取締役(現任)
(注)4
13
取締役
国際本部長
広報・IR担当
具志堅 敬
昭和32年10月17日生
昭和59年6月
三洋証券㈱入社
平成10年10月
当社入社
平成12年3月
国際本部長(現任)
平成13年5月
当社取締役(現任)
(注)4
1
取締役
浜松事業所管掌、技術開発研究所管掌
化成品本部長
伏島 栁二郎
昭和27年7月11日生
昭和50年4月
電気音響㈱入社
昭和53年3月
当社入社
平成14年3月
化成品本部長(現任)
平成17年5月
平成20年2月 
当社取締役(現任)
フロイント化成㈱代表取締役(現任)
(注)4
41
取締役
本社管掌
経営管理本部長
情報開示担当
コンプライアンス担当
白鳥 則生
昭和32年4月5日生
昭和56年4月
㈱東海銀行
(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行
平成13年11月
当社入社
平成14年3月
経営管理本部長(現任)
平成17年5月
当社取締役(現任)
(注)4
1
取締役
機械本部副本部長 
伏島 巌 
昭和44年12月13日生
平成9年11月
当社入社 
平成18年3月
機械本部副本部長(現任) 
平成20年5月 
当社取締役(現任) 
(注)4
32
常勤監査役
 
横田 恒彦
昭和23年1月9日生
昭和45年4月
東洋棉花㈱(現豊田通商㈱)入社
平成18年5月
当社入社
平成19年5月
当社常勤監査役(現任)
(注)5
0
監査役
 
藤田 昌由
昭和11年6月23日生
昭和36年4月
富士写真フィルム㈱(現富士フィルムホールディングス㈱)入社
平成8年6月
同社常勤監査役
平成14年5月
当社監査役(現任)
(注)6
監査役
 
伊東 成芳
昭和21年10月2日生
昭和44年4月
旭ステンレス加工㈱(現イノック製造㈱)入社
昭和61年3月
イノック製造㈱代表取締役(現任)
平成15年5月
当社監査役(現任)
(注)5
監査役
 
飯嶋 一司
昭和16年6月25日生
昭和35年4月
東京国税局入局
平成11年9月
飯嶋一司税理士事務所長(現任)
平成17年5月
当社監査役(現任)
(注)6
       
 
736
 (注)1.監査役 藤田昌由、伊東成芳及び飯嶋一司は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
2.代表取締役社長 堀 哲郎は代表取締役会長 伏島靖豊の義弟であります。
3.取締役 伏島 巌は代表取締役会長 伏島靖豊の長男であります。 
4. 平成20年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5. 平成20年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6. 平成17年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間  
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が継続して企業価値を高めていくためには、企業活動を律する枠組みの組織的な整備(コーポレート・ガバナンス)は、極めて重要な経営課題と認識しております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
   ①会社の機関の基本説明
・グループ各社の社長は業務執行管理を統轄し、会長は総監としてグループ各社の社長の機能と統治状況をチェックする体制としております。
・当社は監査役制度を採用しており、1名の常勤監査役と3名の社外監査役が、毎月開催している取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。
・監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、独立した内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っております。
・7名の取締役により、合理的かつ効率的に経営の意思決定を行っており、社外取締役は選任しておりません。
②会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
高品質画像
(2)内部管理体制及びリスク管理体制の整備・運用状況
   内部管理体制及びリスク管理体制の充実に向けた最近1年間の取組状況はつぎのとおりです。
      ①当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、決議・制定した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を平成19年5月24日開催の取締役会において、一部改訂を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
   ②当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
ビジネスリスク以外のリスクについては、各社の管理統轄部門長をリスクマネージャーに任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
また、「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。
これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。
   ④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(2名)を設置し、監査役及び監査法人と適宜連携を図り、内部監査を実施しております。
    監査役は常勤監査役1名、社外監査役3名を以て監査役会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、各監査役は取締役会の他、各種重要会議へも積極的に出席するなど、経営及び業務執行に係る監視は有効に機能していると考えます。
   ⑤会社と社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
    3名の社外監査役は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
   ⑥会計監査の状況
    業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
     指定社員 業務執行社員 牛山  誠   監査法人トーマツ  1年
     指定社員 業務執行社員 大森 佐知子  監査法人トーマツ  2年
    (注)上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。
     監査業務に係る補助者の構成
     公認会計士 1名
     会計士補  3名
       その他   2名
   ⑦コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間の取組状況
・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。
・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。
・年2回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。
(3)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役等に対する報酬は下記のとおりであります。
①取締役及び監査役に支払った年間報酬総額
取締役                       85百万円
     監査役                      11百万円
   ②使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)   43百万円
   ③取締役及び監査役に支払った賞与金支給額
                              18百万円
   ④当期中の株主総会決議により支給した役員退職慰労金
     監査役                       8百万円
(4)監査報酬の内容
当事業年度における当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬は下記のとおりであります。
    公認会計士法第2条第1項の監査証明業務に基づく報酬   24百万円
  上記以外の報酬はありません。
 
(5)責任限定契約の内容の概要
  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結で
  きる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
  なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
  て善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 
(6)取締役の定数
  当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。 
 
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)中間配当の決定機関 
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 
(10)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。 




出典: フロイント産業株式会社、2008-02-29 期 有価証券報告書