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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成23年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,200,000

9,200,000

大阪証券取引所
  JASDAQ

(スタンダード) 

単元株式数100株

9,200,000

9,200,000

(注)株式会社ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で株式会社大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成21年6月1日 

(注)

4,600,000

9,200,000

1,035,600

1,282,890

 (注) 株式分割(1:2)によるものであります。 

(6)【所有者別状況】

  

平成23年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

14

36

8

1,735

1,804

所有株式数(単元)

17,903

308

20,782

2,736

50,255

91,984

1,600

所有株式数の割合(%)

19.46

0.33

22.59

2.97

54.63

100.00

 (注)  自己株式577,581株は、「個人その他」に5,775単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

         

(7)【大株主の状況】

 

平成23年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

伏島 靖豊

東京都豊島区

988

10.75

㈱エフ・アイ・エル

東京都新宿区大久保1-3-21

856

9.30

㈱大川原製作所

静岡県榛原郡吉田町神戸1235

436

4.75

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

430

4.68

三菱UFJキャピタル㈱

東京都中央区日本橋1-7-17

375

4.08

㈱三井住友銀行

東京都丸の内1-1-2

372

4.04

フロイント従業員持株会

東京都新宿区大久保1-3-21

321

3.49

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1-8-11

269

2.93

㈱静岡銀行
(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行)

静岡県静岡市葵区呉服町1-10
(東京都港区浜松町2-11-3) 

184

2.00

明治安田生命保険相互会社 

(常任代理人資産管理サービス信託銀行) 

東京都千代田区丸の内2-1-1

(東京都中央区晴海1-8-12)
 

180

1.96

4,413

47.97

 (注) 上記のほか自己株式が、577千株あります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  577,500  

完全議決権株式(その他)

普通株式  8,620,900

86,209

単元未満株式

普通株式   1,600

発行済株式総数

9,200,000

総株主の議決権

86,209

 

②【自己株式等】

 

平成23年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

フロイント産業㈱

東京都新宿区大久保1-3-21

577,500

577,500

6.28

577,500

577,500

6.28

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

77

44,352

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(−)

保有自己株式数

577,581

577,581

(注)当期間における保有自己株式数には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

(1)基本方針 
 当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。 利益の配当につきましては、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向20%を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。  

  毎事業年度における剰余金の配当の回数については、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
  剰余金の配当制度としては中間配当と期末配当があり、その決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

    平成23年5月26日
    定時株主総会

129

15

(2)当期の配当金
 当期の配当金につきましては、1株につき15円の配当といたしました。この結果、当期の配当性向は148.4%となりました。

(3)内部留保について
 当期の内部留保資金につきましては、将来の事業展開に向けての経営体質強化や事業領域拡大に向けた投資などに有効に活用してまいります。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

平成19年2月

平成20年2月

平成21年2月

平成22年2月

平成23年2月

最高(円)

1,424

1,270

960

840

622

610

最低(円)

831

801

420

561

390

355

 (注)1.最高・最低株価は、平成22年3月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年4月1日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

    2.※印は、株式分割(平成21年6月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

   (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年9月

10月

11月

12月

平成23年1月

2月

最高(円)

416

410

420

428

468

470

最低(円)

380

374

355

395

409

439

 (注)最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 

(千株)

代表取締役会長

総監

伏島 靖豊

昭和13年2月25日生

昭和39年4月

当社設立 当社専務取締役

昭和50年2月

当社代表取締役社長

平成9年12月

DANFORTH AGRI-RESOURCES,INC.(現、FREUND INTERNATIONAL,
LTD.)President and CEO(現任)

VECTOR CORPORATION Chairman(現任)

平成15年3月

当社代表取締役会長(現任)

平成22年1月

平成23年4月

FREUND PHARMATEC LTD.Chairman(現任)

VECTOR CORPORATION Chairman and CEO(現任)

(注)4

988

代表取締役社長

統轄

全営業部門

管掌

堀 哲郎

昭和22年1月29日生

昭和44年4月

関西ペイント㈱入社

昭和55年12月

当社入社

昭和61年5月

機械事業本部大阪営業部長

平成元年5月

当社取締役

平成5年3月

当社常務取締役

平成8年4月

当社専務取締役

平成15年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

152

常務取締役

大阪事業所管掌

浜松事業所管掌

技術開発研究所管掌

化成品本部長

西村 修基

昭和24年9月22日生

昭和48年9月

当社入社

平成13年3月

機械本部長

平成13年5月

当社取締役

平成20年5月

当社常務取締役(現任)

平成21年3月

化成品本部長(現任)

(注)4

29

常務取締役

機械本部長

伏島 巖 

昭和44年12月13日生  

平成9年11月 当社入社 

平成18年3月 機械本部副本部長

平成20年5月 当社取締役

平成21年3月 機械本部長(現任)

平成22年3月 当社常務取締役(現任)

(注)4

115

取締役

FREUND PHARMATEC LTD.(President)

 

具志堅 敬

昭和32年10月17日生

昭和59年6月

三洋証券㈱入社

平成10年10月

当社入社

平成12年3月

国際本部長(現任)

平成13年5月

当社取締役(現任)

平成22年1月

FREUND PHARMATEC LTD.President(現任)

(注)4

5

取締役

本社管掌

管理本部長

情報開示担当

コンプライアンス担当

広報・IR担当

伏島 栁二郎

昭和27年7月11日生

昭和50年4月

電気音響㈱入社

昭和53年3月

当社入社

平成14年3月

化成品本部長

平成17年5月

当社取締役(現任)

平成20年2月

フロイント化成㈱代表取締役(現任)

平成21年3月

平成22年7月 

経営管理本部長(現管理本部長)

管理本部長、本社管掌、情報開示担当、コンプライアンス担当、広報・IR担当(現任)

(注)4

82

取締役

経営戦略室長

フロイント・ターボ株式会社代表取締役専務

白鳥 則生

昭和32年4月5日生

昭和56年4月

㈱東海銀行

(現㈱三菱東京UFJ銀行)入行

平成13年11月

当社入社

平成14年3月

経営管理本部長

平成17年5月

当社取締役(現任)

平成21年3月

平成21年9月

平成22年7月 

経営戦略室長(現任)

内部監査室長(現任)

フロイント・ターボ㈱代表取締役専

(現任) 

(注)4

4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 任期

所有株式数 

 (千株)

常勤監査役

 

横田 恒彦

昭和23年1月9日生

昭和45年4月

東洋棉花㈱(現豊田通商㈱)入社

平成18年5月

当社入社

平成19年5月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

0

監査役

 

藤田 昌由

昭和11年6月23日生

昭和36年4月

富士写真フィルム㈱(現富士フィルムホールディングス㈱)入社

平成8年6月

同社常勤監査役

平成14年5月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

 

伊東 成芳

昭和21年10月2日生

昭和44年4月

旭ステンレス加工(株)(現イノック(株))入社

昭和61年3月

イノック製造(株)代表取締役

(現イノック㈱代表取締役 現任) 

平成15年5月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

 

飯嶋 一司

昭和16年6月25日生

昭和35年4月

東京国税局入局

平成11年9月

飯嶋一司税理士事務所長(現任)

平成17年5月

当社監査役(現任)

(注)6

 

 

 

 

 

1,378

 (注)1.監査役 藤田昌由、伊東成芳及び飯嶋一司は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.代表取締役社長 堀 哲郎は代表取締役会長 伏島靖豊の義弟であります。

3.常務取締役 伏島 巖は代表取締役会長 伏島靖豊の長男であります。 

4. 平成23年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5. 平成20年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 平成21年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間  

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社が継続して企業価値を高めていくためには、企業活動を律する枠組みの組織的な整備(コーポレート・ガバナンス)は、極めて重要な経営課題と認識しております。

 1.企業統治の体制

   ①企業統治の体制の概要

・グループ各社の社長は業務執行管理を統轄し、会長は総監としてグループ各社の社長の機能と統治状況をチェックする体制としております。

・当社は監査役制度を採用しており、1名の常勤監査役と3名の社外監査役が、毎月開催している取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況を厳正に監査しております。

・監査役会の専従スタッフは配置しておりませんが、独立した内部監査室及び管理統轄部門との連携を図っております。

・7名の取締役により、合理的かつ効率的に経営の意思決定を行っており、社外取締役は選任しておりません。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

   ②企業統治の体制を採用する理由

     当社は、価値ある企業として信頼を得るために、株主・投資家などのステークスホルダーとの関係を深め、コーポレート・ガバナンス体制を強化・充実することを重要な経営課題の一つと位置づけております。

     迅速な経営の意思決定、業務遂行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適切な開示情報体制の構築など、経営の透明性の確保と効率化のために経営体制及び内部統制システムを整備しており、企業価値の最大化に資するものと考え、この体制としております。 

   ③内部管理体制及びリスク管理体制の整備・運用状況

   内部管理体制及びリスク管理体制の充実に向けた最近1年間の取組状況はつぎのとおりです。

      イ.当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、決議・制定した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を平成19年5月24日開催の取締役会において、一部改訂を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

   ロ.当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

ビジネスリスク以外のリスクについては、各社の管理統轄部門長をリスクマネージャーに任命し、グループとしての整合性のとれたリスクマネジメント、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

また、「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。

これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、対応方針を明確にしております。

 2.内部監査及び監査役監査 

 監査役監査については、株主総会で選任された監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)が監査役会で討議し、承認された監査方針及び計画に基づいて、取締役会、経営会議の他、各種重要会議にも積極的に出席、代表取締役との定例会合を開催し、取締役の職務執行について監査しております。

 常勤監査役横田恒彦氏は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。社外監査役藤田昌由氏は、長年にわたる経理部門及び監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また社外監査役飯島一司氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

 また、監査役は、会計監査人と四半期ごとに定期会合を持ち、会計監査の結果及び取締役の行為の適法性について確認しております。 

 内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(4名)が当社規程に基づき内部監査を実施しております。また必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を図り、監査の実効性を高めることに努めております。

 3.社外取締役及び社外監査役の状況

 当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は監査役4名中3名(非常勤)であります。

当社と社外監査役3名の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役3名は、独立的立場からの経営の監視機能と、各監査役の専門的知識による経営に対する助言及び監査的役割を担っており、独立性が損なわれる属性を有しておらず、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

 当社取締役会では、積極的な意見交換がされており、社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見を踏まえて審議しております。従って、社外取締役に期待されている、公正な審議や監督をするための機能は、現状においても整っていると認識しております。 

 4.役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)  

報酬等の種類別の総額(百万円) 

対象となる役員の員数

(名) 

基本報酬 

賞与 

取締役 

188

131 

57 

7

監査役

(社外監査役を除く) 

9 

8 

0 

1

社外監査役 

5 

4 

0 

3

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人のうち、重要なもの

総額(百万円) 

対象となる役員の員数(名) 

内容 

 39

 3

従業員部分としての給与等である。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針 

 ・基本報酬

 株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度を定めております。各取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づき、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定いたします。

・役員賞与

 役員賞与は、当該年度の会社業績に基づき算出された支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。各取締役の賞与支給額は、株主総会で承認された支給総額に基づいて、取締役会の決議により決定いたします。 

 5.株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 13銘柄

貸借対照表計上額の合計額 274百万円

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(非上場株式を除く)

銘柄 

株式数

(株) 

貸借対照表計上額

(百万円) 

保有目的 

㈱静岡銀行 

65,000

49

金融機関との安定的な取引維持 

東和薬品㈱ 

5,231

23

円滑な取引関係の維持 

㈱ブルボン 

8,859

8

円滑な取引関係の維持 

わかもと製薬㈱ 

5,091

1

円滑な取引関係の維持

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 6.会計監査の状況 

    業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

     指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 明典   新日本有限責任監査法人   1年

     指定有限責任社員 業務執行社員 神山 宗武   新日本有限責任監査法人   1年

    (注)上記監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、一定期間を超えて継続的に関与することのないよう措置をとっております。

     監査業務に係る補助者の構成

     公認会計士 3名

       その他   15名

 7.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間の取組状況

・監査法人からの指摘事項については、会計上の指摘事項のほか、内部統制上の指摘事項についても速やかに直近の取締役会へ漏れなく報告され、その解決状況については決着するまでフォローする体制としております。

・株主や投資家の方々に対しては、タイムリーかつ分かり易い年次報告書の発刊やホームページにおいても情報開示しております。

・年2回、決算説明会を定期開催し、その概要についてもタイムリーにホームページに掲載しております。

 8.責任限定契約の内容の概要
  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結で
  きる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
  なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
  て善意かつ重大な過失がないときに限られます。
 
 9.取締役の定数
  当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 10.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。 

 

 11.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 12.中間配当の決定機関 

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することが出来る旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 

 13.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

38

6

30

連結子会社

38

6

30

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度 

 当社の連結子会社FREUND INTERNATIONAL,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツグループに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務に基づく報酬として、財務報告に係る内部統制に関する指導、助言業務についての対価を支払っております。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。 

  

④【監査報酬の決定方針】

 当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。 

 





出典: フロイント産業株式会社、2011-02-28 期 有価証券報告書