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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,500,000

58,500,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年6月20日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年9月16日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

53,296,100

53,296,100

東京証券取引所
市場第二部 

単元株式数

   1,000株 

53,296,100

53,296,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年7月1日 

(注1)

4,396,100

50,296,100

2,944,200

2,519,116

平成20年3月25日

(注2)

3,000,000

53,296,100

209,250

3,153,450

209,250

2,728,366

 (注)1.株主に対して株式無償割当(1:0.1)を行ったことによるものであります。

    2.有償一般募集による新株発行により、発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
      209,250千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

 

平成23年6月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

27

31

26

1

1,959

2,047

    −

所有株式数

(単元)

1,292

863

3,577

31,458

12

16,071

53,273

23,100

所有株式数の割合(%)

2.43

1.62

6.71

59.05

0.02

30.17

100.00

    −

 (注) 自己株式2,460株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に460株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年6月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

パーカー・ハネフィン・コーポレーション
(常任代理人 パーカー・ハネフィン日本株式会社)

6035 PARKLAND BOULEVARD CLEVELAND,OH 44124−4141 U.S.A

(東京都港区白金台3丁目2番10号)

30,107

56.49

TAIYO従業員持株会

大阪市東淀川区北江口1丁目1番1号

5,248

9.85

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

1,000

1.88

西日本エア・ウォーター物流株式会社

大阪府摂津市鳥飼上3丁目5番3号

700

1.31

株式会社エス・サイエンス

東京都中央区銀座8丁目9番13号 

620

1.16

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED K

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

579

1.09

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

 

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,UK

(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) 

412

0.77

住商鋼管株式会社

東京都中央区新富2丁目15番5号 

409

0.77

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 

283

0.53

摂津機電株式会社

大阪府高槻市唐崎南1丁目1番3号              

270

0.51

39,630

74.36

(注)前事業年度末現在主要株主であったTAIYO従業員持株会は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年6月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 

53,271,000

53,271

単元未満株式

普通株式

23,100

発行済株式総数

    

53,296,100

総株主の議決権

53,271

 

②【自己株式等】

 

平成23年6月20日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱TAIYO

大阪市東淀川区北江口一丁目1番1号

2,000

2,000

0.00

2,000

2,000

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155号第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

909

102,543

当期間における取得自己株式

577

90,170

(注)当期間における保有自己株式数には平成23年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,460

3,037

(注)当期間における保有自己株式数には平成23年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保と内部留保の充実を勘案しつつ、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を継続して行うことを基本方針としております。

   これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の利益配分につきましては、平成23年9月16日の定時株主総会により期末配当金を1株当たり2円としております。これにより、当期の1株当たり配当金は、中間期1円、期末2円、通期で3円としております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月20日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成22年10月7日
取締役会決議

53,293

1.0

平成23年9月16日
定時株主総会決議

106,587

2.0

 

4【株価の推移】

 (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第76期

第77期

第78期

第79期

第80期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年6月

最高(円)

286

137

197

最低(円)

93

93

98

(注)1.平成20年3月26日をもって東京証券取引所(市場第二部)に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

      2.最高、最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

3.第80期は、決算期変更により平成22年3月21日から平成23年6月20日までの15ヶ月間となっております。

   

  (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年1月

2月

3月

4月

5月

6月

最高(円)

194

197

193

184

166

175

最低(円)

118

160

98

146

143

148

(注)最高、最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

   

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

 略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

河渕 健司

昭和25年7月10日生

昭和50年4月

当社入社

平成13年6月

当社取締役

平成15年6月

当社常務取締役

平成19年6月

当社専務取締役

平成20年6月

平成22年6月 

当社代表取締役社長(現)

タイヨーテクノ㈱     代表取締役社長(現)

(注)3

87

常務取締役

戦略事業開発本部長
兼 事業開発部長

橋本 隆

昭和26年6月22日生

昭和49年4月

当社入社

平成13年6月

当社取締役

平成19年6月

当社常務取締役(現)

平成22年3月

 

平成22年6月

当社戦略事業開発本部長兼事業開発部長(現) 

太派液圧気動(上海)有限公司 董事(現)

(注)3

65

常務取締役

経営本部長兼経営企画部長

島田 千佳代

昭和30年9月14日生

平成7年6月

ローム&ハース社米国

内部監査部課長

平成8年6月

シプレイ・ファーイースト社管理本部長

平成13年11月

パーカー・ハネフィン日本㈱コントローラー、       ファイナンシャル・サービス・マネージャー

平成17年7月

 

平成22年6月

 

 

 

 

 

 

 

平成23年3月

 

同社カントリーコントロ−ラ

当社 常務取締役兼経営本部長(現)

タイヨーテクノ株式会社 取締役(現)

太派液圧気動(上海)有限公司 董事(現)

TAIYO AMERICA, INC.取締役(現)

当社経営本部長兼経営企画部長(現)

(注)3

取締役

人事本部長

高井 紀夫

昭和28年2月11日生

昭和50年4月

当社入社

平成17年6月

当社取締役(現)

総務部長 

平成20年10月

太派液圧気動(上海)有限公司 法定代表人

平成21年4月

平成23年8月

当社人事本部長(現)

タイヨーテクノ株式会社 取締役(現) 

(注)3

69

取締役

油圧ビジネスユニット長

リチャード・
ペルズ

昭和40年10月2日生

平成8年2月

パーカー・ハネフィン・コーポレーション入社

平成17年2月

同社FCグループ営業部長

平成18年9月

当社出向 事業戦略企画部 ストラテジックビジネスマネージャー

平成21年4月

当社油圧ビジネスユニット長(現)

平成21年6月

平成22年5月 

 

平成22年6月

当社取締役(現)

太派液圧気動(上海)有限公司 法定代表人(現)

TAIYO AMERICA,INC.CEO(現)

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

 略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

近藤 義法

昭和23年3月30日生

平成12年7月

インガソールランド㈱代表取締役社長

平成12年7月

サーモキング㈱代表取締役社長

平成15年10月

パーカー・ハネフィン日本㈱代表取締役社長(現)

平成16年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

 

ホー・イーフェイ

昭和38年5月26日生

平成13年1月

ジョンデイア社 エンジニアリングセンターマネージャー

平成16年10月

ジョンデイア社中国 ジェネラルマネージャー

平成17年7月

克波尼汾液圧(天津)有限公司ジェネラルマネージャー

平成20年5月

 

 

 

 

平成20年6月

 

 

平成22年6月 

パーカー・ハネフィン・コーポレーション 油圧グループ副社長(現)

汾液圧(天津)有限公司 董事(現)

派克丹尼遜(上海)液圧件有限公司 法定代表人及び董事(現) 

当社社外取締役(現)

(注)3

常勤監査役

 

中塚 明久

昭和23年11月13日生

昭和46年4月

当社入社

平成16年3月

当社執行役員油圧第2事業部長

平成20年6月

当社執行役員資材本部長

平成21年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

55

監査役

 

石川  孝

昭和36年8月26日生

昭和59年4月

川崎製鉄㈱(現JFEスチ−ル㈱)入社

平成15年10月

同社千葉製鉄所熱延工場長

平成17年10月

BOCエドワーズ㈱(現エドワーズ㈱)生産部長

平成21年2月

 

平成21年6月

クロダニューマティクス㈱代表取締役社長(現)

当社社外監査役(現)

(注)4

監査役

 

馬目 利昭

昭和46年3月18日生

平成5年3月

八重洲監査法人入社

平成9年4月

公認会計士登録

平成16年2月

平成16年7月

米国公認会計士試験合格

永峰公認会計士事務所入社

平成17年5月

税理士登録

平成19年1月

 

平成22年6月

馬目公認会計士事務所代表(現)

当社社外監査役(現)

(注)4

監査役

 

高坂 佳郁子

昭和51年9月20日生

平成14年10月 

弁護士登録

平成14年10月

色川法律事務所入所

平成20年2月

川上塗料㈱社外監査役(現)

平成21年1月

 

平成22年6月

色川法律事務所パートナー(現)

当社社外監査役(現)

(注)4

 

 

 

 

    

276

 (注)1.取締役 近藤義法氏及びホー・イーフェイ氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役 石川孝氏及び馬目利昭並びに高坂佳郁子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成23年9月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

    4.平成22年6月11日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査        役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

的場 博

昭和28年12月24日生

平成16年7月 当社入社

平成16年7月 当社 販売本部市場開発部担当部長

平成17年11月 当社 内部監査室長

平成21年7月 当社 中国プロジェクトチーフ 

平成22年3月 当社 内部監査室長(現)

5

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の1つとして位置づけ

 ており、絶えず経営管理体制の革新と組織の改善・整備に努めております。

  また、経営活動の透明性と健全性を向上させるとともに、コンプライアンスの徹底にも努めコーポレート・ガ

 バナンスを一層充実させてまいります。

 

①企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役設置会社であり、当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、取締役会規程に基づき月1回以上開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項、当社の経営方針等の重要事項に関する審議と意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。

 また、原則として月1回常勤取締役と執行役員による経営会議を開催し、経営上の重要事項について協議・方向付けを行い、意思決定の迅速化を図っております。

 さらに、常勤取締役、部門長で構成する部門長会議を四半期毎に1回開催し、経営方針の確認、経営戦略の協議、部門間の情報交換と調整を行っております。

 加えて、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、常勤取締役による早朝会議を原則として毎週1回開催し、各社、各部門の日常の業務執行報告や意志決定並びに経営課題に関する議論を行っております。

  取締役1名及び社外取締役1名は親会社であるパーカー・ハネフィン・コーポレーションから、社外取締役1名は親会社の子会社であるパーカー・ハネフィン日本㈱から、社外監査役1名は親会社の子会社であるクロダニューマティクス㈱からの派遣役員であります。

また当社の監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、監査役監査規程に基づき、監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、意見を述べるなど経営に対する監査・監視の役割を果たしております。社外監査役のうち1名は公認会計士、1名は弁護士であり、それぞれの専門的見地から監査を行っております。

 

 

 

 (b)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

  当社グループは、平成18年5月に会社法に基づく業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築」の基本方針を取り決めました。この基本方針の下、コンプライアンス体制の基礎として「行動憲章」のほかコンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンス委員会を設置いたしました。

  また、経営上起こりうる種々のリスクに対応していくためリスク管理委員会を設置し、リスクの低減及び未然の防止に努める体制を構築しました。今後も同方針に沿ってコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。

 

ア.取締役及び従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社は、企業が永続的に存立するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠との認識のもと、役員及び従業員を含めた行動規範として「行動憲章」を定めております。

  また、コンプライアンス体制の基礎として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の充実と強化を図っております。

 取締役及び従業員等による職務の遂行が、法令・定款及び社内規程に違反することなく、適切かつ合理的に行われているかを調査・検証するため、通常の業務執行から独立した社長直轄の内部監査室を設置しており、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合の社内体制として、通報者の保護を徹底した内部通報制度を定め、複数の内部通報窓口を設置し運用しております。

 イ.取締役の職務の執行に係る保存及び管理に関する体制

 株主総会や取締役会、経営会議など重要な会議の議事録や決裁権限基準に基づいて決裁された稟議書など取締役の職務の遂行に係る重要文書については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、適切に保存・管理しております。 

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 経営上起こりうる種々のリスクに対し、全社的に統括・管理する組織としてリスク管理委員会を設置し、「経営リスクマネジメント基本規程」「危機管理規程」「非常災害規程」などの制定・運用により、迅速な対応を取ることによってリスクの低減及び未然の防止に努める体制を構築しております。 

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会を月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する重要事項について審議

  、議決し、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

2) 常勤の取締役と執行役員によって構成する経営会議を月1回開催し、経営および業務執行上の重要事項に

  ついて協議・方向付けを行い、意思決定の迅速化を図っております。

3) 常勤の取締役、部門長で構成する部門長会議を四半期に1回開催し、経営方針の確認、経営戦略の協議、

   部門間の情報交換と調整を行っております。

4) 企業価値向上のための成長戦略と将来ビジョン、目標を定めるため、中期経営計画および単年度の経営計

   画を策定しております。 

オ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

1) 子会社に対する経営関与の基本方針は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基

   づき、当社の決裁、当社への報告を行うことにより子会社経営の管理を行っております。

2) 子会社における業務が適正であることを確保するために、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づ

   き、子会社の監査を定期的に実施するほか、子会社管理の担当部門である経営企画部、総務部、経理部

   、監査役、会計監査人は、必要に応じて子会社を往査しております。

3) 子会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンス違反等の行為についても、当社の内部通報制度を

  適用し運営しております。 

カ.取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保する

  ための体制 

1) 監査役への報告体制として、取締役会への出席のほか、経営会議、部門長会議等、重要な会議には常勤監

   査役が出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねております。また、稟議書、社達等の社内文

   書を監査役の判断で随時閲覧することができ、その内容についていつでも必要に応じて、取締役及び従業

   員に説明を求めることができます。

2) 監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受けることができます。また、当社の顧問弁護士に対

   して質問・協議・連絡をすることができます。

3) 内部監査室長は、監査役に内部監査結果の報告をするなど、監査役の監査の実効性が図れるように密接な

   連携を保つよう努めております。 

キ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

1) 当社は、「行動憲章」において、反社会的勢力には毅然とした態度で臨むこととしております。

2) 反社会的勢力に対する対応部門は総務部ですが、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し、適

  切な処置をとる体制を取っております。

3) 行動憲章の理解促進のために、適宜研修を実施しております。

 

       ②内部監査及び監査役監査の状況

  当社グループの内部監査を担当する内部監査室(常設・構成員3名)は、内部統制システムの一環として社長直轄の組織であり、各年度の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、監査を実施しております。

  監査結果は、被監査部門長に講評した後に代表取締役、監査役へ報告を行って監査の連携を図っております。改善指摘事項がある場合には、被監査部門に改善状況報告書等を提出させ、内部監査室は業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行っております。

  監査役会は現在、社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、専門家の知見と企業経営に対する高い見識を基に、ガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役、内部監査室、従業員、会計監査人からの報告聴取をはじめとする法律上の権限行使、経営会議等の重要な会議への出席、子会社を含む各部門への往査等、内部統制状況の把握、改善指導に取り組んでおります。

  なお、内部監査、監査役監査は、経理部、経営企画部のほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。 

 

    ③会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤紳太郎氏及び和田稔郎氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他19名であります。

  

④社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

   (a)当社と社外取締役・社外監査役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ア 取締役 近藤義法氏

 パーカー・ハネフィン日本株式会社の代表取締役社長であります。同社は、当社の親会社であるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの子会社であります。なお、同社との間には、製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、黒田精工株式会社及びクロダニューマティクス株式会社の社外取締役であります。黒田精工株式会社との間には、製品の仕入れを行っております。クロダニューマティクス株式会社との間には、製品販売等の取引関係があります。当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、その他当社との間の利害関係について特記すべき事項はありません。 

     イ 取締役 ホー・イーフェイ

  パーカー・ハネフィン・コーポレーションの油圧グループ副社長であります。同社は、当社の親会社であります。なお、同社との間には、製品販売等の取引関係があります。また、同氏は、派克尼汾液圧(天津)有限公司の董事及び派克丹尼(上海)液件有限公司の法定代表人及び董事であります派克尼汾液圧(天津)有限公司は、当社の親会社であるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの子会社であり、同社と間には、製品販売等の取引関係があります派克丹尼遜(上海)液圧件有公司は、当社の親会社であるパーカー・ハネフィン・コーポレーョンの子会社であります。当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、その他当社との間の利害関係について特記すべき事項はありません。 

        ウ  監査役 石川孝氏

  クロダニューマティクス株式会社の代表取締役社長であります。同社は、当社の親会社であるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの子会社であります。また、同氏は、パーカー・ハネフィン日本株式会社の社外取締役及び黒田精工株式会社の社外監査役であります。当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、その他当社との間の利害関係について特記すべき事項はありません。

     エ 監査役 馬目利明氏 

 馬目公認会計士事務所の代表であります。同所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特記すべき事項はありません。 

       オ  監査役 高坂佳郁子氏

 色川法律事務所のパートナーであります。また、同氏は、川上塗料株式会社の社外監査役であります。なお、色川法律事務所及び川上塗料株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特記すべき事項はありません。

(b)当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

ア 社外取締役2名及び社外監査役3名は、それぞれ外部の視点及び各専門家としての観点から、経営への助言

  と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。

イ 社外取締役2名及び社外監査役3名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はありませ

  ん。  

(c)社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

ア 取締役 近藤義法氏

  経営者としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただくため、選任しております。

イ 取締役 ホー・イーフェイ

   経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくため、選任しております。 

ウ  監査役 石川孝氏

 豊富な企業経営の経験を有し、客観的立場から当社の経営を監査することが期待されることから、選任しております。 

エ 監査役 馬目利昭氏

 公認会計士としての専門的知識、経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、   選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。 

オ  監査役 高坂佳郁子氏

 弁護士としての法令に関する専門的知識や幅広い見識を有し、監査の質向上に貢献されるものと判断  し、選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。 

(d)監査役監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携

ア 監査役と会計監査人の連携状況

  四半期及び本決算終了後の年4回の定例報告会並びに年1回の監査計画説明会を開催しております。また、期中監査の際に、必要に応じて情報交換を行うほか、期中監査外にも不定期に情報交換を行っております。 

       イ 監査役と内部監査部門の連携状況

  内部監査終了後に、内部監査室より「内部監査報告書」を受け取り、2ヶ月に1度の割合で報告会を開催しております。

 

         ⑤役員の報酬等

  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

104,731

89,995

14,736

監査役

(社外監査役を除く。)

13,655

12,155

1,500 

社外役員

6,810

6,000

810

   (a)役員ごとの役員報酬等

 連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

(b)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(c)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しております。 

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

  

    ⑥株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

22銘柄 83,931千円

 

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

(株)日伝 

16,158

39,456

取引関係の維持・発展

(株)山善

23,927

13,064

 〃

日産自動車(株)

11,000

8,745

 〃

(株)エスティック

50

5,100

 〃

(株)りそなホールディングス

5,400

1,965

 〃

(株)植松商会

10,000

1,850

 〃 

ユアサ商事(株)

13,625

1,730

 〃

(株)三井住友フィナンシャルグループ

630

1,455

 〃

大阪機工(株)

13,045

1,330

 〃

不二ラテックス(株)

10,000

1,200

 〃

 

⑦取締役の定数

 当社の取締役は5名以上15名以下とする旨定款に定めております。 

 

⑧責任限定契約

  当社と石川孝氏を除く社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

  当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役馬目利昭氏及び高坂佳郁子氏につきましては同法第425条第1項に定める額としております。

 

⑨取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

 

⑩中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

  

⑪自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑫取締役及び監査役の損害賠償責任の一部免除

 当社は、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令で定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。  

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

38,000

5,609

47,500

5,800

連結子会社

38,000

5,609

47,500

5,800

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度) 

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 英文財務諸表作成の相談業務及び内部統制構築支援業務であります。

 

(当連結会計年度) 

 IFRS構築支援業務及び英文財務諸表作成の相談業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、事業の規模・特性等の要素を勘案し、監査役会で協議・同意した上で監査報酬を決定しております。 





出典: 株式会社TAIYO、2011-06-20 期 有価証券報告書