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セクション一覧
2【自己株式の取得等の状況】
(1)【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】
①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
(2)【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】
①【前決議期間における自己株式による買受け等の状況】
 該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
 該当事項はありません。
 
3【配当政策】
当社は、富士電機グループの持株会社として、安定的かつ継続的に利益配当を行うことを基本とし、連結業績及び経営環境を勘案し、株主還元を図ることといたします。内部留保金については、新たな成長につながる戦略的な研究開発、設備投資、投融資、海外展開等に有効活用してまいります。
(注)当期の中間配当に関する取締役会決議日 平成17年10月27日
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第126期
第127期
第128期
第129期
第130期
決算年月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
最高(円)
445
420
298
351
664
最低(円)
231
173
185
247
303
(注)株価は東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成17年10月
11月
12月
平成18年1月
2月
3月
最高(円)
522
570
656
664
646
646
最低(円)
436
505
570
570
535
520
(注)株価は東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
代表取締役
取締役社長
 
伊藤 晴夫
昭和18年11月9日生
昭和43年4月
当社入社
平成10年6月
当社取締役
平成11年6月
当社取締役退任
当社執行役員常務
平成12年4月
当社執行役員上席常務
平成13年4月
当社電機システムカンパニープレジデント
平成13年6月
平成14年4月
平成15年6月
平成15年10月
平成18年6月
当社取締役
当社執行役員専務
当社取締役退任
富士電機システムズ㈱代表取締役社長
当社代表取締役(現在に至る)
当社取締役社長(現在に至る)
30
代表取締役
取締役副社長
 
斎藤 邦良
昭和16年10月25日生
昭和39年4月
当社入社
平成10年6月
当社取締役
平成11年6月
当社取締役退任
 
当社執行役員常務
平成12年4月
当社執行役員上席常務
 
当社財務計画室長
平成13年6月
当社取締役
平成15年10月
当社シニアエグゼクティブオフィサー
平成17年6月
当社代表取締役(現在に至る)
 
当社取締役副社長(現在に至る)
29
取締役
 
関澤  義
昭和6年11月6日生
昭和29年4月
富士通信機製造㈱入社
昭和59年6月
富士通㈱取締役
昭和61年6月
同社常務取締役
昭和63年6月
同社専務取締役
平成2年6月
同社代表取締役社長
平成9年6月
当社取締役(現在に至る)
平成10年6月
富士通㈱取締役会長
平成15年6月
同社相談役(現在に至る)
取締役
 
正田 英介
昭和12年12月9日生
昭和57年12月
東京大学工学部電気工学科教授
平成5年4月
同大学大学院工学系研究科電気工学専攻教授
平成10年4月
東京理科大学理工学部電気工学科教授
平成10年5月
東京大学名誉教授(現在に至る)
平成15年6月
当社取締役(現在に至る)
平成18年4月
東京理科大学理工学部電気電子情報工学科嘱託教授(現在に至る)
取締役
 
工藤  正
昭和18年7月9日生
昭和42年4月
㈱第一銀行入行
平成7年6月
㈱第一勧業銀行取締役
平成9年5月
同行常務取締役
平成10年5月
同行専務取締役
平成11年4月
同行取締役副頭取
平成14年1月
平成14年4月
㈱みずほホールディングス取締役
㈱みずほ銀行取締役頭取
平成16年4月
同行理事(現在に至る)
平成17年6月
伊藤忠商事㈱社外監査役(現在に至る)
古河電気工業㈱社外監査役(現在に至る)
平成18年6月
当社取締役(現在に至る)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
 
原嶋 孝一
昭和25年12月3日生
昭和50年4月
当社入社
平成13年4月
当社技術企画室技術企画部長
平成14年4月
当社執行役員常務
 
当社技術企画室長
平成15年10月
当社エグゼクティブオフィサー
平成16年6月
当社取締役(現在に至る)
 
当社シニアエグゼクティブオフィサー(現在に至る)
 
(他の会社の代表状況)
富士電機アドバンストテクノロジー㈱代表取締役社長
16
取締役
 
蒲地  隆
昭和23年8月27日生
昭和48年4月
当社入社
平成12年4月
当社経営企画室企画部長
平成14年4月
当社執行役員常務
当社グループ管理室長
平成15年4月
当社調達企画室長
平成15年10月
当社エグゼクティブオフィサー(現在に至る)
平成17年6月
当社取締役(現在に至る)
17
取締役
 
辻 正敎
昭和24年1月23日生
昭和47年4月
当社入社
平成7年6月
当社社会システム事業本部東京工場製造部長
平成11年4月
当社電機システムカンパニー情報制御システム事業部東京システム製作所副所長
平成16年7月
当社生産企画部長(現在に至る)
平成18年6月
当社取締役(現在に至る)
10
常勤監査役
 
森田 善太
昭和21年1月10日生
昭和48年4月
当社入社
平成4年1月
当社秘書室長
平成10年6月
当社総務部長
平成13年6月
当社グループ管理室長
平成15年10月
当社法務・知的財産権室長
平成16年6月
当社監査役
平成17年6月
当社常勤監査役(現在に至る)
16
常勤監査役
 
吉田 克巳
昭和21年12月3日生
昭和44年4月
当社入社
平成3年7月
当社情報機器事業本部事業統括部管理部長
平成7年6月
当社財務経理部主席
平成8年11月
当社電子事業本部事業統括部長
平成15年10月
富士電機デバイステクノロジー㈱常務取締役
平成18年6月
当社常勤監査役(現在に至る)
25
監査役
 
長濱  毅
昭和13年1月6日生
昭和36年4月
運輸省(現国土交通省)入省
昭和39年4月
弁護士登録(第二東京弁護士会)
 
妹尾法律事務所入所
昭和40年10月
アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
昭和47年1月
同所パートナー(現在に至る)
平成16年6月
当社監査役(現在に至る)
監査役
 
奥田 志郎
昭和16年4月6日生
昭和40年4月
古河電気工業㈱入社
平成5年6月
同社取締役
平成9年6月
同社常務取締役
平成11年6月
同社専務取締役
平成13年6月
同社常任監査役
平成16年6月
当社監査役(現在に至る)
平成16年6月
古河電気工業㈱取締役副社長(現在に至る)
監査役
 
藤田  讓
昭和16年11月24日生
昭和39年4月
朝日生命保険(相)入社
平成4年7月
同社取締役
平成6年4月
同社常務取締役
平成8年4月
同社代表取締役社長(現在に至る)
平成17年6月
当社監査役(現在に至る)
    
143
(注)1.取締役 正田英介、工藤 正の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
   2.監査役 長濱 毅、奥田志郎、藤田 讓の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)基本的な考え方
■コーポレート・ガバナンスに対する考え方
 当社グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針としています。この方針を具現するため、当社グループは、2003年10月から純粋持株会社制を導入し、持株会社がグループ全体の最適化戦略策定と監督機能を担う一方、4つの中核事業会社を中心とした各事業会社がそれぞれの事業の執行に必要な権限と責任を持つことによって、事業会社の自己責任経営、意思決定の迅速化、各事業の競争力強化を目指しています。こうした経営・監督機能と事業執行機能が分離したグループ体制を敷いていることから、機関設計は監査役設置型を採用し、また、合議体による意思決定、取締役の職務の執行の監督を行うため、持株会社のみならず、グループ各社ともに取締役会を設置しています。これらを通じて、各社・各機関それぞれの権限と責任の明確化を図るとともに、社外役員の積極的な招聘によって経営の透明性、監視・監督機能を高めた規律ある経営システムを構築しています。
■取締役・取締役会
 持株会社と中核事業会社の取締役の任期は1年とし、経営責任の明確化及び環境変化への迅速な対応を行える体制をとっています。さらに、持株会社と事業会社それぞれの権限と責任を明確にするため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は兼任しないものとしています。また、持株会社には外部より取締役3名を招聘しています。これらの取締役には、当社グループの工場、研究所の視察等を通じて、事業内容を深く理解頂いたうえで、取締役会で積極的に質疑や意見を頂くことで、当社グループ経営の監督機能及び透明性の強化を図っています。
■監査役・監査役会
 持株会社の監査役会は5名で構成されており、内3名は社外監査役を招聘して経営の透明性の確保、経営に対する監視・監督機能の充実を図っています。また、持株会社のグループに対する監査機能を強化するため、各中核事業会社の監査役のうち1名は持株会社の常勤監査役が非常勤監査役として兼任する体制としています。さらには、グループ経営に対応した監査を実施するため、持株会社と中核事業会社の監査役から構成される「グループ監査役会」、並びにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」を設置しています。また、持株会社と中核事業会社の監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される「監査連絡会」を設置して、各監査機能の連携強化、グループ全体の監査の実効性の確保を図っています。
■エグゼクティブコミッティ
 当社グループでは、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう取締役会の決議により役員の業務分担を定め、かつ、取締役会規則、「富士電機グループ運営規程」を定め、職務権限及び意思決定ルールを整備しています。その運営の中心となる仕組みの一つとして、持株会社の取締役社長の諮問機関である「エグゼクティブコミッティ」を設置しています。持株会社の常勤取締役、エグゼクティブオフィサー及び中核事業会社の各取締役社長を構成メンバーとし、加えて、持株会社の常勤監査役が常時出席することとしています。この「エグゼクティブコミッティ」は、原則として月2回開催され、グループ全体の経営戦略、経営方針、グループシナジーの最適化、グループ求心力の強化等についての審議・報告とグループの経営状況を定期的にモニタリングするために必要な報告を行う場として運用しています。
■グループ委員会
 遵法・コンプライアンス、労働・人権、品質・安全、環境など、当社グループが「地球社会の良き企業市民」として取り組むべき様々な課題をグループ横断的に推進するため、持株会社及び中核事業会社の担当役員、関連部門長から構成されるグループ委員会を専門分野ごとに設置しています。具体的には、遵法推進委員会、地球環境保護推進委員会、人権啓発推進委員会、安全衛生推進委員会、生産技術委員会、調達委員会、人材活性化委員会、技術力強化委員会の8つのグループ委員会を運営しています。
(2)内部統制システムの整備の状況
 本年5月16日開催の取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しましたが、内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っています。
1.目的
 富士電機グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針とする。
 この経営の基本方針を具現するため、当社は富士電機グループの持株会社として、グループ全体にわたる業務の適正を確保するための体制の整備を図る。
2.当社及び富士電機グループの業務の適正を確保するための体制
 (1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの経営体制は、グループ内の経営・監督機能と事業執行機能とを完全に分離し、各々の責任と権限を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、純粋持株会社制を採用し、経営・監督機能を担う持株会社(当社)と事業執行機能を担う事業会社における機関体制を次のとおりとする。
−機関設計は、純粋持株会社制により経営・監督機能と事業執行機能の分離が図られていることから、監査役設置型を採用する。
−持株会社、事業会社各々の責任と権限の明確化のため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は兼任を行わない。
−経営責任の明確化と、経営環境の変化への迅速な対応を図るため、グループ会社の取締役の任期を選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までとする。
−当社の事業会社に対する監査の実効性を確保するため、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任する。
②当社及びグループ各社の経営者は、社員に対し、当社グループ共通の経営理念、及び全役職員の行動規範である「富士電機グループ企業行動憲章」の精神を繰り返し説き、その徹底を図る。
③当社の代表取締役が委員長を務めるグループの「遵法推進委員会」にて、富士電機グループを取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図る。 
④当社グループの事業活動に関わる規制法令毎に社内ルール、日常監視、監査、教育等を体系化した「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」を制定する。 
⑤グループ各社の全常勤役員を対象とした法務研修及び「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」に基づき使用人に対し遵法教育を実施する。 
⑥通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、グループ各社の使用人から持株会社である当社の社長への通報を容易にする「企業倫理ヘルプライン」により、法令、定款、グループまたは社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。
⑦当社及び各中核事業会社に設置した各社の社長直轄の内部監査部門が、所管の子会社を含めた内部監査を実施する。またグループ全体の内部監査の実効性を確保するため、当社及び各中核事業会社の内部監査部門から構成される「グループ監査審議会」並びに主要グループ各社の内部監査部門から構成される「富士電機グループ内部監査部会」にて、各々の活動内容の共有化等を図る。
(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
  当社グループの重要な業務執行にかかる記録等をグループ各社において確実に保存、管理し、取締役及び監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため「富士電機グループ文書管理規程」を制定する。当該規程において、当該記録等の保存及び保管にかかる責任者、取締役及び監査役に対する閲覧等の措置等を定める。また、当該規程の制定、改廃においては当社の監査役と事前に協議する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループの事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため「富士電機グループリスク管理規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は自らが担当する事業部門(所管の子会社を含む)において適切なリスク管理体制を整備する。また、グループ横断的な特定のリスクについては、リスク毎に当社内に担当部署を定め、グループ全体としてリスク管理体制を整備する。
②当社の内部監査部門は、各中核事業会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を当社の社長に報告する。
③「富士電機グループ緊急時対応要領」に基づき、危機管理担当役員、緊急事態発生時の連絡体制及び対策本部の設置等を定め、緊急事態による発生被害の極小化を図る。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①取締役会決議に基づく取締役の業務執行担当、取締役会規則、及び「富士電機グループ運営規程」により、グループ内の業務執行にかかる意思決定に関する権限と責任を明確にする。
②当社社長の諮問機関として、当社の常勤取締役、各中核事業会社の社長等から構成される常設機関「エグゼクティブコミッティ」にて、グループ経営に関する重要事項の審議、報告を行う。当社の代表取締役は、エグゼクティブコミッティにおける審議及び報告の内容を、当社の取締役会に報告する。
③各年度及び中期のグループ全体の経営計画を策定し、グループ内における共有化を図るとともに、毎月、エグゼクティブコミッティ及び当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行う。
(5)当社及び富士電機グループにおける業務の適正を確保するための体制
①「富士電機グループ運営規程」に基づき、純粋持株会社制の下でグループ各社が担うべき役割を明確にし、グループとして最適運営を図る。
②当社は、富士電機グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、上記の各項目において、富士電機グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図る。 
 なお、本年3月13日付で国会に提出された「証券取引法等の一部を改正する法律(金融商品取引法)案」に示されている財務報告にかかる内部統制評価制度に適切に対応するため、当社の代表取締役を最高責任者とするプロジェクト体制を組織し、制度実施に向けた準備作業を行う。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 
 監査役は、その職務執行において必要に応じて内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立して行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
 監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため「取締役及び使用人の監査役に対する報告等に関する規程」を制定する。当該規程において、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期報告及び重要書類の回付等、取締役の職務の執行にかかる情報収集を可能とする具体的手段を定める。
(8)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は積極的に社外監査役を招聘するとともに、上記(1)のとおり、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任し、持株会社である当社の監査の実効性の確保を図る。
②当社及び中核事業会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役会」並びにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」において、監査にかかるグループ共通方針の共有化等を図るとともに、当社及び中核事業会社の監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される「監査連絡会」において、各監査機能の連携強化を図り、グループ全体の監査の実効性の確保を図る。 
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
高品質画像
(3)会計監査の状況
  当社の会計監査業務を執行した公認会計士及びその所属する監査法人並びに継続監査年数等は次のとおりであります。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
業務執行社員
遠藤健二
小林 宏
由良知久
 新日本監査法人
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
  2.同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな いよう措置をとっております。
     監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
     公認会計士 9名  会計士補 8名  その他 −名
(4)会社と役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
  ・会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
    該当事項はありません。
  ・会社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
   社外監査役藤田 讓氏は、朝日生命保険(相)の代表取締役であり、当社は同社との間に基金拠出契約を締結しております。
 社外監査役長濱 毅、奥田志郎の両氏と当社の間に該当事項はありません。
(5)役員報酬及び監査報酬
 当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬(賞与金及び退職慰労金を含む)並びに当社グループに係る新日本監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。
   ■役員報酬
   取締役に支払った報酬: 341百万円
 監査役に支払った報酬:  56百万円
   ■監査報酬
      公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬: 244百万円
      それ以外の報酬:                    0百万円




出典: 富士電機株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書