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セクション一覧
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)基本的な考え方
■コーポレート・ガバナンスに対する考え方
 当社グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針としています。この方針を具現するため、当社グループは、2003年10月から純粋持株会社制を導入し、持株会社がグループ全体の最適化戦略策定と監督機能を担う一方、4つの中核事業会社を中心とした各事業会社がそれぞれの事業の執行に必要な権限と責任を持つことによって、事業会社の自己責任経営、意思決定の迅速化、各事業の競争力強化を目指しています。こうした経営・監督機能と事業執行機能が分離したグループ体制を敷いていることから、機関設計は監査役設置型を採用し、また、合議体による意思決定、取締役の職務の執行の監督を行うため、持株会社のみならず、グループ各社ともに取締役会を設置しています。これらを通じて、各社・各機関それぞれの権限と責任の明確化を図るとともに、社外役員の積極的な招聘によって経営の透明性、監視・監督機能を高めた規律ある経営システムを構築しています。
■取締役・取締役会
 持株会社と中核事業会社の取締役の任期は1年とし、経営責任の明確化及び環境変化への迅速な対応を行える体制をとっています。さらに、持株会社と事業会社それぞれの権限と責任を明確にするため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は兼任しないものとしています。また、持株会社には外部より取締役3名を招聘しています。これらの取締役には、富士電機グループの工場、研究所の視察等を通じて、事業内容を深く理解頂いたうえで、取締役会で積極的に質疑や意見を頂くことで、当社グループ経営の監督機能及び透明性の強化を図っています。
■監査役・監査役会
 持株会社の監査役会は5名で構成されており、内3名は社外監査役を招聘して経営の透明性の確保、経営に対する監視・監督機能の充実を図っています。また、持株会社のグループに対する監査機能を強化するため、各中核事業会社の監査役のうち1名は持株会社の常勤監査役が非常勤監査役として兼任する体制としています。さらには、グループ連結経営に対応した監査を実施するため、持株会社と中核事業会社の監査役から構成される「グループ監査役会」、並びにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」を設置しています。また、持株会社と中核事業会社の監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される「監査連絡会」を設置して、各監査機能の連携強化、グループ全体の監査の実効性の確保を図っています。
■エグゼクティブコミッティ
 当社グループでは、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう取締役会の決議により役員の業務分担を定め、かつ、取締役会規則、「富士電機グループ運営規程」を定め、職務権限及び意思決定ルールを整備しています。その運営の中心となる仕組みの一つとして、持株会社の取締役社長の諮問機関である「エグゼクティブコミッティ」を設置しています。持株会社の常勤取締役、エグゼクティブオフィサー及び中核事業会社の各取締役社長を構成メンバーとし、加えて、持株会社の常勤監査役が常時出席することとしています。この「エグゼクティブコミッティ」は、原則として月2回開催され、グループ全体の経営戦略、経営方針、グループシナジーの最適化、グループ求心力の強化等についての審議・報告とグループの経営状況を定期的にモニタリングするために必要な報告を行う場として運用しています。
(2)内部統制システムの整備の状況
  当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っています。
1.目的
  富士電機グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針とする。
  この経営の基本方針を具現化するため、当会社は富士電機グループの持株会社として、グループ全体にわたる業務の適正を確保するための体制の整備を図る。 
2.当社及び富士電機グループの業務の適正を確保するための体制
 (1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①富士電機グループの経営体制は、グループ内の経営・監督機能と事業執行機能とを完全に分離し、各々の責任と権限を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、純粋持株会社制を採用し、経営・監督機能を担う持株会社(当社)と事業執行機能を担う事業会社における機関体制を次のとおりとする。
−機関設計は、純粋持株会社制により経営・監督機能と事業執行機能の分離が図られていることから、監査役設置型を採用する。
−持株会社、事業会社各々の責任と権限の明確化のため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は兼任を行わない。
−経営責任の明確化と、経営環境の変化への迅速な対応を図るため、グループ会社の取締役の任期を選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までとする。
−当社の事業会社に対する監査の実効性を確保するため、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任する。
②当社およびグループ各社の経営者は、社員に対し、富士電機グループ共通の経営理念、および全役職員の行動規範である「富士電機グループ企業行動憲章」の精神を繰り返し説き、その徹底を図る。
③ 「富士電機グループコンプライアンス規程」および「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進する。
−当社の代表取締役が委員長を務める「富士電機グループ遵法推進委員会」にて、富士電機グループを取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図る。
−規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確とした「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」を制定し、年間計画に基づき実施する。 
−グループ会社の全常勤役員は「関係会社取締役コンプライアンス研修」または「監査役法務研修」に参加する。 
−通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、グループ各社の使用人から持株会社である当社の社長への通報を容易にする「企業倫理ヘルプライン」により、法令、定款、グループまたは社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図る。
 ④当社および各中核事業会社に設置した各社の社長直轄の内部監査部門が、所管の子会社を含めた内部監査を実施する。またグループ全体の内部監査の実効性を確保するため、当社および各中核事業会社の内部監査部門から構成される「グループ監査審議会」ならびに主要グループ各社の内部監査部門から構成される「富士電機グループ内部監査部会」にて、各々の活動内容の共有化等を図る。
(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
  富士電機グループの重要な業務執行に係る記録等をグループ各社において確実に保存、管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため「富士電機グループ文書管理規程」を制定する。当該規程において、当該記録等の保存および保管に係る責任者、取締役および監査役に対する閲覧等の措置等を定める。また、当該規程の制定、改廃においては当社の監査役と事前に協議する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①富士電機グループの事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため「富士電機グループリスク管理規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は自らが担当する事業部門(所管の子会社を含む)において適切なリスク管理体制を整備する。また、グループ横断的な特定のリスクについては、リスク毎に当社の担当部署を定め、グループ全体としてリスク管理体制を整備する。
②当社の内部監査部門は、各中核事業会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を当社の社長に報告する。
③「富士電機グループ緊急時対応要領」に基づき、危機管理担当役員、緊急事態発生時の連絡体制および対策本部の設置等を定め、緊急事態による発生被害の極小化を図る。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①取締役会決議に基づく取締役の業務執行担当、取締役会規則および「富士電機グループ運営規程」により、グループ内の業務執行に係る意思決定に関する権限と責任を明確にする。
②当社社長の諮問機関として、当社の常勤取締役、各中核事業会社の社長等から構成される常設機関「エグゼクティブコミッティ」にて、グループ経営に関する重要事項の審議、報告を行う。当社の代表取締役は、エグゼクティブコミッティにおける審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告する。
③各年度および中期のグループ全体の経営計画を策定し、グループ内における共有化を図るとともに、毎月、エグゼクティブコミッティおよび当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行う。
(5)当社及び富士電機グループにおける業務の適正を確保するための体制
①「富士電機グループ運営規程」に基づき、純粋持株会社制の下でグループ各社が担うべき役割を明確にし、グループとして最適運営を図る。
②当社は富士電機グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、上記の各項目のとおり、富士電機グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図る。
 なお、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、当社の代表取締役を最高責任者とするプロジェクト体制を組織し、制度実施に向けた準備作業を行う。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 
 監査役は、その職務執行において必要に応じて内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立して行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
 監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため「取締役および使用人の監査役に対する報告等に関する規程」を制定する。当該規程において、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期報告および重要書類の回付等、取締役の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定める。
(8)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は積極的に社外監査役を招聘するとともに、上記(1)のとおり、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任し、持株会社である当社の監査の実効性の確保を図る。
②当社および中核事業会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役会」、ならびにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」において、監査に係るグループ共通方針の共有化等を図るとともに、当社および中核事業会社の監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される「監査連絡会」において、各監査機能の連携強化を図り、グループ全体の監査の実効性の確保を図る。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
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(3)会計監査の状況
  当社の会計監査業務を執行した公認会計士及びその所属する監査法人並びに継続監査年数等は次のとおりであります。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
業務執行社員
遠藤健二
小林 宏
那須伸裕
由良知久
 新日本監査法人
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
  2.同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな いよう措置をとっております。
     監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
     公認会計士13名  会計士補等12名  その他 −名
(4)会社と役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
  ・会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
    該当事項はありません。
  ・会社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
   社外監査役藤田 讓氏は、朝日生命保険(相)の代表取締役であり、当社は同社との間に基金拠出契約を締結しております。
 社外監査役長濱 毅、奥田志郎の両氏と当社の間に該当事項はありません。
(5)役員報酬及び監査報酬
 当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬(賞与金及び退職慰労金を含む)並びに当社グループに係る新日本監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。
   ■役員報酬
   取締役の報酬等: 249百万円(うち社外取締役 7百万円)
 監査役の報酬等:  66百万円(うち社外監査役 12百万円)
 (注) 1. 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。
 2. 取締役の報酬等には、当期に係る賞与の支給見込額が含まれております。
 3. 取締役及び監査役の報酬等には、当期に係る退職慰労引当金増加額が含まれております。
 4. 平成19年6月26日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対し、総額38
   百万円が、また、退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する打切り支給として、当期末
   現在の取締役6名(退任取締役2名を除く)及び監査役5名に対し総額132百万円が、それぞれ支
   払われることになります。
   ■監査報酬
      公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬: 265百万円
 
    (6)責任限定契約の締結内容の概要
     当社は、法令及び定款に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合
   において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円又は会社法に定める最低責任限
   度額のいずれか高い額を限度として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
    当該契約においては、契約締結後も、社外役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の
   条項を定め、社外役員の職務の適正性の確保に努めております。
 
    (7)取締役の定数 
     当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
 
    (8)取締役の選任の決議要件 
     当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
   が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
 
    (9)剰余金の配当等の決定機関 
     当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
   き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資
   本政策の遂行を図るためであります。
 
    (10)株主総会の特別決議要件
     当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
   の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
    す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
   とするものであります。
 
 




出典: 富士電機株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書