有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
1,600,000,000
1,600,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月24日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
746,484,957
746,484,957
東京証券取引所
(市場第一部)
大阪証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)
福岡証券取引所
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
746,484,957
746,484,957
(2)【新株予約権等の状況】
2016年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成18年6月1日発行)
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数
6,000個と代替新株予約権付社債券に係る社債額面金額を500万円で除した個数との合計数
6,000個と代替新株予約権付社債券に係る社債額面金額を500万円で除した個数との合計数
新株予約権のうち自己新株予約権の数
       −
       −
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)1
30,991,735株
30,991,735株
新株予約権の行使時の払込金額(注)2、3
1株当たり968円
1株当たり968円
新株予約権の行使期間(注)4
自 平成18年6月19日
至 平成28年5月18日
自 平成18年6月19日
至 平成28年5月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(注)3
発行価格
資本組入額
968円
484円
発行価格
資本組入額
968円
484円
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできない
各新株予約権の一部行使はできない
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権は転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない
新株予約権は転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない
代用払込みに関する事項
各新株予約権の行使に際しては、各社債を出資するものとし、行使に際して払い込むべき金額は、当該社債の額面金額と同額とする  
各新株予約権の行使に際しては、各社債を出資するものとし、行使に際して払い込むべき金額は、当該社債の額面金額と同額とする  
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       −
       −
新株予約権付社債の残高
30,000百万円
30,000百万円
(注)1.新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る社債の額面金額の総数を下記3.記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
2.新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各社債の発行価額500万円と同額とする。
3.転換価額は、新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
既発行
株式数
新発行又は
処分株式数
×
1株当たりの
払込金額
 
調 整 後
転換価額
調 整 前
転換価額
×
 
時価
既発行株式数+新発行又は処分株式数
 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4.①当社の選択による社債の繰上償還の場合は(繰上償還を受けないことが選択された各社債を除く。)、償還日の3東京営業日前の日まで、②新株予約権付社債の所持人の選択による社債の繰上償還の場合は、償還通知書が新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③社債の買入消却の場合は、当社が社債を消却した時又は当社の子会社が本社債を消却のため当社に交付した時まで、また④社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2016年5月18日(行使請求受付場所現地時間)より後に新株予約権を行使することはできず、また新株予約権付社債の要項に従って当社の組織再編等を行うために必要な場合、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、新株予約権を行使することはできない。「組織再編等」とは(ⅰ)合併(新設合併又は当社が存続会社とならない吸収合併で、当該合併が当社の株主総会で承認された場合をいう。)、(ⅱ)会社分割(新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される当社の新設分割又は吸収分割で、当該会社分割が当社の株主総会で承認された場合をいう。)(ⅲ)株式交換又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転で、当該株式交換又は株式移転が当社の株主総会で承認された場合をいう。)、(ⅳ)資産譲渡(当社の財産の全部又はこれと同視しうる財産の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合をいう。)、並びに(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続きで、これにより社債及び/又は新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものを総称していうものとする。なお、上記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)については、株主総会決議が不要の場合は、当該行為に関する取締役会決議がなされた場合をいうものとする。
5.本新株予約権付社債の所持人は、2009年6月2日及び2012年6月1日に本社債を額面金額の100%で繰上償還
  することを当社に対して請求する権利を有しております。
 
(3)【ライツプランの内容】
     該当事項はありません。
 
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(千株)
発行済株式総数残高
(千株)
資本金増減額(百万円)
資本金残高(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成15年1月1日(注)
31,404
746,484
47,586
18,379
56,777
(注)株式交換による富士電機冷機株式会社(現富士電機リテイルシステムズ株式会社)の完全子会社化に伴う増加であります。
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
 外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
99
37
500
328
20
41,235
42,219
所有株式数(単元)
332,600
8,440
134,457
114,522
135
152,941
743,095
3,389,957
所有株式数の割合(%)
44.76
1.14
18.09
15.41
0.02
20.58
100
(注)1.自己株式31,744,998株は、「個人その他」欄に31,744単元及び「単元未満株式の状況」欄に998株含めて記載しております。なお、自己株式31,744,998株は、株主名簿上の株式数であり、平成20年3月31日現在の実質保有株式数は、31,743,998株であります。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び510株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
83,080
11.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
80,217
10.75
富士通株式会社
神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号
74,333
9.96
朝日生命保険相互会社
東京都千代田区大手町二丁目6番1号
23,266
3.12
株式会社みずほコーポレート銀行 
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 
22,254
2.98
古河電気工業株式会社 
東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 
13,422
1.80
ファナック株式会社
山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580番地
13,421
1.80
古河機械金属株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 
11,025
1.48
株式会社損害保険ジャパン
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号
9,851
1.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 
東京都中央区晴海一丁目8番11号 
8,582
1.15
339,453
45.47
(注)1.富士通株式会社が保有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合は10.45%であります。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
3.当社が所有する自己株式数は31,743千株であります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式  31,743,000
(相互保有株式)
普通株式      96,000
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式 711,256,000
711,256
同上
単元未満株式
普通株式   3,389,957
同上
発行済株式総数
746,484,957
総株主の議決権
711,256
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式9,000株(議決権の数9個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式998株が含まれております。
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
富士電機ホールディングス株式会社
東京都品川区大崎一丁目11番2号
31,743,000
31,743,000
4.25
(相互保有株式) 
株式会社メイコー 
山梨県甲斐市下今井732
52,000
52,000
0.01
(相互保有株式)
株式会社富士交易
東京都中央区日本橋三丁目13番5号
44,000
44,000
0.01
31,839,000
31,839,000
4.27
(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
(8)【ストックオプション制度の内容】
 該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
 
(2)【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
 
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
  会社法第155条第7号による取得
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
 当事業年度における取得自己株式
249,369
111,425,293
 当期間における取得自己株式
31,409
12,674,741
   (注) 当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求
    による株式数は含めておりません。
 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
106,747
42,081,700
22,084
8,756,064
保有自己株式数
31,743,998
31,753,323
   (注) 1.当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、平成20年6月1日から有価証券報
      告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。 
     2.当期間における「保有自己株式数」には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
      の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。 
 
3【配当政策】
当社は、グループの収益力向上により株主資本の充実を図り、経営基盤を強化し、将来の成長に必要な研究開発投資や設備投資のための内部留保を確保するとともに、株主の皆様に利益還元を図ることを基本方針としております。
  この基本方針のもと、剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に実施することとし、当期の連結業績、今後の成長に向けた研究開発・設備投資計画及び経営環境を勘案し、配当金額を決定いたします。
  内部留保金につきましては、一層の事業の選択と集中及び得意分野への積極投資を加速推進させるべく、研究開発、設備投資、グループ業務革新活動、海外事業の拡大、人材資源の活用など、グループ企業価値の創出・拡大に向け、有効活用してまいります。
  また、自己株式の取得につきましては、経営環境及びキャッシュ・フローの状況等に応じて、剰余金の配当を補完して機動的に行う利益還元策と位置付けております。
  このほか、上記の基本方針に基づき、会社法第 459 条第1項各号に掲げる事項を適切に実施いたします。
  なお、当社は、会社法第 459 条第1項各号に掲げる事項を、取締役会のほか、株主総会の決議によって定めることができるものといたします。
   (注)1.当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰
       余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
      2.当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に
       定めております。
      3.当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことがで
       きる旨を定款に定めております。
   4.当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
 平成19年10月30日
  取締役会決議日
2,859
4
 平成20年5月22日
  取締役会決議日
2,858
4
 
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第128期
第129期
第130期
第131期
第132期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
298
351
664
704
628
最低(円)
185
247
303
508
294
(注)株価は東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
447
476
423
378
418
424
最低(円)
380
364
368
294
339
343
(注)株価は東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役
取締役社長
 
伊藤 晴夫
昭和18年
11月9日生
昭和43年4月
当社入社
平成10年6月
当社取締役
平成11年6月
当社取締役退任
当社執行役員常務
平成12年4月
当社執行役員上席常務
平成13年4月
当社電機システムカンパニープレジデント 
平成13年6月 
当社取締役 
平成14年4月 
当社執行役員専務 
平成15年6月
当社取締役退任
平成15年10月 
富士電機システムズ㈱代表取締役社長
平成18年6月 
当社代表取締役(現在に至る)
当社取締役社長(現在に至る)
(注)3
53
代表取締役
取締役副社長
 人事企画室長
中山 克志
昭和20年
7月26日生
昭和43年4月
当社入社
平成8年4月
当社人事勤労部長
平成12年4月
当社執行役員常務
平成15年10月
当社エグゼクティブオフィサー
平成16年7月
富士電機システムズ㈱専務取締役
平成19年6月 
当社取締役
当社シニアエグゼクティブオフィサー
平成19年7月 
当社人事企画室長(現在に至る) 
平成20年6月 
当社代表取締役(現在に至る)
当社取締役副社長(現在に至る) 
(注)3
34
代表取締役
取締役副社長
 
北澤 通宏
昭和27年
2月10日生
昭和49年4月
当社入社
平成13年6月
富士電機画像デバイス㈱代表取締役社長
平成15年10月
富士電機デバイステクノロジー㈱取締役
平成16年6月
同社常務取締役
平成18年6月
同社専務取締役
平成20年4月 
当社シニアエグゼクティブオフィサー
平成20年6月 
当社代表取締役(現在に至る)
当社取締役副社長(現在に至る) 
(注)3
27
取締役
 
正田 英介
昭和12年
12月9日生
昭和57年12月
東京大学工学部電気工学科教授
平成5年4月
同大学大学院工学系研究科電気工学専攻教授
平成10年4月
東京理科大学理工学部電気工学科教授
平成10年5月
東京大学名誉教授(現在に至る)
平成13年5月 
㈳電気協同研究会会長(現在に至る)
平成15年6月
当社社外取締役(現在に至る)
平成19年4月 
㈶鉄道総合技術研究所会長(現在に至る)
(注)3
取締役
 
工藤  正
昭和18年
7月9日生
昭和42年4月
㈱第一銀行入行
平成7年6月
㈱第一勧業銀行取締役
平成9年5月
同行常務取締役
平成10年5月
同行専務取締役
平成11年4月
同行取締役副頭取
平成14年1月
㈱みずほホールディングス取締役
平成14年4月 
㈱みずほ銀行取締役頭取 
平成16年4月
同行理事(現在に至る)
平成18年6月
当社社外取締役(現在に至る)
(注)3
取締役
 
黒川 博昭
昭和18年
4月9日生
昭和42年4月
富士通信機製造㈱(現富士通㈱)入社
平成11年6月
同社取締役
平成13年4月
同社常務取締役
平成14年6月
同社常務執行役
平成15年4月
同社経営執行役副社長
平成15年6月
同社代表取締役社長
平成20年6月
同社相談役(現在に至る)
当社社外取締役(現在に至る) 
(注)3

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
 
白倉 三德
昭和20年
7月24日生
昭和43年4月
当社入社
平成12年4月
当社機器・制御カンパニー電源事業部長
平成13年4月
当社執行役員常務
平成15年10月
富士電機機器制御㈱常務取締役
平成17年6月
同社専務取締役
平成18年6月 
同社代表取締役社長(現在に至る) 
平成20年6月 
富士電機システムズ㈱代表取締役社長(現在に至る)
当社取締役(現在に至る) 
(注)3
30
取締役 
 
 重兼 壽夫 
昭和26年 
1月6日生 
昭和49年4月 
当社入社
平成15年10月 
富士電機デバイステクノロジー㈱
半導体事業本部産業事業部長
平成16年6月 
同社取締役 
平成18年6月 
同社常務取締役 
平成20年4月 
同社取締役副社長
平成20年6月 
同社代表取締役社長(現在に至る)
当社取締役(現在に至る)
(注)3
10
取締役 
 
 西垣 博志 
昭和24年 
1月5日生 
昭和47年4月 
当社入社
平成11年4月 
当社電機システムカンパニー
火力・原子力事業部副事業部長
平成15年6月 
富士電機パワーサービス㈱代表取締役社長
平成16年6月 
富士電機システムズ㈱取締役
平成19年6月 
同社常務取締役
平成20年4月 
富士電機リテイルシステムズ㈱取締役副社長
平成20年6月 
同社代表取締役社長(現在に至る)
当社取締役(現在に至る)
(注)3
14
取締役 
 
 濵田 隆道 
昭和25年 
8月14日生 
昭和50年4月 
通商産業省入省
平成元年5月 
同省通商政策局中東アフリカ室長
平成13年7月 
経済産業省大臣官房審議官
平成14年7月 
経済産業省退官
平成14年10月 
東京工業品取引所専務理事
平成18年5月 
(財)ベンチャーエンタープライズセンター
理事長
平成20年6月 
当社取締役(現在に至る)
当社シニアエグゼクティブオフィサー(現在に至る)
(注)3
10
取締役
  ものつくり企画
  室長
辻 正敎
昭和24年
1月23日生
昭和47年4月
当社入社
平成11年4月
当社電機システムカンパニー情報制御システム事業部東京システム製作所副所長
平成16年7月
当社生産企画部長
平成18年6月
当社取締役(現在に至る)
当社エグゼクティブオフィサー(現在に至る)
平成19年4月
当社ものつくり企画室長(現在に至る)
(注)3
17
取締役
総合企画室長 
佐藤 恵二
昭和25年
11月20日生
昭和51年4月
当社入社
平成6年6月
当社電子事業本部事業統括部管理部長
平成16年7月
当社経営企画部長
平成17年6月
当社エグゼクティブオフィサー(現在に至る)
平成19年4月
当社総合企画室長(現在に至る)
平成19年6月
当社取締役(現在に至る)
(注)3
18

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
常勤監査役
 
吉田 克巳
昭和21年
12月3日生
昭和44年4月
当社入社
平成3年7月
当社情報機器事業本部事業統括部管理部長
平成7年6月
当社財務経理部主席
平成8年11月
当社電子事業本部事業統括部長
平成15年10月
富士電機デバイステクノロジー㈱常務取締役
平成18年6月
当社常勤監査役(現在に至る)
(注)4
33
常勤監査役
 
平田 敬一
昭和23年
9月22日生
昭和47年4月
当社入社
平成11年7月
当社電機事業本部事業統括部人事部長
平成13年7月
富士電機システムズ㈱取締役
平成15年10月
同社執行役員常務
平成16年6月
富士電機工事㈱(現富士電機E&C㈱)常務取締役
平成17年6月
同社専務取締役
平成20年6月
当社常勤監査役(現在に至る)
(注)5
10
監査役
 
長濱  毅
昭和13年
1月6日生
昭和36年4月
運輸省入省
昭和39年4月
弁護士登録(第二東京弁護士会)
 
妹尾法律事務所入所
昭和40年10月
アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
昭和47年1月
同所パートナー(現在に至る)
平成16年6月
当社社外監査役(現在に至る)
(注)5
監査役
 
藤田  讓
昭和16年
11月24日生
昭和39年4月
朝日生命保険(相)入社
平成4年7月
同社取締役
平成6年4月
同社常務取締役
平成8年4月
同社代表取締役社長(現在に至る)
平成17年6月
当社社外監査役(現在に至る)
平成19年6月
㈳ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長(現在に至る)
(注)5
監査役
 
和田  紘
昭和18年
7月30日生
昭和44年7月
古河電気工業㈱入社
平成10年6月
同社取締役
平成13年6月
同社常務取締役
平成15年6月
同社専務取締役兼執行役員専務
平成18年6月
同社取締役副社長兼執行役員副社長 CAO※
平成19年6月
同社取締役副社長兼執行役員副社長 CSO※
(現在に至る)
平成20年6月
当社社外監査役(現在に至る)
※1. CAO:
コーポレート・ガバナンス、法務、人事・労務等に関する責任者
※2. CSO:
グループ経営戦略、コーポレート・ガバナンス、法務、人事・労務等に関する責任者
(注)5
       
 
256
(注)1.取締役 正田英介、工藤 正、黒川博昭の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
   2.監査役 長濱 毅、藤田 讓、和田 紘の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
      3.取締役の任期は、平成21年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
 4.監査役 吉田克巳氏の任期は、平成22年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
    5.監査役 平田敬一、長濱 毅、藤田 讓、和田 紘の4氏の任期は、平成24年6月開催予定の定時株主総会
     終結の時までであります。
   
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)基本的な考え方
■コーポレート・ガバナンスに対する考え方
 当社グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針としています。この方針を具現するため、当社グループは、平成15年10月から純粋持株会社制を導入し、持株会社がグループ全体の最適化戦略策定と監督機能を担う一方、4つの中核事業会社を中心とした各事業会社がそれぞれの事業の執行に必要な権限と責任を持つことによって、事業会社の自己責任経営、意思決定の迅速化、各事業の競争力強化を目指しています。こうした経営・監督機能と事業執行機能が分離したグループ体制を敷いていることから、機関設計は監査役設置型を採用し、また、合議体による意思決定、取締役の職務の執行の監督を行うため、持株会社のみならず、グループ各社ともに取締役会を設置しています。これらを通じて、各社・各機関それぞれの権限と責任の明確化を図るとともに、社外役員の積極的な招聘によって経営の透明性、監視・監督機能を高めた規律ある経営システムを構築しています。
■取締役・取締役会
 持株会社と中核事業会社の取締役の任期は1年とし、経営責任の明確化及び環境変化への迅速な対応を行える体制をとっています。さらに、持株会社と事業会社それぞれの権限と責任を明確にするため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は原則として兼任しないものとしています。ただし、中核事業会社社長については、グループ戦略の強化、将来課題(内部統制、環境問題等)への取組強化、事業執行に対する監督機能の強化を図り、意思決定のスピードを速めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、株主総会の承認を得て持株会社取締役に選任することとしています。
 また、持株会社には外部より取締役3名を招聘しています。これらの取締役には、富士電機グループの工場、研究所の視察等を通じて、事業内容を深く理解頂いたうえで、取締役会で積極的に質疑や意見を頂くことで、当社グループ経営の監督機能及び透明性の強化を図っています。
■監査役・監査役会
 持株会社の監査役会は5名で構成されており、内3名は社外監査役を招聘して経営の透明性の確保、経営に対する監視・監督機能の充実を図っています。また、持株会社のグループに対する監査機能を強化するため、各中核事業会社の監査役のうち1名は持株会社の常勤監査役が非常勤監査役として兼任する体制としています。さらには、グループ連結経営に対応した監査を実施するため、持株会社と中核事業会社の監査役から構成される「グループ監査役会」、並びにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」を設置しています。また、持株会社と中核事業会社の監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される「監査連絡会」を設置して、各監査機能の連携強化、グループ全体の監査の実効性の確保を図っています。
■エグゼクティブコミッティ
 当社グループでは、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう取締役会の決議により役員の業務分担を定め、かつ、取締役会規則、「富士電機グループ運営規程」を定め、職務権限及び意思決定ルールを整備しています。その運営の中心となる仕組みの一つとして、持株会社の取締役社長の諮問機関である「エグゼクティブコミッティ」を設置しています。持株会社の常勤取締役、エグゼクティブオフィサー及び中核事業会社の各取締役社長を構成メンバーとし、加えて、持株会社の常勤監査役が常時出席することとしています。この「エグゼクティブコミッティ」は、原則として月2回開催され、グループ全体の経営戦略、経営方針、グループシナジーの最適化、グループ求心力の強化等についての審議・報告とグループの経営状況を定期的にモニタリングするために必要な報告を行う場として運用しています。
(2)内部統制システムの整備の状況
  当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っています。
1.目的
  富士電機グループは、地球社会の良き企業市民として、地域・顧客・パートナー等、当社のステークホルダーとの信頼関係を深めながら、先進的な環境配慮や時代をリードする技術革新等に取り組み、社会的有用性のある製品・事業の提供によって顧客満足の提供、社会への貢献を行い、それらを通じて、グループ企業価値の最大化を追求し、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針とする。
  この経営の基本方針を具現化するため、当社は富士電機グループの持株会社として、グループ全体にわたる業務の適正を確保するための体制の整備を図る。 
2.当社及び富士電機グループの業務の適正を確保するための体制
 (1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①富士電機グループの経営体制は、グループ内の経営・監督機能と事業執行機能とを完全に分離し、各々の責任と権限を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、純粋持株会社制を採用し、経営・監督機能を担う持株会社(当社)と事業執行機能を担う事業会社における機関体制を次のとおりとする。
−機関設計は、純粋持株会社制により経営・監督機能と事業執行機能の分離が図られていることから、監査役設置型を採用する。
−持株会社、事業会社各々の責任と権限の明確化のため、持株会社取締役と中核事業会社取締役は原則として兼任を行わない。
但し、中核事業会社社長については、グループ戦略の強化、将来課題(内部統制、環境問題等)への取組強化、事業執行に対する監督機能の強化を図り、意思決定のスピードを速めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任の強化を図るため、株主総会の承認を得て持株会社取締役に選任する。
−経営責任の明確化と、経営環境の変化への迅速な対応を図るため、グループ会社の取締役の任期を選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会までとする。
−当社の事業会社に対する監査の実効性を確保するため、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任する。
②当社及びグループ各社の経営者は、社員に対し、富士電機グループ共通の経営理念、及び全役職員の行動規範である「富士電機グループ企業行動憲章」の精神を繰り返し説き、その徹底を図る。
③ 「富士電機グループコンプライアンス規程」及び「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進する。
−当社の代表取締役が委員長を務める「富士電機グループ遵法推進委員会」にて、富士電機グループを取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図る。
−規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確とした「富士電機グループ・コンプライアンス・プログラム」を制定し、年間計画に基づき実施する。 
−グループ会社の全常勤役員は「関係会社取締役コンプライアンス研修」または「監査役法務研修」に参加する。 
−通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、グループ各社の使用人から持株会社である当社の社長への通報を容易にする「企業倫理ヘルプライン」により、法令、定款、グループまたは社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。
−上記体制の確立及び推進により、グループ各社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図る。
 ④当社及び各中核事業会社に設置した各社の社長直轄の内部監査部門が、所管の子会社を含めた内部監査を実施する。またグループ全体の内部監査の実効性を確保するため、当社及び各中核事業会社の内部監査部門から構成される「グループ監査審議会」並びに主要グループ各社の内部監査部門から構成される「富士電機グループ内部監査部会」にて、各々の活動内容の共有化等を図る。
(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
  富士電機グループの重要な業務執行に係る記録等をグループ各社において確実に保存、管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため「富士電機グループ文書管理規程」を制定する。当該規程において、当該記録等の保存及び保管に係る責任者、取締役及び監査役に対する閲覧等の措置等を定める。また、当該規程の制定、改廃においては当社の監査役と事前に協議する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①富士電機グループの事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため「富士電機グループリスク管理規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は自らが担当する事業部門(所管の子会社を含む)において適切なリスク管理体制を整備する。また、グループ横断的な特定のリスクについては、リスク毎に当社の担当部署を定め、グループ全体としてリスク管理体制を整備する。
②当社の内部監査部門は、各中核事業会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を当社の社長に報告する。
③「富士電機グループ緊急時対応要領」に基づき、危機管理担当役員、緊急事態発生時の連絡体制及び対策本部の設置等を定め、緊急事態による発生被害の極小化を図る。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
①取締役会決議に基づく取締役の業務執行担当、取締役会規則及び「富士電機グループ運営規程」により、グループ内の業務執行に係る意思決定に関する権限と責任を明確にする。
②当社社長の諮問機関として、当社の常勤取締役、各中核事業会社の社長等から構成される常設機関「エグゼクティブコミッティ」にて、グループ経営に関する重要事項の審議、報告を行う。当社の代表取締役は、エグゼクティブコミッティにおける審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告する。
③各年度及び中期のグループ全体の経営計画を策定し、グループ内における共有化を図るとともに、毎月、エグゼクティブコミッティ及び当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行う。
(5)財務報告の信頼性を確保するための体制
  金融商品取引法(昭和23年法律第25号)に定める当社及び富士電機グループに係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「富士電機グループの財務報告に係る内部統制運営規程」を制定し、これに基づき、グループ各社は財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を各社の取締役会に報告する。
(6)当社及び富士電機グループにおける業務の適正を確保するための体制
①「富士電機グループ運営規程」に基づき、純粋持株会社制の下でグループ各社が担うべき役割を明確にし、グループとして最適運営を図る。
②当社は富士電機グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、上記の各項目のとおり、富士電機グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図る。
 また、当社は、グループ各社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図る。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 
 監査役は、その職務執行において必要に応じて内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立して行う。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
 監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため「取締役および使用人の監査役に対する報告等に関する規程」を制定する。当該規程において、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期報告及び重要書類の回付等、取締役の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定める。
(9)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は積極的に社外監査役を招聘するとともに、上記(1)のとおり、当社の常勤監査役を中核事業会社の監査役に選任し、持株会社である当社の監査の実効性の確保を図る。
②当社及び中核事業会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役会」、並びにグループ内の会社法上の大会社の監査役から構成される「富士電機グループ監査役協議会」において、監査に係るグループ共通方針の共有化等を図るとともに、当社及び中核事業会社の監査役、内部監査部門及び会計監査人から構成される「監査連絡会」において、各監査機能の連携強化を図り、グループ全体の監査の実効性の確保を図る。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
高品質画像
(3)会計監査の状況
  当社の会計監査業務を執行した公認会計士及びその所属する監査法人並びに継続監査年数等は次のとおりであります。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
業務執行社員
遠藤健二
那須伸裕
由良知久
 新日本監査法人
  (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
     監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
     公認会計士17名  会計士補等8名  その他 −名
(4)会社と役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
  ・会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
    該当事項はありません。
  ・会社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
   社外監査役藤田 讓氏は、朝日生命保険(相)の代表取締役であり、当社は同社との間に基金拠出契約を締結しております。
 社外監査役長濱 毅、和田 紘の両氏と当社の間に該当事項はありません。
(5)役員報酬及び監査報酬
 当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに当社グループに係る新日本監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。
   ■役員報酬
   取締役の報酬等: 279百万円(うち社外取締役 14百万円)
 監査役の報酬等:  86百万円(うち社外監査役 21百万円)
 (注) 1. 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まれておりません。
 2. 取締役の報酬等には、当連結会計年度に係る業績連動報酬の支給見込額が含まれております。
 3. 上記の取締役の報酬等のうち24百万円、監査役の報酬等のうち6百万円を、それぞれ役員持株会に
   拠出しております。
   ■監査報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬: 280百万円                   
 上記以外の業務に基づく報酬            :  23百万円
  合 計                        :  303百万円
 
    (6)責任限定契約の締結内容の概要
     当社は、法令及び定款に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合
   において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円又は会社法に定める最低責任限度
      額のいずれか高い額を限度として当社に対する損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
    当該契約においては、契約締結後も、社外役員としての善管注意義務をつくし、誠実にその職務を遂行する旨の
   条項を定め、社外役員の職務の適正性の確保を図っております。
 
    (7)取締役の定数 
     当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
 
    (8)取締役の選任の決議要件 
     当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
   が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
    (9)剰余金の配当等の決定機関 
     当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
   き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資
   本政策の遂行を図るためであります。
 
(10)取締役及び監査役の責任免除 
 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の人材確保並びに積極的な職務遂行を可能とするためであります。
 
    (11)株主総会の特別決議要件
     当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
   の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
    す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
   とするものであります。
 
 




出典: 富士電機株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書